證券代碼：600326證券簡稱：西藏天路公告編號：2023-36號

　　轉債代碼：110060轉債簡稱：天路轉債

　　債券代碼：188478債券簡稱：21天路01

　　債券代碼：138978債券簡稱：23天路01

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　西藏天路股份有限公司（以下簡稱“西藏天路”或“公司”）近期收到上海證券交易所下發的《關于西藏天路股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0546號）（以下簡稱“《信息披露監管工作函》”）。公司對《信息披露監管工作函》關注的問題進行了認真核查和分析，現就《信息披露監管工作函》中的相關問題回復如下：

　　問題1：年報顯示，報告期內公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.19億元，同比由盈轉虧，其中，建筑板塊收入16.56億元，同比下滑36.5%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.54億元，毛利率僅1.79%，同比下滑6.61個百分點。根據披露，區直機關周轉房項目一期工程系于2010年6月中標并開工建設，中標金額2.02億元，于2013年10月完成竣工驗收工作，此后結算工作至今未能完成。截至2022年12月31日，該項目合同資產賬面余額1.06億元，報告期內計提合同資產減值準備5,000萬元，目前發改委對合同收入審減金額7,436.62萬元。此外，拉洛項目、西昌市菜子山大道與寧遠大道西延線建設PPP項目、貴州凱里項目等均出現部分合同收入存在爭議無法確認或收入審減的情況；重大項目情況表中，西藏美術館建設項目、林芝年產90萬噸環保型水泥粉磨站項目等報告期內收入確認金額為負值。

　　請公司：（1）結合同行業、同地區可比公司情況，量化分析報告期內建筑板塊業務收入、毛利率下滑的原因和合理性；（2）補充披露建筑施工項目履約進度及收入成本的確認方法，列示上述工程項目各年收入成本的確認情況及依據，是否符合《企業會計準則》的規定；（3）補充披露對于部分長期未能結算，或存在多次收入審減的主要工程項目，前期是否確認合同預計損失，前期相關收入確認是否審慎，是否涉及會計差錯；（4）結合區直機關周轉房項目驗收審計具體情況，分析合同資產減值跡象出現的具體時點及計提金額計算依據，相關減值準備的計提是否及時、充分；（5）補充披露對于部分因土地規劃等原因暫時停工、未能正常履行的重大項目的進展情況及后續安排，并結合前期投入及回款情況等，分析是否存在預計損失，是否需進行相應會計處理；（6）結合上述情況，說明公司相關業務的內部控制是否有效。請年審會計師發表意見。

　　一、公司回復：

　　結合同行業、同地區可比公司情況，量化分析報告期內建筑板塊業務收入、毛利率下滑的原因和合理性；

　　西藏天路地處拉薩地區，地理位置較為偏遠，該區域內無同行業上市公司，因此，我們選取了靠近該區域的同行業上市公司，對其工程施工板塊的收入進行了對比分析，可比公司2022年度收入相比2021年度變動情況如下：

　　從上表可以看出除四川路橋大幅度增長、高新發展收入小幅增長外，正平股份、成都路橋、新疆交建收入均呈下降趨勢，其中成都路橋、新疆交建下降幅度與本公司下降幅度較為接近，正平股份下降幅度超過西藏天路。

　　1、本公司建筑板塊收入主要項目收入下滑原因如下：

　　（1）主要工程項目完工進度的影響

　　單位：萬元

　　注：西藏美術館項目2022年因業主方在招標圖紙基礎上多次進行變更，導致原施工工序被打亂，原材料因圖紙變更而不斷更換，因此導致該項目預算成本發生較大變動，新增預算成本3,971.25萬元，預計總成本變更為23,965.59萬元。因為公司采用投入法確認完工進度，按照2022年末累計實際發生成本和變更后預計總成本計算的完工進度較2021年末有所降低。變更后，截至2022年末完工進度為92.91%，較截至2021年末完工進度97.67%，減少4.76%。

　　（2）2022年度新增工程項目收入減少

　　2022年度新增工程項目合計收入為68,267.92萬元，較2021年新增工程項目合計收入129,555.00萬元減少了61,287.08萬元。

　　（3）2022年度新增中標項目減少

　　2021年度公司投標項目28個，投標額42.26億元，中標項目26個，中標額為41.06億元，中標率97.16%，中標額占年度目標41億元的100.15%。2022年公司投標項目25個，投標額58.55億元，中標項目7個，中標額為17.99億元，中標率30.73%，中標額占年度目標45億元的39.98%。2022年度中標項目較2021年度減少了19個，中標金額減少23.07億元。主要原因是：

　　1）區內公開招標項目有眾多內地央企、大型國企參與，公司在資質、綜合實力等方面與相關央企還存在較大差距；

　　2）目前公司資質現狀，無法參與區內大型基礎設施的招標；

　　3）區內交通項目招標均采用合理低價法，增加了許多不確定性因素，中標困難。

　　綜上所述幾點原因，導致公司本年度建筑板塊收入較上年減少。

　　2、本公司建筑板塊毛利率下滑的主要原因

　　以下主要工程項目的毛利率下滑是導致本年度建筑板塊毛利率下滑的主要原因，其具體變動原因如下表所示：

　　扣除上述4個項目的影響后，公司建筑板塊毛利率為8.13%，與上年建筑板塊毛利率8.40%基本保持一致。

　　（二）補充披露建筑施工項目履約進度及收入成本的確認方法，列示上述工程項目各年收入成本的確認情況及依據，是否符合《企業會計準則》的規定。

　　1、建筑施工項目履約進度及收入成本的確認方法

　　在建筑施工項目中，本公司與客戶之間的建造合同通常包含基礎設施建設履約義務，由于客戶能夠控制本公司履約過程中在建的商品，本公司將其作為在某一時段內履行的履約義務，按照履約進度確認收入，履約進度不能合理確定的除外。本公司按照投入法確定提供服務的履約進度。

　　貴單位問詢所述工程項目歷年收入成本具體情況如下：

　　建筑施工項目合同履約進度收入、成本確認情況表（開工至2022年度）

　　單位：萬元

　　注：

　　(1)西藏美術館項目部：2022年因業主方在招標圖紙基礎上多次進行變更，導致原施工工序被打亂，原材料因圖紙變更而不斷更換，因此導致該項目預算成本發生較大變動，新增預算成本3,971.25萬元，預計總成本變更為23,965.59萬元。因為公司采用投入法確認完工進度，按照2022年末累計實際發生成本和變更后預計總成本計算的完工進度較2021年末有所降低。變更后，截至2022年末完工進度為92.91%，較截至2021年末完工進度97.67%，減少4.76%，同時預算收入調增幅度較小，導致按照調整后的完工進度乘以調整后的預算收入減去累計2021年末確認的累計收入，導致計算出的本年收入為-718.86萬元。

　　上述收入成本的確認符合《企業會計準則》的規定。

　　(2)林芝粉磨站項目部：項目部2022年度原確認收入為21.98萬元，成本為19.43萬元，根據2022年度發布最新的《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》相關規定，項目部于12月對項目已計提、尚未使用的專項儲備37.08萬元做出回沖成本的調整，導致12月成本調減37.09萬元，調減收入41.95萬元，導致2022年度收入確認為-19.97萬元，成本確認為-17.66萬元。

　　上述收入成本的確認符合《企業會計準則》的規定。

　　(3)天源拉洛項目部：2017年度沖減相關金額的原因是由于勞務協作隊伍退出，之前完成的工程質量存在瑕疵，業主不予驗收，需要修復才能達到驗收標準，該項分包成本前期確認的依據是與勞務協作隊伍確認的結算，相關會計處理符合公司一貫采用的會計政策，不涉及前期報表的會計差錯調整。

　　由于拉洛項目總體施工難度大，與公司合作的其中一家勞務協作隊伍施工進度緩慢，且不能按時支付農民工工資，面臨較大的資金壓力，存在不能按期完工的違約風險。經西藏日喀則市中級人民法院調解，天源路橋與該勞務協作隊伍解除合同，由天源路橋支付該協作隊伍所欠農民工工資后，其余款項不再支付。為了加強該項目管理，天源路橋重新選派項目管理團隊，并重新招標新的勞務協作隊伍。

　　由于原勞務協作隊伍已完工程存在質量瑕疵，新接手的勞務協作隊伍需要修復才能達到合格驗收標準，需要投入一定的成本此項修復支出應由原勞務協作隊伍無條件投入。為了明確一方債權債務關系和保證工程進度，不形成三角債影響新勞務協作隊伍的資金周轉，故將確認的原勞務協作隊伍已完未結工程成本沖回，原勞務協作隊伍未完工程和需要修復的工程全部交由新勞務協作隊伍完成，并按照新簽合同進行結算(經項目部測算，對工程質量存在瑕疵的工程進行修復，支出可以控制在200萬元以內);由此沖回當期成本203.70萬元，相應沖回當期收入220.00萬元。本次對當期成本的調整，對項目預計總成本不產生重大影響，無需在調整當期對預計總成本進行調整，年末再根據《西藏天路建造合同實施細則》的規定，重新預測項目收入和預計總成本。年末項目部根據《西藏天路建造合同實施細則》的規定對該項目合同收入和預計總成本進行測算，根據已完工部分成本投入和未完工作量的情況，如項目后期施工難度大、工期需要延長等因素重新測算項目預計總成本，上報公司建造合同管理委員會審核并得到批準，項目部根據批準的合同收入和預計總成本對當期確認的收入、成本進行調整，由此減少當期收入176.21萬元。該事項于2018年4月28日披露的《西藏天路：關于上海證券交易所對公司2017年年度報告事后審核問詢函的回復公告》（臨2018—11號）作出回復。

　　2022年度，業主方完成對該項目的最終結算，合同結算金額審減1,658.58萬元，導致2022年度確認收入為-1,547.04萬元。

　　上述收入成本的確認符合《企業會計準則》的規定。

　　(4)貴州凱里環城高速公路北段PPP項目：該項目2021年末已基本完工，2022年分包商與公司結算分包成本時，結算金額增加957.04萬元，占原預計總成本的比例為1.19%；2022年，業主方要求對所屬段落內的缺陷進行了修復，發生成本金額為70.27萬元。

　　上述收入成本的確認符合《企業會計準則》的規定。

　　2、上述工程項目收入、成本的依據如下

　　(1)預計總成本的確認依據

　　預計工作量為經甲乙雙方共同認可的，將整個合同工程量涉及的全部施工步驟及施工程序分項細化至其所需的全部原材料、勞務費、（機械費、措施費）其他間接費用等對應的預算造價總額。總工作量的確認依據主要包括公司與甲方簽訂的工程合同總金額、補充合同金額及變更、簽證、（索賠）、（價格調整）金額。

　　工程合同總金額根據本公司與客戶簽訂的初始合同中的固定合同總價或暫定合同總價確定。

　　補充合同：在原合同約定的施工范圍及內容之外進行增項工程施工時，公司通常與甲方簽訂補充合同明確各自的權利及義務，同時根據補充合同約定的合同額相應調整合同總收入。

　　變更簽證：甲方對合同規定的作業內容提出調整導致工程量或施工方式發生變更時，通常由公司出具簽證申請單或者由甲方出具設計變更指令，公司根據簽證或設計變更指令出具詳細的工程變更簽證單，報監理方、甲方確認。初始合同約定該事項的，按照初始合同約定單獨就變更工程量向甲方申報工程進度，未申報確認工程進度的工程變更簽證單，于工程竣工結算時一并調整處理。

　　工程索賠：是指在合同履行過程中，對于并非自己的過錯，而是應由對方承擔責任的情況造成的實際損失向對方提出經濟補償和（或）時間補償的要求。

　　價格調整：材料等因素價格變動時，按合同約定的范圍、方法對工程價格的調整。

　　(2)實際成本的確認依據

　　實際工作量即累計已完成工程量，系已完成的合格工程量對應的工程造價總金額。由于系統集成業務根據合同中約定的工作量清單，由多項可以具體測定工作量的分部分項工程組成，故累計已完成工程量是先根據分部分項工程完成的工作量和約定的單價計算出金額，再匯總各分部分項工程造價總金額得出。

　　(3)履約進度的確認依據

　　履約進度根據累計確認成本占合同預計成本的比例確定，即履約進度=累計已確認成本/預計總成本×100.00%。

　　(4)收入確認依據

　　預計合同總收入是根據本公司與客戶簽訂的初始合同中的固定合同總價或暫定合同總價（不含稅）確定。

　　補充合同收入是在原合同約定的施工范圍及內容之外進行增項工程施工以及施工過程中，并非自己的過錯，而是應由對方承擔責任的情況造成的實際損失向對方提出經濟補償和（或）時間補償的要求以及材料等因素價格變動時，按合同約定的范圍、方法對工程價格的調整。公司通常與甲方簽訂補充合同明確各自的權利及義務，同時根據補充合同約定的合同額相應調整合同總收入。

　　當期確認收入=預計合同總收入（原始合同收入+補充合同收入）*履約進度-以前年度確認合同總收入

　　上述收入成本的確認符合《企業會計準則》的規定。

　　（三）補充披露對于部分長期未能結算，或存在多次收入審減的主要工程項目，前期是否確認合同預計損失，前期相關收入確認是否審慎，是否涉及會計差錯

　　截至2022年12月31日，公司除區直機關周轉房項目為長期未能結算項目外，其他項目均為合同期內項目，2022年度繼續履約項目中不存在多次審減收入的情況。

　　區直機關周轉房項目，公司與業主單位于2010年6月簽訂施工合同，合同總金額20,168.05萬元，合同約定該項目于2010年7月14日開工，2010年11月完成基礎工程。但在繼續施工過程中因建設用地受軍方空域限制及軍用光纜線未遷移等因素影響，導致在開挖基礎和完成部分基礎澆筑后，按照業主要求自2010年11月15日起停工，后經多方溝通協調，項目于2011年9月21日復工建設，于2012年8月25日完成主體驗收，于2013年10月16日完成竣工驗收。

　　2013年10月，公司向業主單位上報了《關于按實結算區直行政事業單位周轉房(一期)工程的請示》,請示中提出因中標價低和停工影響等原因，要求追加1.50億元，經自治區人民政府協調，2014年1月區相關審核單位下達了《關于調整區直機關干部職工周轉房(一期)工程投資概算的函》,原則同意調概規模控制在1.00億元，最終調概規模以竣工審計報告為準。

　　公司于2013年年末對合同內30,168.05萬元收入確認完畢。前期收入確認依據充分，不涉及會計差錯。

　　區直機關周轉房項目長期未能結算的原因主要系經過各相關審核部門等多次專項審計，主要存在以下爭議：①措施費、降水費、規費、管理費、利潤、稅金費用；②超量、漏項；③停工期間造成的影響；④部分簽證變更資料。公司一直積極協調相關部門對區直機關周轉房項目進行結算，業主單位表示認可天路關于周轉房的超支支出，但由于修改預算支出需要通過相關審核部門同意，業主單位也表示也在積極促進此事項的推動工作，盡量彌補天路的超支支出。

　　公司除區直機關周轉房項目為長期未能結算項目外，其他項目均為合同期內項目，前期不存在確認合同預計損失的情況；相關收入確認審慎，不涉及會計差錯。

　　（四）結合區直機關周轉房項目驗收審計具體情況，分析合同資產減值跡象出現的具體時點及計提金額計算依據，相關減值準備的計提是否及時、充分

　　公司承建的區直機關行政事業單位周轉房一期工程，由于第一中標人原因未履行中標責任，公司作為第二中標人積極響應自治區重點項目部署要求，承擔國有企業責任，主動擔當，承建該項目。項目于2010年6月8日中標并開工建設，中標金額2.0168億元，于2013年10月完成竣工驗收工作，其間項目因建設用地受軍方空域限制及軍用光纜線未遷移等因素影響停工近一年。

　　2013年10月在項目竣工驗收后，公司立即上報竣工結算資料，送審金額：3.657億元，2014年1月業主單位主管部門初步審定金額為3.017億元。截至目前該項目情況如下：

　　1、2014年-2016年，因本公司上報竣工結算金額與業主單位初審金額差異較大，雙方一直未達成一致意見，因此業主單位未對項目進行結算。

　　2、2017年1月15日，為妥善解決歷史遺留問題，做好區直單位一期周轉房工程竣工決(結)算工作。自治區政府召開專題會議并明確：“做好區直一期統建周轉房項目決算工作，相關各方單位共同確認第三方中介評估機構，按照實事求是、公平合理原則，完成項目竣工結算”。

　　3、2017年5月24日，根據自治區政府專題會議精神，通過公開招標形式確定西藏磊鑫工程項目管理咨詢有限公司(以下簡稱“西藏磊鑫公司”)為中標單位。2017年11月，西藏磊鑫完成了審核工作并出具了報告。其中天路公司審定金額35,446.40萬元(合同價款20,168.00萬元，需追加15,298.40萬元)。

　　4、2018年2月25日，相關審核單位對第三方中介機構審定結果不認同，并組織評審復核。

　　5、2018年6月25日，業主單位收到了相關審核單位關于區直行政事業單位周轉房一期工程竣工決算審核的初步意見，業主單位高度重視，立即組織相關人員對審核初步意見進行了認真的研究，并按照2017年1月15日自治區人民政府專題會議精神，提出以下意見：

　　(1)建議在工程量沒有變更的情況下對西藏天路股份有限公司的施工合同價款不作調整。

　　(2)由于該項目受拉薩直升機場站限高原因，西藏天路股份有限公司在該項目基礎施工過程中起重機械反復安拆，不能正常使用，材料只能采取人工搬運，導致人工成本大量增加。建議在審核時考慮對因此造成的人工成本和相關機具閑置給予一定的補償。

　　(3)由于拉薩直升機場站限高影響，該項目于2010年11月至2011年9月被迫停工，造成了設備閑置、人工窩工、材料浪費、管理成本增加。建議在審核時考慮對停工期間造成的影響給予一定的補償。

　　(4)該項目暫停施工近10個月，期間人工、材料、機械等價格出現不同程度的上漲。建議在審核過程中考慮人工、材料及機械的成本增加。

　　(5)在該項目施工過程中，發生了部分變更。建議在審核過程中嚴格按照變更資料，審核工程變更產生的費用增減。

　　（6）2018年10月18日，相關審核單位審定金額為28,344.57萬元，其中天路公司審定金額18,682.54萬元，并對存在爭議的四個方面費用進行了分析，提出爭議費用為11,600.00萬元。

　　(7)2018年11月，業主單位根據相關審核單位《審核意見》要求，發函告知西藏天路，當月西藏天路提供了相關佐證資料，仍堅持追加工程款16,400.59萬元。業主單位再次委托西藏磊鑫公司按照相關審核單位《審核意見》原則和要求再次審核，核算結果為11,220.91萬元。業主單位認為11,220.91萬元比較真實地反映了天路公司在該項目建設過程中因停工造成的相關費用的增減額，也符合相關審核單位關于爭議費用的測算要求。

　　(8)2019年7月10日，自治區政府主要領導批示同意財政意見開展專項審計工作。

　　(9)2020年1月13日，相關審核單位出具《審計報告》(藏審投報〔2020〕1號)。報告指出：一是對其他爭議資金1,500.00萬元問題，經核實已包含在天路公司同意相關審核單位審減的資金中；二是工程造價爭議部分，送審金額為11,220.99萬元，審定金額6,196.88萬元，審減金額5,024.11萬元。

　　(10)2022年4月，相關審核單位征求意見，初步認定超概算投資2,563.38萬元。

　　該項目經過多次專項審計,主要存在以下爭議:

　　①措施費、降水費、規費、管理費、利潤、稅金費用；

　　②超量、漏項；

　　③停工期間造成的影響；

　　④部分簽證變更資料。

　　截至2022年12月31日，公司周轉房項目合同資產賬面價值為10,000.00萬元，根據2022年4月相關審核單位初步意見為超概投資2,563.38萬元，公司認為該金額與之前認可金額差異較大，存在異議，擬再與相關部門進行協商，爭取調增。修改預算支出需要通過相關審核單位同意，業主單位也表示也在積極促進此事項的推動工作，盡量彌補天路的超支支出。

　　公司認為，該周轉房項目歷時時間較長，多次審計結果均超過公司確認的相關收入金額，具有真實合理性。2022年度相關審核單位征求意見稿所列初步結果并未最終確認，還有討論和爭取上調的空間，不宜據此數據計提減值準備。公司按照50.00%的比例計提減值準備后，合同資產的賬面價值與相關審核單位最近結算金額比較差異為2,500.00萬元左右，且公司認為最終爭取的結算金額與相關審核單位2022年的征求意見金額相比預期有所調增，因此，公司基于現在對周轉房項目的相關判斷，認為按50.00%的比例計提合同資產減值準備具有合理性。

　　（五）補充披露對于部分因土地規劃等原因暫時停工、未能正常履行的重大項目的進展情況及后續安排，并結合前期投入及回款情況等，分析是否存在預計損失，是否需進行相應會計處理

　　1、中國-東盟南寧空港扶綏經濟區市政道路項目暫時停工、進展情況及后續安排

　　該項目西藏天路作為聯合體成員，于2021年8月9日中標中國-東盟南寧空港扶綏經濟區第二自來水廠及配套基礎設施PPP項目。本項目主要包括土石方工程、給水工程、污水工程、雨水工程、照明工程、交通工程、綠化工程施工、臨時用地辦理、施工保通、交通疏解、道路損毀修復、設備材料采購、工程相關資料編制、竣工驗收移交、工程審計等全部工作。合同工期暫定1095日歷天（36個月）。

　　（1）截至目前未開工原因：

　　①2021年8月進場進行施工準備，至2023年3月，因該項目未納入國土空間規劃，且建設用地指標未批復，導致一直不能開工。

　　②2023年4月扶綏縣“三區三線”確定后，已將項目部承建的大塘路和興武路納入國土空間規劃，但因建設用地、用林指標未批復，導致項目部無法正常開工；

　　③基于目前全國PPP項目立項、可研審批工作處于暫緩狀態，在此過程會有一個窗口期，針對這一情況項目公司正在進行各子項的立項、可研報批資料歸集整理等工作，待時機成熟進行報批。但因這一窗口期時間不能確定，導致項目開工時間亦不能確定。

　　（2）進展情況

　　因該項目暫停施工，施工圖紙未完成，工地現場施工無進展，僅進行了項目前期準備工作，如材料詢價、測量放樣（紅線范圍、結構物位置、棄土場位置等）

　　（3）后續工作安排

　　目前項目部所承建的大塘路和興武路已納入國土空間規劃，下一步項目部所涉及的主要工作有以下內容：

　　①配合項目公司、政府方開展征地拆遷相關工作；

　　②待初步設計圖紙報批下發后，完成施工組織設計的編制工作；

　　③及時更新設備物資詢價比價及地材相關統計調查工作；

　　④做好開工前各項準備工作。

　　（4）其他

　　2022年1-12月項目部投入工程成本957.24萬元，其中材料費15.15萬元，機械使用費510.40萬元，間接費用194.53萬元，分包成本149.96萬元，其他直接費用87.20萬元；2022年1-12月項目部收到業主工程款972.95萬元。

　　綜合項目部實際收支情況，項目部回款情況大于前期投入工程成本情況，故項目部不存在預計損失，不需要進行相應會計處理。

　　2、青白江歐洲產業城中片區綜合開發項目暫時停工、進展情況及后續安排

　　該項目為西藏天路作為聯合體成員于2021年11月8日中標青白江歐洲產業城中片區綜合開發項目，項目實施模式采取“城市合伙人+EPC+運營”。本項目主要包括土地整理、市政基礎設施（含市政道路、綠化景觀、水域景觀等）、公共服務設施（包括學校、醫院、文化設施、體育設施等）的投融資、建設及相關項目運營工作。項目建設分為三期，合作期限暫定為8年。

　　（1）截至目前未開工原因

　　四川師范大學青白江校區建設前期手續包括辦學批準和建設許可兩類。該校區尚未獲得四川省教育廳的辦學批準，蓉歐公司（項目公司）和EPC總包部正在協調解決中；建設許可需要辦理四證一書（國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、建設項目選址意見書等），目前僅辦理選址意見書，其他手續都需要等辦學批準后才能辦理。

　　（2）進展情況

　　因該項目暫停施工，施工圖紙未完成，工地現場施工無進展，僅進行了材料詢價項目前期準備工作。

　　（3）后續工作安排

　　配合蓉歐公司（項目公司）和EPC總承包辦理相關手續。

　　（4）其他

　　該項目未對上辦理結算，賬面無應收賬款。截至2023年5月發生財務費用128,966.64元。截至目前發生間接費用449,434.69元項目駐地費用、臨時工工資、公車油料款等。

　　3、小龍高速嵩明西互通至楊嵩大道連接線項目暫時停工、進展情況及后續安排

　　嵩明北互通至國道213等三條連接線工程政府和社會資本合作（PPP）項目包括嵩明北互通至國道213連接線、小龍高速、嵩明西互通至楊嵩大道連接線嵩明官渡至國道320連接線等三條，項目工可批復總投資約139,140.00萬元，項目合作期限為18年（其中建設期3年，運營期15年），采用政府和社會資本合作，具體操作模式為“建設一運營一移交”模式。西藏天路負責實施小龍高速嵩明西互通至楊嵩大道連接線項目，合同金額為39,591.00萬元（含稅）。

　　（1）截至目前未開工原因：

　　該項目停工主要原因為宏觀土地政策調整因素導致。

　　目前西藏天路負責承建的嵩明西小龍高速連接線已具備施工條件，但其他兩條連接線中一條連接線取消施工，為確保PPP項目的合規性，需重新入PPP項目庫，并取得兩條連接線的工可批復、完成土地的報批報建等前期工作；項目公司繼續與政府方面進行談判交涉。

　　（2）進展情況

　　因路線需調整，需重新進行施工圖設計，截至目前施工圖紙設計尚未完成。

　　（3）后續工作安排

　　公司僅保留項目部核心部門管理人員負責與項目公司進行對接。

　　（4）其他

　　截至2022年底開工累計完成情況，按建造合同指標確認收入4,036.26萬元，累計發生成本3,523.94萬元（其中：機械使用費294.19萬元、材料費362.99萬元、間接費用1,095.08萬元、勞務分包成本1,670.29萬元、其他直接費101.39萬元）；累計對上辦理結算2,554.93萬元，完工未結算1,481.34萬元

　　（六）結合上述情況，說明公司相關業務的內部控制是否有效。

　　公司建立了完善的工程項目管理制度，嚴格按照制度要求管理工程項目和財務數據核算。項目部實時跟蹤工程項目施工情況，并及時上報公司相關部門，以便更新相應工程項目預算收入成本。這樣可以確保當期收入成本的準確性并避免因施工過程中導致合同收入成本變化而造成損失。此外，公司積極做好工程項目的收入結算，并確保與業務方債權債務的一致性，以維護公司的合法權益。對于已完工項目，公司積極配合各相關部門和單位完成項目的竣工驗收，及時將項目移交給業主方，避免因未及時竣工結算導致公司人力和物力的浪費。這些措施可以提高公司的管理效率、降低經營風險。公司相關業務的內部控制有效執行。

　　二、會計師意見

　　（一）針對建筑板塊業務收入，本所在2022年度審計工作中設計并執行的主要審計程序：

　　1、了解、評估并測試建造合同預計總收入、預計總成本、履約進度計算、合同成本歸集等與工程承包業務收入確認相關的內部控制；

　　2、選取建造合同樣本，檢查預計總收入、預計總成本所依據的建造合同和成本預算資料，評價管理層對預計總收入和預計總成本的估計依據是否充分；

　　3、對預計總成本、預計總收入或毛利率發生異常波動的大額項目實施詢問、分析性復核等相關程序，檢查工程項目是否異常，并對異常執行進一步檢查程序；

　　4、獲取建造合同臺賬，執行重新計算程序，復核建造合同履約進度的準確性；

　　5、選取建造合同樣本，對2022年度發生的合同履約成本進行測試；

　　6、選取建造合同樣本，對工程形象進度進行現場查看，與工程管理部門討論確認工程完工進度的合理性，并與賬面記錄進行比較；

　　7、對期末應收賬款實施函證或替代程序，獲取項目結算單，檢查公司期后回款等情況。

　　（二）針對區直周轉房計提減值準備，本所在2022年度審計工作中設計并執行的主要審計程序包括但不限于：

　　1、就對區直周轉房驗收結算相關事項，我們對相關政府部門進行了訪談，了解了該事項的相關情況；

　　2、獲取并檢查了相關文件。

　　（三）會計師核查意見

　　1、公司關于建筑板塊的收入毛利率下滑的回復符合實際情況，與我們在執行審計過程中了解的信息一致；

　　2、我們認為公司回復的情況與實際相符，公司工程項目收入成本的確認方法符合《企業會計準則》的有關規定；

　　3、公司的長期未結算工程項目情況與回復保持一致，前期相關收入確認審慎，不涉及會計差錯；

　　4、針對區直機關周轉房項目合同資產減值跡象出現的具體時點及計提金額計算依據，公司通過具體情況分析，嚴格執行相關減值準備的計提標準。我們對該項目執行了審計程序，審計結論與公司保持一致。我們認為公司區直機關周轉房項目合同資產減值準備的計提及時、充分；

　　5、對于部分因土地規劃等原因暫時停工、未能正常履行的重大項目，公司已經積極與業主及其他相關方進行溝通協商，制定了相應的應對措施，并督促業主落實相關要求。同時，公司嚴格遵循《企業會計準則》的有關規定，并采取審慎的原則，保持關注可能存在的風險，并如有必要，進行合同預計損失等準備。我們認為公司的相關處理符合要求；

　　6、公司一直注重內部控制的建設和落實，不斷完善內部管理制度和流程，加強內部審計和風險管理工作，確保公司業務的正常運轉和規范管理。我們認為公司相關業務的內部控制是有效的。

　　問題2：前期及本期年報顯示，2021年，公司應收賬款期末賬面余額22.13億元，占當期營業收入的38.31%，其中賬齡一年以內的應收賬款占比79.72%，壞賬準備期末余額合計2.60億元；2022年，公司應收賬款期末賬面余額20.27億元，占當期營業收入的52.72%，其中賬齡一年以內的應收賬款占比49.68%，周轉變慢且長賬齡款項占比增加。壞賬準備期末余額合計2.99億元。此外，公司對按組合計提壞賬準備的西藏自治區交通運輸廳重點公路建設項目管理中心及下屬交通運輸局應收款項2.24億元，各賬齡下的計提比例均為3%。

　　請公司：（1）分業務板塊披露應收賬款的主要構成，并結合公司業務開展及銷售信用政策變化、可比公司的應收賬款變動情況等，說明應收賬款規模及占營業收入比重增加和賬齡結構變化的原因及合理性，以及公司采取的相應風控及催收措施；（2）結合西藏自治區交通運輸廳重點公路建設項目管理中心及下屬交通運輸局應收款項的形成背景、結算政策和周期、期后回款情況等，說明其壞賬計提比例的合理性，是否符合公司壞賬計提政策及會計準則規定。請年審會計師發表意見。

　　一、公司回復：

　　（一）分業務板塊披露應收賬款的主要構成，并結合公司業務開展及銷售信用政策變化、可比公司的應收賬款變動情況等，說明應收賬款規模及占營業收入比重增加和賬齡結構變化的原因及合理性，以及公司采取的相應風控及催收措施。

　　1、分業務板塊披露應收賬款的主要構成，詳見下表

　　應收賬款分業務板塊明細表

　　單位：萬元

　　2、結合公司業務開展及銷售信用政策變化、可比公司的應收賬款變動情況

　　公司2021年和2022年的業務還是以建筑施工和建材生產銷售為主，建筑行業銷售信用政策無變化，但因母公司承建的區內項目如西藏極高海拔生態搬遷森布日安置區（二期）建設項目、山南市政道路項目陸續進入尾聲；區外成都青白江項目、云南嵩明項目、廣西扶綏項目受國家基本農田轉為建設用地審批影響，未能按原定計劃開工；受宏觀經濟波動影響，區內項目大面積停工，營業收入較去年同期減幅較大，本期對業主結算形成的應收賬款同比減少，建筑板塊應收賬款賬面余額同比有所下降。建材行業因新建水泥生產線投產，供給增加，西藏自治區重點項目投資增速放緩，導致市場對建材產品需求減少，加之區外水泥進入，區內水泥市場供求關系已發生變化，結算模式以“先款后貨”為主逐步向先款后貨和信用銷售相結合方式轉變，導致建材板塊的應收賬款賬面余額同比有所下降，但是占應收賬款賬面余額的總體比例稍有上升。

　　同行業可比公司的應收賬款變動情況見下表：

　　單位：萬元

　　從上表可以看出，除高新發展應收賬款較上年增加外，四川路橋、正平股份、成都路橋、新疆交建應收賬款都較上年減少，西藏天路應收賬款變動基本與同行業變動趨勢保持一致。

　　3、應收賬款規模及占營業收入比重增加和賬齡結構變化的原因及合理性

　　2021年應收賬款賬面余額22.13億元，占營業收入比重38.31%；其中一年以內的應收賬款占比73.02%，1-2年的應收賬款占比11.11%，2-3年應收賬款占比8.28%，3-4年應收賬款占比0.99%，4-5年應收賬款占比0.59%，5年以上應收賬款占比6.00%。

　　2022年應收賬款賬面余額20.27億元，同比減少8.39%，占營業收入比重52.72%，同比增加14.41%，系2022年營業收入同比2021年下降了33.44%所致。

　　從賬齡分析來看，2022年一年以內的應收賬款占比49.68%，同比減少23.35%，主要系2022年營業收入同比減少，工程施工業務對業主結算的金額和建材業務對外銷售的金額減少，本期發生的應收賬款同比減少所致；1-2年的應收賬款占比28.27%，同比增加17.16%，主要是起初部分未收回款項賬齡延長所致；2-3年應收賬款占比8.22%，比例同比變化不大；3-4年應收賬款占比6.15%，同比增加5.16%，主要是期初部分未收回款項賬齡延長所致；4-5年應收賬款占比0.94%，比例同比變化不大；5年以上應收賬款占比6.75%，比例同比變化不大。具體見表如下：

　　應收賬款賬齡結構明細表

　　單位：萬元

　　4、公司按照《西藏天路股份有限公司應收款項管理辦法》及《西藏天路股份有限公司應收賬款債權催收獎勵實施細則》，每季度定期組織召開債權催收專題會并下達應收賬款債權催收任務，應收款項資金逐步回收，2023年公司債權催收納入上級單位及本公司紀委日常督辦的工作事項。

　　（二）結合西藏自治區交通運輸廳重點公路建設項目管理中心及下屬交通運輸局應收款項的形成背景、結算政策和周期、期后回款情況等，說明其壞賬計提比例的合理性，是否符合公司壞賬計提政策及會計準則規定。

　　公司將交通廳及其下屬單位的應收賬款按照3%計提壞賬的原因系公司認為承建的交通廳工程項目主要系國家投資項目，形成壞賬損失的可能性較小，經公司董事會會議決議，由于國家投資的工程項目形成的應收款項可收回性與其他各類應收款項存在明顯的差別，導致該類應收款項如果按照與其他應收款項同樣的方法計提壞賬準備，將無法真實地反映其可收回金額，認為對該類應收款項采用個別認定法按3%的比例計提壞賬準備較為符合實際情況。

　　近四年公司與交通廳及其下屬公司主要項目的回款情況如下：

　　近四年公司與交通廳及其下屬公司主要項目的回款情況如下：

　　單位：萬元

　　從上表可以看出，與交通廳的項目回款情況良好，期末余額主要為質保金，且質保金已重分類至合同資產按照應收賬款賬齡組合壞賬計提比例計提了減值準備。

　　本公司認為對西藏自治區交通運輸廳重點公路建設項目管理中心及下屬交通運輸局應收款項按3%的比例計提壞賬準備較為符合實際情況。

　　二、會計師意見

　　（一）針對應收賬款，本所在2022年度審計工作中設計并執行的主要審計程序包括但不限于：

　　1、訪談西藏天路管理層及財務人員，了解公司的信用政策，銷售模式情況，復核信用政策、銷售模式是否發生變化；

　　2、結合行業政策，分析收入變動的合理性；

　　3、重新對應收賬款增長情況按業務類型歸集、分析，復核應收賬款增長的合理性；

　　4、獲取公司期后回款情況，核查公司信用期內回款情況；

　　5、復核企業預期信用損失計提比例的計算過程并評價其合理性。

　　（二）會計師核查意見

　　我們認為公司回復與我們在執行審計過程中了解的信息一致：

　　1、西藏自治區交通運輸廳重點公路建設項目管理中心及下屬交通運輸局應收款項壞賬計提比例是合理的，符合公司壞賬計提政策及會計準則規定。

　　2、應收賬款規模及占營業收入比重、賬齡結構變化符合公司實際情況。

　　問題3：前期公告顯示，2019年10月，公司通過公開發行可轉換債券募集資金收購重慶重交再生資源開發股份有限公司（以下簡稱“重慶重交”）51%股份，評估增值率256.15%，確認商譽9,077.64萬元。2019年至2021年的業績承諾期內，重慶重交扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為3,399.20萬元、6,067.15萬元、4,435.46萬元，業績承諾完成率分別為117.21%、189.60%、108.18%。年報顯示，報告期內重慶重交實現營業收入10.68億元，同比下滑1.87%，實現凈利潤84.80萬元，同比下滑98.30%，主要是受攪拌站關停影響，瀝青砼銷售收入減少影響。公司針對重慶重交資產組計提商譽減值準備5,443.46萬元。

　　請公司：（1）結合重慶重交收入構成、主要客戶情況、主要經營數據及現金流量等，量化分析報告期業績大幅下滑的具體原因，是否與行業趨勢及可比公司存在顯著差異；（2）進一步分析重慶重交在收購前后、業績承諾期滿前后業績波動較大的原因及合理性，是否存在跨期確認收入或利潤調節的情況；（3）補充披露重慶重交資產組商譽減值測試的具體過程、選取的主要參數及依據等，說明本次商譽減值準備計提金額是否充分、合理，并分析出現相關減值跡象的具體時點，說明是否存在前期應計提減值未計提的情形。請年審會計師發表意見。請評估機構就問題（3）發表意見。

　　一、公司回復：

　　（一）結合重慶重交收入構成、主要客戶情況、主要經營數據及現金流量等，量化分析報告期業績大幅下滑的具體原因，是否與行業趨勢及可比公司存在顯著差異。

　　重慶重交主要經營數據見下表：

　　單位：萬元

　　2022年重慶重交實現收入106,800.28萬元，凈利潤84.79萬元，其利潤水平較2019-2021年大幅度下降，造成利潤下滑主要原因既有公司本身的業務形態的調整也有外部市場環境的變化多重因素的影響。

　　1、收入結構調整

　　重慶重交兩大主營業務板塊即建材業務和建筑業務，2022年重慶重交收入總額為106,800.28萬元，其中建材業務收入38,167.96萬元，建筑業務收入66,781.24萬元，建材業務收入和建筑業務收入的相對比例為1:1.75，而2021年作為業績承諾期間最低的情況也達到了1:1，2019-2020年建材業務收入占比更高。業務結構的調整使得公司整體的盈利能力發生根本性變化，重慶重交建材業務毛利率相較于建筑業都要高，而當收入總額變化幅度不大，建筑業務比例大幅提高的時候，公司整體的毛利率下降就不可避免。詳細情況見下表。

　　2022年建筑業務收入占比為62.53%，由于建筑業務的主導整個重慶重交的收入，使得重慶重交綜合毛利率由2021年的13.29%，下降到了2022年的10.36%，此因素使得毛利額減少3,129.25萬元，這是重慶重交2022年利潤大幅下滑的一個重要因素。

　　2、主要客戶情況

　　（1）建材業務

　　2022年重慶重交建材業務收入為38,167.96萬元，其中前十大建材業務客戶收入總額為10,407.66萬元，占建材收入的比例為27.27%。和2021年相比，2022年建材收入減少了14,246.16萬元，前十大客戶的收入合計減少5,754.78萬元，占比由30.84%下降為27.27%。詳見下表。

　　單位：萬元

　　2022年建材業務前十大客戶收入不僅總額減少了，而且在建材業務收入減少的情況下收入占比下降，說明建材業務單客戶的業務量普遍呈現下降趨勢。2022年收入超過千萬的客戶只有3家，而2021年前十大客戶收入均超過千萬，同樣的收入排名2022年均小于2021年，即使2021年和2022年相同的客戶，其2022年收入金額均小于2021年。這反映的結果是建材市場需求在2022年是下降，這和重慶重交2022年建材收入大幅下降相印證。

　　2022年建材業務前十大客戶中國有企業共計5家，收入總額為6,268.77萬元，占前十大客戶收入總和的60.23%，占建材收入的16.42%。相較于2021年前十大客戶中國有單位收入占前十大客戶收入總和的48.37%，占建材收入的14.92%而言，2022年的占比全部提高，這也契合了重慶重交在2022年對建材營銷政策的調整，即大力拓展國有企業業務，縮減了民營企業的業務量。

　　建材業務的主要客戶出現了變化，不僅從業務量的角度普遍減少而且客戶的類型發生了變化，這不僅反映了整個建材市場在2022年出現了需求疲軟，也反映了重慶重交為適應市場變化不斷調整自身的政策，只有調整才能在激烈的市場競爭中發展下去。

　　（2）建筑業務

　　2022年重慶重交建筑業務收入為66,781.24萬元，其中前十大建筑業務客戶收入總額為64,187.51萬元，占建材收入的比例為96.12%。和2021年相比，2022年建材收入增加了14,471.56萬元，前十大客戶的收入合計增加17,235.50萬元，占比由89.76%上升為96.12%。詳見下表。

　　單位：萬元

　　2022年建筑業務收入和前十大客戶建筑業務收入合計均較2021年出現了大幅度增加，這和公司建筑業務占比不斷提高的發展規劃是一致的。2022年前十大客戶雖然有一些變化，但是2021年排名前四的客戶在2022年仍然躋身排名2-5位，說明在重慶重交的建筑業務主要客戶群體未出現結構性調整，并且2022年在主要客戶群體基礎上拓展了新客戶的建筑業務，共同推動了建筑業務收入的提高。

　　建筑業務的主要客戶群體未發生根本性變化，同時在此基礎上拓展新的客戶，如此往復確保了建筑業務的穩步發展并且對重慶重交的經營業績形成有效的支撐，成為企業發展的穩定基石。

　　3、現金流情況

　　（1）經營現金流

　　2022年重慶重交經營活動現金凈額為4,095.28萬元，較2021年4,768.55萬元有所下降，但總體平穩，經營資金運轉正常。2022年公司仍面臨巨大的收款壓力，但仍堅持嚴格資金預算，以收定支的資金管理模式確保資金正常流轉。2022年經營現金流入為54,924.87萬元，經營現金流出為50,829.59萬元，現金流入超過現金流出7.46%，這個比例比2021年的4.52%有所提高，經營資金的安全性保障程度提高。

　　2022年重慶重交經營資金流入54,924.87萬元，較2021年降低47.95%，經營資金流出50,829.59萬元，較2021年降低49.55%，其主要原因是2022年工程項目不論是老項目還是新項目其收款情況都不如2021年，由于工程項目收款和結算辦理相掛鉤，結算辦理減少收款就減少，這就反映在合同資產和應付賬款的增加，而合同資產的增加導致資產減值損失計提增加，同時為緩解項目資金不足大量使用供應鏈金融產品提高了財務費用支出，此項情況對公司經營業績產生了負向影響。

　　（2）投資現金流

　　2022年重慶重交投資活動現金凈額為-11,928.19萬元，較2021年的-8,437.43萬元支出增加了3,490.76萬元。2022年重慶重交的投資主要分類兩項：一是拌和站生產基地的建設投資，二是科學城二期工程項目配套的基金投資。其中拌和站生產基地的建設投資資金主要是自有經營資金，銀行借款使用1,014.19萬元，利息支出0.38萬元；科學城二期工程項目配套的基金投資7,500.00萬元資金主要來源于西藏天路公司對重慶重交的有息借款，該筆借款2022年利息費用為277.60萬元。

　　（3）籌資現金流

　　2022年重慶重交籌資活動現金凈額為5,177.93萬元，較2021年的3,156.65萬元增加了2,021.28萬元，籌資活動現金凈額增加主要是籌資流出中的歸還借款金額流出減少。

　　2022年重慶重交分配股利、利潤或者償付利息所支付的金額為3,874.2萬元，其中分配股利、利潤的現金流出為1,424.53萬元，償付利息支付的金額為2,449.67萬元。2021年重慶重交分配股利、利潤或者償付利息所支付的金額為1,725.05萬元，其中分配股利、利潤的現金流出為782.98萬元，償付利息支付的金額為942.07萬元。2022年利息支出金額較2021年增加了1,507.60萬元，雖然現金流出和財務費用確認存在時間錯配，但從利息支付金額的角度也反映了重交重交財務費用增加的事實，這和重慶重交借款增加以及大量使用供應鏈金融產品導致財務費用的增加的結果是一致的。

　　4、建材業務產銷

　　2022年建材產銷量為108.42萬噸（立方米），較2021年減少66.38萬噸（立方米），其中2022年瀝青混凝土產銷量為90.48萬噸，較2021年的145.66萬噸減少了55.18萬噸。此外建材毛利率呈下降趨勢，2021年建材業務毛利率為18.89%，到了2022年下降為12.86%，產銷量和毛利率雙重下降使得建材業務利潤大幅減少。

　　（1）兩江站關停

　　2022年兩江站因政策原因關停，實際產銷量只有2.48萬噸，參考兩江站前3年平均產銷量并考慮一定市場因素按照每年40.00萬噸產銷量測算，2022年兩江站產銷量減少了37.52萬噸，毛利額減少1,950.00萬元。

　　（2）營銷政策調整

　　為應對激烈的市場競爭，增加客戶黏性，公司從2022年5-10月開展促銷讓利活動，主要包括周年慶、預存返現、會員折扣等多項促銷活動，多項讓利活動使得建材業務毛利額減少802.00萬元。

　　（3）客觀環境因素

　　受高溫天氣限電限產及其他宏觀政策的影響，拌合站停產近90余天，4個月累計產值僅9,388.00萬元，較2021年同期產值16,905.00萬元，產值下降7,517.00萬元，造成利潤損失約700.00萬元。

　　（4）政府基建投資縮減

　　2022年重慶市重大建設項目877個，總投資約2.60萬億元，與2021年重大建設項目894個，總投資2.80萬億元相比較已經有所下降。同時因為宏觀政策的影響政府資金壓力增大，造成部分重大建設項目暫緩啟動或延后，這也是除了兩江站以外的拌和站產銷量下降的重要原因。

　　（5）上游業務模式轉變

　　重慶市實行低價中標導致市場壓力傳導，對公司參與投標的重慶周邊44個道路改造項目進行分析，中標價平均下浮25.80%，其中多個項目中標價低至30.00%至40.00%，如：萬古鎮龍銅路改造工程下浮40.00%、栗子至南天湖旅游通道升級改造工程毛坪至水田壩段下浮31.70%，少云鎮新正街、海棠路道路綜合改造項目下浮45.50%，導致客戶對產品價格的關注度遠高于對產品質量的關注度，為了占領市場，不得不壓縮利潤空間采取低價銷售的模式，這也是毛利率下降的一個重要影響因素。

　　5、財務費用攀升

　　2022年重慶重交財務費用1,952.94萬元，較2021年的1,348.29萬元增加了604.65萬元。一方面由于公司業務結構發生變化，即建筑業務比重提高，工程板塊應收賬款收款周期相對材料板塊較長，導致西藏天路經營性現金流有所下降，只能通過融資補充生產經營所需資金。另一方面根據公司工程板塊戰略規劃及定位，以承接總承包項目為主，項目較大，占用資金較多，同時，材料板塊乃我司基礎，所以在固定資產的投資上比較大，故導致公司融資規模增長迅速，截至2022年12月末，重慶重交銀行借款余額為22,679.10萬元，較年初增加了922.83萬元；供應鏈金融產品融資余額為9,009.32萬元，較年初增加了4,551.11萬元；向西藏天路新增7,500萬元有息負債，重慶重交全年有息負債凈增加為12,973.94萬元。負債規模的增加使得利息支出在2022年達到了2,059.92萬元，較2021年的1,519.10萬元增加了540.82萬元。在經營業務未大幅提升的情況下，快速增加的融資成本對利潤的稀釋效應非常明顯。

　　(下轉D28版)