證券代碼：600882證券簡稱：妙可藍多公示序號：2023-056

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

上海市妙可藍多食品類科技發展有限公司（下稱“企業”、“上市企業”或“妙可藍多”）于2023年6月2日接到上海交易所下達的《關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司收購控股子公司少數股權暨關聯交易事項的監管工作函》（上證指數申請函【2023】0649號，下稱“《工作函》”）。企業以及相關中介服務對相關有關問題仔細分析與審查，并逐一給予貫徹落實和回應，現將《工作函》相關事宜回應如下所示：

如果沒有特別提示，本恢復中所述詞句或通稱與企業2023年6月1日公布的《關于現金收購控股子公司少數股權暨關聯交易的公告》（公示序號：2023-050）設定義的詞語或通稱擁有相同含意。

一、依據公司新聞，2020年1月內蒙古蒙牛乳業參加吉林科技定向增發時支付對價4.58億人民幣，評估基準日為2019年6月30日，評估價值6.1億人民幣，投入產出率142.71%；本次交易選用收益法評估，評估基準日為2022年6月30日，評估價值14.02億人民幣，投入產出率45.12%。請企業核對并補充披露：（1）本次交易的財務預測、關鍵評定主要參數、關鍵假定等狀況，同時結合與上次財務預測狀況的差別，表明差別形成的原因；（2）融合標的公司2022年后半年和2023年一季度的關鍵財務報表狀況，證明其評估基準日后銷售業績發展趨勢是不是產生變化，如果是，請說明理由及其資產報告評估時是不是考慮到了有關情況；（3）融合標的公司一季度盈利情況、行業發展前景及其公司發展規劃等，表明吉林科技預測分析公司業績可實現性。請資產評估機構表達意見。

回應：

（一）本次交易的財務預測、關鍵評定主要參數、關鍵假定等狀況，同時結合與上次財務預測狀況的差別，表明差別形成的原因

此次評估基準日為2022年6月30日，選用收益法做為鑒定結論相匹配吉林廣澤乳制品科技公司（下稱“吉林科技”、“標的公司”或“被評定公司”）公司股東所有利益評估值為14.02億人民幣。列入此次評估范圍的吉林科技為控投型平臺企業，其業務根據倆家控股子公司妙可藍多（天津市）餐飲管理有限責任公司（下稱“妙可食品類”）與上海芝然乳制品科技公司（下稱“上海市芝然”）進行，為如實陳述吉林科技總體資產經營能力及企業價值評估，收益預測在合拼方面進行。

與收益法相對應的財務預測、關鍵評定主要參數、關鍵假定等具體情況如下所示：

1、本次交易的財務預測狀況

融合歷史時間生產經營情況，高管依據妙可藍多制訂發展規劃，對吉林科技展開了財務預測。鑒定師對所評定公司財務預測展開了必須的調研、剖析、分辨，通過和高管數次探討，被評定公司進一步調整、健全后，資產評估機構采納了被評定公司財務預測相關數據。預測數據如下所示：

企業：萬余元

2、本次交易的收益法尤其假定

①被評定企業的未來盈利能夠合理預期并且用貨幣計量；預期收益率對應的風險性可以衡量；將來盈利時限可以明確或是合理預期。

②被評定公司分公司妙可食品《高新技術企業證書》獲得日期是2020年10月28日，期限3年。假定現行標準高新技術企業認定的相關法律法規現行政策將來無根本變化，鑒定師對于企業現階段主營業務組成種類、研發團隊組成、將來科研投入占主營業務收入占比等指標分析后，根據對未來有效推論，假定被評定企業規劃具有不斷得到高新技術企業認定的前提條件，能持續享有所得稅減免現行政策。

③被評定公司融合現行標準大宗材料市場價格做參考和分析判斷根據，考慮到匯率變動、國際貿易形勢和全球市場的供給與需求等多種因素，對于未來年度的大宗材料價錢精準預測。假定被評定公司在原有環境下，充分考慮目前國際性市場價格、手中的遠期合同及對于未來的走勢分辨前提下給予未來的發展本年度大宗材料預測價錢，可以包含大宗材料價格調整對盈利帶來的影響。

3、關鍵評定主要參數

（1）預測分析盈利期

評定工作人員對其公司盈利結構、成本構成、營運資本、資本支出、長期投資和風險級別等全面分析的前提下，融合宏觀經濟政策、產業周期及其它危害公司進到穩定型的影響因素，明確預測分析期。此次確立預測期期內n挑選為5年1期，依據被評定公司企業所屬行業現狀與發展市場前景、合同與規章承諾、經營情況、財產特征和區域優勢等，明確預測分析過后盈利期定為永久，未考慮到不斷年增長率的應用。

（2）貼現率的選擇

貼現率，又被稱為期待投資收益率，是收益法明確被評定公司價值的主要主要參數。因被評定公司非上市企業，其貼現率無法直接測算得到。所以此次評定選用選擇相比公司展開分析計算出來的方式估計被評定公司期待投資收益率。因此，第一步，在上市企業中選擇相比公司，隨后估計相比公司的系統風險指數β；第二步，依據相比公司均值營運資本、系統風險指數β和被評定公司資本結構估計被評定公司的期待投資收益率，并將其作為貼現率。

此次選用加權平均資本成本實體模型（WACC）明確貼現率。WACC實體模型是股份期望報酬率和企業所得稅變更后的債務期望報酬率的加權平均，計算方法如下所示：

式中：

Rd：債務期望報酬率；

Re：股份期望報酬率；

Wd：債務資本在營運資本里的百分數；

We：權益資本成本在營運資本里的百分數；

T：為公司發展高效的所得稅率。

在其中，股份期望報酬率Re按資本資產定價模型（CAPM）明確，計算公式：

式中：

Rf：無風險利潤；

MRP：銷售市場無風險利率；

ε：特殊風險報酬率；

βe：評估對象權益資本成本的期望銷售市場風險度；

式中：βt為可比公司的期望無金融杠桿銷售市場風險度；

D、E：分別是可比公司的債務資本與權益資本成本。

以上計算參數的選值情況如下：

經測算，WACC貼現率選值見下表所顯示：

4、與上次財務預測的差異很大剖析

（1）財務預測數據庫的比較分析

2020年1月內蒙古蒙牛乳業參加吉林科技定向增發時，資產評估機構進行吉林科技公司股東所有利益評定（下稱“上次評定”）的評估基準日為2019年6月30日；上次評定財務預測數據和吉林科技具體運營數據或此次財務預測數據較為情況如下：

企業：萬余元

注1：上次評定財務預測數據為妙可食品類與上海芝然各自選用收益法評估的有關預測數據總和，此次評定為吉林科技總體合并財務報表方面預測數據。

注2：此次評定預測分析期主營業務收入和凈利潤合計數，2022年僅包括后半年主營業務收入和凈利潤預測分析數。

此次鑒定的預測分析期是2022年后半年至2027年，總計實現營收108.03億人民幣、純利潤6.78億人民幣；上次鑒定的預測分析期是2019年后半年至2024年，總計實現營收80.50億人民幣、純利潤5.76億人民幣。此次評定預測分析期總計主營業務收入及總計純利潤明顯高于上次評定預測分析期。2次評定各本年度財務預測數據信息的差別狀況詳細如下：

①比照2019年后半年及2021年全年度具體運營數據與上次評定預測數據，具體運營數據雖然有起伏，但總計主營業務收入與總計純利潤指標值都超過上次評定預測數據。

②比照2022年度具體運營數據與上次評定預測數據，具體主營業務收入與純利潤指標值要低于上次評定預測數據，主要因素為：

A、妙可藍多和上海芝然都位于上海，2022年環境因素，尤其是貨運物流受阻并對市場銷售、生產制造均造成很大影響；

B、之上海芝享餐飲管理有限責任公司（下稱“上海市芝享”）為建設主體的募投項目“上海特色乳酪自動化生產加工廠項目”有一部分進行生產和上海芝然生產制造產品種類同樣，2022年伴隨著該募投項目一部分建成投產，一部分同行業生產制造分派至上海芝享，造成上海市芝然生產量、銷售量相對應降低。

③比照2次評定重合階段的2023-2024年，此次評定主營業務收入和凈利潤指標值要低于上次評定預測數據，根本原因是：相比上次2019年6月30日評估時段，此次評定工作推進之時，包含經濟回暖速率、銷售市場需求端要求情況及錯綜復雜的國際貿易環境等多種因素以內外部環境危害并未明亮，高管在編寫將來本年度財務預測數據時使用了更加保守的方法，對2023-2024年的主營業務收入和凈利潤均下調預估。此次評定預測分析數在相關預測分析時間段內，小于上次評定預測分析數。

④比照此次評定預測分析過后三年（2025-2027年）與上次評估后三年，此次評定預測分析主營業務收入和凈利潤明顯高于上次評定預測數據，根本原因是：

A、乳酪領域仍然處于初期持續增長環節，伴隨著環境因素不可控因素逐漸變弱，及其乳酪消費者教育逐步推進和乳酪銷售市場飛速發展，融合妙可藍多預測分析期需求端市場的需求的使用場景拓展狀況和產品市場份額的預估，高管以領域穩步發展和修復為主色調，對預測分析中后期考慮到銷售額的適度提高，后面期內主營業務收入和凈利潤有所上升。

B、上次評定預測分析期第一年（2019年）吉林科技主營業務收入預測分析金額具體額度分別是60,074萬余元及64,712萬余元，純利潤預測分析金額具體額度分別是3,023萬余元及3,628萬余元；此次評定預測分析期第一年（2022年）吉林科技主營業務收入預測分析金額具體額度分別是138,172萬余元及137,868萬余元，純利潤預測分析金額具體額度分別是8,003萬余元及8,306萬余元。伴隨著妙可藍多三年的蓬勃發展，吉林科技2022年主營業務收入、純利潤較2019年亦相對應提高113.05%和128.94%，以規模性提高后主營業務收入及純利潤為代表年數量，即便在此次評定預測分析期主營業務收入和凈利潤預測分析增長速度要低于上次鑒定的慎重預估情況下，此次評定預測分析主營業務收入和凈利潤平方根仍高過上次評定預測數據。

⑤吉林科技上次鑒定的財務預測數據為妙可食品類與上海芝然各自選用收益法評估的有關預測數據總和，此次鑒定的財務預測數據為吉林科技總體合并財務報表方面數據信息。伴隨著3年乳酪市場競爭布局、產品細分要求轉變等多種因素，高管對妙可食品類與上海芝然的商品產業布局和類目進行調整。妙可食品類與上海芝然2次鑒定的財務預測差別如下所示：

A、2019年至2022年度，上海市芝然和妙可食品類具體運營數據與上次評定預測數據，及其2023-2024年此次評定預測數據與上次評定預測數據差別列報如下所示：

企業：萬余元

B、妙可食品類歸屬于乳制品行業的制造型企業，為妙可藍多極為重要的生產制造產業基地，主要產品包括馬蘇里拉、芝士奶酪、高熔點乳酪和車達奶酪等。

妙可食品類2020-2022年度主營業務收入和凈利潤實際數較上次評定預測分析數都有較大幅度提高，主要因素向其主營產品馬蘇里拉和芝士奶酪市場的需求顯著增加。企業融入市場的需求，對妙可食品類主打產品馬蘇里拉和芝士奶酪生產線開展改造提升，妙可食品類目前生產能力較上次評定期生產能力有大幅上升。根據市場的需求情況及妙可食品類生產效率提升，高管調減了此次評定妙可食品財務預測數據信息。

C、上海市芝然亦歸屬于乳制品行業的制造型企業，為妙可藍多極為重要的生產制造產業基地，主營產品要以車達、無鹽黃油、乳酪等作為原材料制造的奶酪棒和奶酪片等。

上次評定時段，上海市芝然建成投產但還沒有實現提高效益，高管根據對將來市場的需求端剖析跟新商品拓展開展財務預測編寫。至此次評估基準日，要求端消費引導跟新產品的市場培養基本上達到預期。但因公司在這段時間新創建別的加工廠，尤其是2020年公開增發中之上海芝享為建設主體的募投項目“上海特色乳酪自動化生產加工廠項目”有一部分進行生產和上海芝然生產制造產品種類同樣。2022年伴隨著該募投項目一部分建成投產，一部分同行業生產制造分派至上海芝享，造成上海市芝然生產量、銷售量相對應降低。因而，此次評定，高管核減了上海市芝然的財務預測數據信息。

此次評定上海市芝然主營業務收入和凈利潤較上次評定都有降低，妙可食品類主營業務收入和凈利潤較上次評定都有升高。可是卻吉林科技合并財務報表方面整體看，此次評定預測分析期總計主營業務收入及總計純利潤明顯高于上次評定預測分析期。

（2）營運資本提升的差別額剖析

此次評定應用公司的自由現金流量做為評估對象的盈利指標值，其主要界定為：R=純利潤+稅后工資的還息債務利息+折舊和攤銷-資本支出-營運資本提升。資產評估機構依據吉林科技運營歷史時間和未來財務預測，估計其未來預想的自由現金流量，將將來運營期內自由現金流量開展變現解決并相加，計算獲得公司經營性資產使用價值，在其中營運資本增長額為現金流的抵減新項目。

評定標準日時段的差異，標準日的營運資本、自有資金和存不存在外界貸款等多種因素均會讓現金流量計算里的營運資本增長額造成很大影響。

①此次營運資本計算標準

營運資本增長額是指公司在不影響現階段主營環境下，為了保持公司持續盈利所需要的新增加營運資本。營運資本的提高就是指伴隨著企業生產經營活動的改變，接納別人的消費信用而占用現錢，正常運營需要維持的資金、庫存商品等；與此同時，在經濟行為中，給予消費信用，相對應能夠減少現金及時付款。

生產經營性公司營運資本主要包含：正常運營需要維持的經營現錢、商品庫存商品購買、代顧客墊款購錢款（應收款、預收賬款）等所需要的基本上資產扣除應對、應收帳款等應交賬款。一般以上學科金額與收益、成本費呈較為穩定對應關系，別的應收帳款和其它應付款需實際鑒別視它與所估計生產經營活動相關性明確（在其中與主營不相干或短暫性的往來賬戶做為非營利性）。此次鑒定的營運資本增長額為：

營運資本增長額=本期營運資本-上一期營運資本

在其中，營運資本=經營現錢+應收帳款+預收賬款+庫存商品-應付款-應收帳款-應付工資-應交稅金

經營現錢包含兩個部分：

A、安全運行現錢：公司為了維持正常運作，必須享有一定數量的現錢。該現錢一方面必須保證在規定期限務必準時付款的各種支出，如工資薪金、稅費等；另一方面，還需要保存一部分資金用以過后的穩定營運資本投入。公司的營運資本并不是固定不動永恒不變的，而是有一定的不確定性，安全運行現金量必須遮蓋以上2個狀況。

融合公司成本定價的經營模式，吉林科技主營業務成本不用做為付現成本考慮到，通過對比公司之前年度營運資本的變化情況，依據月付現成本來來計算。

月徹底付現成本=（應交稅費+三項費用-固定資產折舊與攤銷費）/12

B、限定類資產：限定類資產主要包含公司出具銀行匯票、票據等都需要在機構交付一定比例的保證金等。該限定類資產會依據出具的應收票據、票據、個人信用等金額的尺寸而變化。此外，部位領域存有向顧客扣除但是使用有顯著限定資金也列入限定類資產去考慮。該資產并不是溢余，都是企業經營資金一部分。將來依據對應的學科變化而變動。

別的每個學科依照對應的存貨周轉率測算：

應收帳款=主營業務收入總金額/應收賬款存貨周轉率；

預收賬款=主營業務成本總金額/預收賬款存貨周轉率；

庫存商品=主營業務成本總金額/庫存周轉率；

應付款=主營業務成本總金額/應付款存貨周轉率；

應收帳款=主營業務收入總金額/應收帳款存貨周轉率；

應付工資=主營業務成本總金額/應付工資率；

應交稅金=主營業務收入總金額/應交稅金存貨周轉率。

通過以上對營運資本動力因素的解讀，計算步驟表及結論見下表所顯示：

此次現金流實體模型上對營運資本的計算充分展現了內蒙古蒙牛乳業增資擴股后現金流量提升結論，各類經營性資產的存貨周轉率均得到提升，營運資本資金周轉獲得一定程度的改進。營運資本的計算可以有效體現此次評定標準日的流動資金要求情況，與吉林科技的生產經營情況基本上符合。

②與營運資本計算有關的營業性資產與負債會因標準日不一樣，所選擇歷史本年度各類資產與負債的存貨周轉率有所差異，造成營運資本計算產生差別

此次評定標準日2022年6月30日，內蒙古蒙牛乳業的股份股本金所有引入，資產早已及時并投入使用，依照項目投資約定書，股權投資基金資產全都資金投入去上海芝然和妙可食品生產運營中。以上事宜對吉林科技營業性營運資金需求提供了有力保障，進而表現在股權投資基金資金到位的條件下，營運資金需求獲得比較大改進。

上次評定標準日2019年6月30日，為了實現上海市芝然的生產經營資金要求，應該考慮保持3億元左右的內部金融機構貸款，評定時段負債與資產價值占比大約為68.15%，其營運資本側重于債券融資，總體經營性現金流壓力比較大，進而表現在營運資本方面的增加要求比較高。

2次不一樣評定標準日下營運資本增長額的實際差別見下表所顯示：

企業：萬余元

③經計算，此次評定標準日營運資本增長額較上次評定標準日營運資本增長額降低29,191.06萬余元。營運資本增長額做為選用隨意現金流折現模型計算出來的抵減新項目降低，對此次公司估值具備正面影響。

（3）貼現率的比較分析

貼現率影響因素包含無風險利潤、銷售市場無風險利率、可比公司的β指數、特殊風險報酬率、債務期望報酬率和營運資本等，評定標準日的變化，也會導致以上指標值參數選值產生變化。此次評定與上次評定，主要參數和貼現率情況如下：

上次評定上海市芝然和妙可食品類貼現率分別是11.97%和10.27%；在中國無風險利潤明顯下降、發售公司控股股東變更后運營更為穩定等多種因素下，此次評定吉林科技總體貼現率為11%。在相關要素聯合作用下，此次評定所采用的WACC貼現率較上次評定降低在1%之內。

（4）此次評定總體估值分析

經上述剖析，此次評定財務預測及主要參數選擇均公允價值有效。于上次評定標準日2019年6月30日，吉林科技賬目合拼資產總額為2.75億人民幣，股份總體公司估值6.1億人民幣，內蒙古蒙牛乳業增資擴股資產4.58億人民幣，仿真模擬該標準日增資擴股后資產總額大約為7.33億人民幣，增資擴股后股份投后估值大約為10.68億人民幣。此次評估中，截至標準日2022年6月30日，吉林科技賬目合拼資產總額為9.66億人民幣，較上次評定標準日仿真模擬增資擴股后資產總額有所提高，主要因素為盈余公積提升；受此次評定預測分析期限內總計純利潤提高、營運資本大幅度改進、貼現率略微減少等因素的影響，此次評估價值為14.02億人民幣，較評定標準日賬目合拼資產總額升值45.12%，較上次投后估值升值31.27%，具備合理化。

5、資產評估機構建議

成都東洲房地產評估有限責任公司覺得：綜上所述，根據對此次評定涉及到的財務預測、關鍵評定參數和關鍵假定開展逐一剖析，同時結合對上次增資擴股有關評定事項數據分析，此次評定計算評價結果全方位考慮到了以上要素，評價結果有效、客觀性，可以有效體現此次評定標準日評估對象的商業價值。

（二）融合標的公司2022年后半年和2023年一季度的關鍵財務報表狀況，證明其評定標準日后銷售業績發展趨勢是不是產生變化，如果是，請說明理由及其資產報告評估時是不是考慮到了有關情況

1、吉林科技評定標準日后銷售業績發展趨勢狀況

（1）2022年后半年，吉林科技預測分析純利潤4,081.81萬余元（銷售業績數據信息未按季精準預測，其為2022年全年度預測分析數減掉2022年上半年度實際數），具體實現凈利潤4,384.66萬余元，純利潤完成率107.42%。

（2）2023年第一季度，吉林科技具體純利潤2,357.06萬余元，占全年度預測分析純利潤的23.41%（銷售業績數據信息未按季精準預測，其為2023年第一季度實際數占全年度預測分析數占比）。

2020-2022年度，企業合并財務報表第一季度歸屬于母公司股東純利潤占全年度比例分別是17.13%、20.74%和54.30%。在其中2022年第一季度占比最高，通常是企業2022年第四季度受環境因素改變和原料成本增加危害，造成該一季度主營業務收入降低且運營成本增加，進而歸屬于母公司股東凈資產為負數，從而導致一季度歸屬于母公司股東純利潤占全年度比例提升。以企業合并財務報表為參考，在沒有考慮到2022年的必要的時候，吉林科技2023年第一季度已實現凈利潤占全年度預測分析純利潤比例已經處于領先水平，預估吉林科技全年度具體銷售業績與預測分析銷售業績不會有重要差別。

綜上所述，評定標準日后吉林科技銷售業績發展趨勢未發生變化。

2、資產評估機構建議

成都東洲房地產評估有限責任公司覺得：以上環節的具體運營數據基本和預測分析期數據信息符合，后面銷售業績發展趨勢并沒有產生變化，在未來收益預測能獲得科學合理的支撐點。

（三）融合標的公司一季度盈利情況、行業發展前景及其公司發展規劃等，表明吉林科技預測分析公司業績可實現性

1、行業發展前景

目前我國液奶、酸牛奶等細分領域發展趨勢已較為成熟，而乳酪獲益乳制品消費理念升級，正處在初期持續增長環節，預估將是未來乳品行業的重要突破點。2018年6月，國務院下發《關于推進奶業振興保障乳品質量安全的意見》，明確指出“適用發展趨勢乳酪、乳清粉、無鹽黃油等干奶制品”；2022年2月，農業部公布《“十四五”奶業競爭力提升行動方案》，明確提出“激勵企業開展乳酪生產加工技術研發，加速乳酪生產工藝流程及設備更新改造，提升國內乳酪的生產率，產品研發適宜消費者口味乳酪商品”；2022年12月，修訂后的《食品安全國家標準再制干酪和干酪制品》執行，對設備再制干酪的公司提出了更高要求，有希望進一步提升再制干酪的產品質量，推動行業發展趨勢。各種扶持政策的陸續發表，均將會對市場發展充分發揮催化反應。

2、公司發展規劃

（1）企業整體經營宗旨

企業緊緊圍繞“堅定不移高速增長，提高高品質，發展趨勢可持續性”的經營宗旨，不斷對焦乳酪業務流程，維持市場優勢。憧憬未來，企業將恪守乳酪初衷，圍繞起點群體，以強渠道力為基石，搭建產品架構，創建深受消費者喜愛的乳酪知名品牌，進一步鞏固乳酪類目管理者影響力，為變成“國內領先、世界一流”的乳酪公司而努力奮斗。

（2）企業實際運營計劃

企業將不斷完善乳酪產品構造，夯實乳酪類目管理者影響力。在零售商品端，企業將重點推進奶酪棒修復持續增長。與此同時，憑借奶酪棒等特色產品積累下來的產品研發能力和體制，企業將進一步靈敏捕獲、挖掘市場的需求，增加乳酪商品、特別是原制奶酪、奶酪片、奶酪杯等零售產品的研發幅度，不斷創新，和拓展優化產業布局，不斷形成具有暴發力的貯備商品，貯備對于大量年紀人群和消費模式的新產品，“常溫下做廣、超低溫做精做細”，產生產品類型里的結力發展趨勢。在餐飲乳酪系列產品，公司將在目前特色產品馬蘇里拉奶酪的前提下，進一步加強奶酪片、芝士奶酪、稀奶油、無鹽黃油等產品的研發宣傳力度，不斷完善產品組合策略，再次拓展大顧客。

除此之外，企業將繼續推進品牌建設，塑造品牌環城河；進一步擴大營銷推廣無線網絡覆蓋，打造出全管理體系運營優勢；持續提高管理水平，為可持續發展觀打好基礎。企業強化措施，提高企業經營效益與競爭優勢。

3、吉林科技銷售業績可實現性

（1）吉林科技在公司發展規劃里的職責

吉林科技為控投型平臺企業，主要是通過下級倆家控股子公司妙可食品類與上海芝然進行生產運營，從業以乳酪為中心的特點奶制品的開發、生產銷售，生產制造場所都位于天津和上海，以車達、乳清蛋白、無鹽黃油等大宗商品現貨為基本原料，生產制造奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等商品。

妙可食品類與上海芝然分別為公司主要生產單元之一，企業各種乳酪商品生產計劃在妙可食品類、上海市芝然、上海市芝享和通化市廣澤乳制品有限公司等生產單元內進行統籌規劃。

妙可食品類與上海芝然推行供應鏈一體化的運營模式，其產品以成本定價的定價方法出售給上市企業以及下屬單位并通過上市企業統一向顧客完成最后市場銷售。

（2）根據企業總體規劃的吉林科技業績預測程序流程

①預測分析吉林科技各生產成本及市場價

結合公司2022年原輔材料成本費決算數和2023-2025年原輔材料費用預算數及三年規劃數預測分析吉林科技在預測期關鍵原輔材料成本費，并測算得到吉林科技在預估期各乳酪商品生產成本，從而融合吉林科技對企業銷售商品的成本定價方法測算得到預測分析期各乳酪產品銷售價格。

②預測分析上市企業主營產品銷量

依據Euromonitor行業報告等第三方市場調查機構的乳酪行業分析報告，預計中國奶酪市場在預測分析期市場規模，根據企業對既食營養成分系列和家庭餐桌系列產品乳酪商品市場占有率的預估值，以及企業對餐館工業生產系列產品乳酪商品每一年增長速度的預估值，參照企業三年規劃數，預計公司主要乳酪商品在預測分析期銷售量。

③預測分析吉林科技總產量

結合公司各種乳酪商品銷售量和整體生產產能，融合吉林科技關鍵乳酪產品生產生產能力，得到預測分析期吉林科技各乳酪商品每一年總產量。

④預測分析吉林科技經營效益

根據上述吉林科技各乳酪商品在預測分析期生產成本、銷售單價和總產量，根據企業對吉林科技各種費用有效預計，得到吉林科技在預測分析期預測分析銷售業績。

（3）吉林科技預測分析公司業績可實現性

①乳酪領域獲益乳制品消費理念升級，正處在初期持續增長環節，預估將是未來乳品行業的重要突破點。企業作為一家以乳酪為核心業務的A股上市企業，借助在商品、方式、知名品牌層面核心競爭優勢，近些年在乳酪領域的市場份額持續增長，在中國奶酪產業鏈處于管理者影響力，2018-2022年乳酪業務流程年復合增長率70.67%。乳酪行業發展前景穩步發展，公司戰略發展未來可期。

②吉林科技以及下屬單位是企業極為重要的乳酪產品制造運營主體，企業各種乳酪商品生產計劃在包含妙可食品類與上海芝然等在內的各生產單元內進行統籌規劃，其產品以成本定價的定價方法出售給上市企業以及下屬單位并通過上市企業統一向顧客完成最后市場銷售。吉林科技在公司生產營銷體系中占有重要的地位。

③此次吉林科技業績預測融合企業整體經股東會決議核準的2023-2025年三年戰略發展規劃相關預測數及2026-2027企業整體市場拓展預估，對危害吉林科技經營效益的關鍵自變量，包含生產成本、市場價、產品產量各項費用等，展開了合理的預測分析，預測分析條理清晰，預測分析根據扎扎實實。

④2023年第一季度，吉林科技具體純利潤2,357.06萬余元，占全年度預測分析純利潤的23.41%，預估吉林科技全年度具體銷售業績與預測分析銷售業績不會有重要差別。

綜上所述，此次業績預測根據乳品行業和乳酪行業發展前景，融合企業整體建設規劃，立足于吉林科技在企業里的職責職能，對吉林科技經營效益中的關鍵自變量展開了合理的預測分析，吉林科技此次業績預測具備可實現性。

4、資產評估機構建議

成都東洲房地產評估有限責任公司覺得：資產評估師在評定環節中，融合被評定高新企業申報的財務預測數據信息進行了詳細剖析，對標的公司的職責職能、運營模式、營銷模式、市場需求等多種因素展開了詳細分析，于分析報告出示時段的分析并沒有產生變化。與此同時2023年第一季度的具體運營數據完全符合預測分析狀況，隨著我國銷售市場全方位回到正軌的經營紀律，企業產品切實合理布局餐飲端、家中需求端等應用領域提高要求急劇上升，對于未來年度的收益預測可以提供強有力的支撐點，將來本年度經營效益可以獲得強有力的確保。

二、依據公司新聞，本次交易向大股東收購股權，未進行業績承諾。請企業補充披露未進行業績承諾的主要原因，并告知存不存在別的確保企業利益不受損的舉措或分配。

回應：

（一）本次交易未進行業績承諾具體原因及合理化

1、本次交易以評估價值明確成交價，標價公允價值有效

依據上海市東洲房地產評估有限責任公司開具的分析報告，本次交易選用收益法和市場法做為評價方法，并選擇收益法評估結論做為最后鑒定結論；吉林科技評定標準日合并財務報表歸屬于母公司股東權利賬面值為96,608.54萬余元，收益法下其評定標準日的評估價值為140,200.00萬余元，市場法下其評定標準日的評估價值為147,300.00萬余元，本次交易以評估價值相對較低的收益法標價，評估增值43,591.46萬余元，投入產出率45.12%。由于企業價值評估除開固資、營運資本等無形網絡資源外，也包含技術以及研發部門優點、客源、業務流程互聯網、服務水平、管理優勢、產品優勢等關鍵無形資源貢獻，企業的盈利力是公司全部環境要素和內部的標準聯合作用得到的結果，收益法評估結論其價值含義包括不能分辨中的所有無形資產攤銷，此次評定投入產出率坐落于正常范圍。本次交易標價系根據評價結果做出，標價公允價值有效，獨董已就成交價產品定價合理化發布單獨建議和事先認同建議，不存在損害公司及股東利益，尤其是中小型股東利益的情形。

2、本次交易前后左右，標底公司經營都由上市企業操縱，運營股票基本面未發生變化

本次交易前，吉林科技為上市企業子公司，運營管理及重大決策事項都由發售公司管控，公司治理層面內蒙古蒙牛乳業做為標的公司的少數股東關鍵具有執行董事委任權、重大事情自主權、決定權等。此次交易完成后，標的公司將會成為上市企業全資子公司。本次交易前后左右標底公司的經營管理方法都由上市企業操縱，運營股票基本面未發生變化。

（二）別的確保企業利益不受損的舉措或分配

1、內蒙古蒙牛乳業自變成發售公司控股股東至今，認真履行大股東義務和責任，并且在供應鏈、質量管理、內部結構運營管理方面對上市公司不斷創變。將來內蒙古蒙牛乳業將繼續履行大股東義務，對上市公司創變，推動上市企業經營管理模式優化和總體營運能力提高，從而確保標的公司獲利的可實現性，確保上市企業及中小股東利益。

2、自2020年3月初次入股上市公司至今，內蒙古蒙牛乳業不斷加持上市公司股份，期內從沒對上市公司股份開展高管增持。2022年10-11月，內蒙古蒙牛乳業以全面要約收購方法進一步加持上市公司股份，提升市場信心。內蒙古蒙牛乳業不斷看中發售公司發展前景，將來將繼續保持持倉可靠性，服務承諾至2024年12月31日時不高管增持上市公司股份，切實保障中小股東權益。

特此公告。

上海市妙可藍多食品類科技發展有限公司股東會

2023年6月15日