證券代碼：002552證券簡稱：寶鼎科技公示序號：2023-040

大股東山東招金集團有限責任公司確保向本公司提供信息真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

我們公司及股東會全體人員確保公告內容與信息披露義務人提供的資料一致。

特別提醒：

1、2023年6月11日，寶鼎科技有限責任公司（下稱“寶鼎科技”、“企業”或“上市企業”）大股東山東招金集團有限責任公司（下稱“招金集團”）與山東鑫城國有資產投資集團有限公司（下稱“鑫城國投集團”）簽定《關于寶鼎科技股份有限公司之股份轉讓協議》（下稱“《股份轉讓協議》”），招金集團擬將鑫城國投集團出讓持有的上市企業116,062,100股股權，占上市企業總股本的26.6435%。

2、此次股權轉讓為同一控制不一樣行為主體間的國有資產轉讓，涉及到發售公司控股股東的變動，未造成發售公司實際控制人發生變化。此次交易完成后，鑫城國投集團將會成為公司控股股東，招遠市市人民政府仍然是公司實際控制人。

3、依據《上市公司國有股權監督管理辦法》的有關規定，此次股權轉讓采用非公開國有資產轉讓的形式。

4.此次股權轉讓不構成發售公司關聯交易，不碰觸全面要約收購，合乎《上市公司收購管理辦法》有關免去傳出要約承諾的有關規定。

5、本次交易有待獲得上市公司董事會、股東會免除招金集團有關標底股份鎖定期約定的決定和職工監事同意意見，并需獲得有權利國有資產經營監督機構的審批同意，及其市場監管總局根據本次交易涉及到的經營者集中審查，且須經深圳交易所的合規核實后，方可在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權國有資產轉讓過戶手續。以上審核、確定辦理手續能否根據仍存在一定可變性，煩請廣大投資者科學理財，注意投資風險。

一、此次國有資產轉讓的相關情況

2023年6月11日，招金集團與鑫城國投集團簽訂了《股份轉讓協議》，公司控股股東招金集團將其持有的企業116,062,100股股權（占公司總股本的26.6435%），以18.20元/股的價錢，根據非公開國有資產轉讓方法出售給鑫城國投集團。

此次股權轉讓結束后，公司控股股東會由招金集團調整為鑫城國投集團，公司實際控制人仍然是招遠市市人民政府。

二、買賣多方的相關信息

（一）出讓方

公司名字：山東招金集團有限責任公司

統一社會信用代碼：91370685165236898M

公司類型：有限公司（國企）

法人代表：翁占斌

注冊資金：12億人民幣

成立日期：1992年6月28日

營業期限：1992年6月28日至無固定期限

居所：山東煙臺市招遠市溫泉路118號1棟樓

業務范圍：金礦石勘查（有效期以許可證書為標準）。以自籌資金來投資；礦山設備制修；經濟林木苗栽種、市場銷售；水果種植；鮮果回收、市場銷售；塑膠制品、浮采用黃藥、石料、礦山機電機器設備、電纜線、電纜生產制造、市場銷售；金子、白金的采購及生產加工；貨品和技術的外貿業務；采、選、氰、冶、工程項目勘查及污水處理的實驗研發及技術推廣服務；新型材料、新技術及環保節能技術推廣服務、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

大股東及控股股東：截至本公告公布日，招金集團的大股東為招遠市國有資產經營管理處，控股股東為招遠市市人民政府，招金集團的股份控制關系如下圖所示：

（二）購買方

公司名字：山東省鑫城國有資產投資集團有限公司

統一社會信用代碼：91370685MA94X56330

公司類型：有限公司(國有獨資公司)

法人代表：孫浩文

注冊資金：100億人民幣

成立日期：2021年9月14日

營業期限：2021年09月14日至無固定期限

居所：山東煙臺市招遠市溫泉街道溫泉路118號1棟樓

業務范圍：一般項目：以自籌資金從業融資活動；自籌資金項目投資的財產管理和服務；租賃（沒有批準類租賃）；非定居房產租賃；土地使用權證租用；黃金白銀產品市場銷售；珠寶飾品生產制造；選礦廠；貴重金屬冶煉廠。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）許可經營項目：金子及制品進出口貿易；非煤礦山礦產資源開采。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）

大股東及控股股東：截至本公告公布日，鑫城國投集團的大股東為招遠市國有資產經營管理處，控股股東為招遠市市人民政府，鑫城國投集團的股份控制關系如下圖所示：

三、股份轉讓協議主要內容

（一）國有資產轉讓當事人如下所示

招標方（出讓方）：山東招金集團有限責任公司

居所：山東煙臺市招遠市溫泉路118號1棟樓

法人代表：翁占斌

承包方（購買方）：山東省鑫城國有資產投資集團有限公司

居所：山東煙臺市招遠市溫泉街道溫泉路118號1棟樓

法人代表：孫浩文

（二）股權轉讓

2.1標底股權

甲、乙彼此一致同意，招標方將持有的目標公司116,062,100股股權根據國有資產轉讓方法出售給承包方，本次交易的標底股權占公司總股本的26.6435%。

2.2出讓合同款

（1）依據《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十二條的相關規定：“法人股東非公布國有資產轉讓上市公司股份的價錢不能低于以下二者當中的較多者：（一）提示性公告此前30個交易日內的每天加權平均價格的算數平均值；（二）近期一個會計年度上市企業經審計的每股凈資產值”。甲、乙兩方經商議，一致同意按照上述定價原則中較多者為標準，最后以上市企業發布了關于此次發售公司控制權出讓之提示性公告此前30個交易日內的每天加權平均價格的算術平均值為每一股出售價格。現以6月12日為提示性公告日來計算，明確標底股份的出售價格為18.20元/股，總計出讓合同款金額為2,112,330,220.00元（英文大寫：貳拾壹億貳仟貳佰叁拾叁萬零貳佰貳拾元整）。

（2）提示性公告今后至此次股權轉讓成功前，假如上市企業產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資等除權除息、除權除息事宜，則出售價格將適當調整。最后出售價格將以經煙臺市國有資產經營管委會核準的結論并除權除息后（若有）為標準。

2.3股權轉讓價款的付款

（1）甲、乙協商一致，此次股權轉讓的合同款采用銀行轉帳形式進行付款，承包方資金來源為其合理合法資產，對其已有及自籌經費處理，分三期向甲方付款：

第一期：本協議簽署后5個工作日后，承包方向甲方付款股權轉讓價款的30%，即633,699,066.00元（英文大寫：陸億叁仟叁佰陸拾玖萬玖仟零陸拾陸元整）至招標方帳戶，作為本次股權轉讓的擔保金，在協議書實施后變為承包方應向甲方付款的股權轉讓款；

第二期：本協定實施后5個工作日后，承包方向甲方付款股權轉讓價款的30%，即633,699,066.00元（英文大寫：陸億叁仟叁佰陸拾玖萬玖仟零陸拾陸元整）至招標方帳戶；

第三期：本協定實施后10個工作日后，承包方向甲方付款股權轉讓價款的40%，即844,932,088.00元（英文大寫：捌億肆仟肆佰玖拾叁萬貳仟零捌拾捌元整）至招標方帳戶。

（2）在承包方把全部股權轉讓款付款至招標方帳戶后5個工作日后，彼此配齊申報材料。然后，向登記結算公司申報股權工商變更，將標底股權過戶登記至我方戶下，承包方變成目標公司的大股東。

（3）若按相關協議書之承諾，甲、乙彼此解除或終止本協定的，則招標方需在協議書解除或終止后10個工作日后相互配合承包方將這些已收取的賬款全額退還至承包方指定賬戶。

（三）緩沖期

經雙方協商一致允許，始行協議簽署日到本次交易的標底股權成功產權過戶日開始，雙方都應保證目標公司正常的合規經營。在目標公司進行此次股權轉讓前，除本協議簽署時已經向乙方公布的外，尚未承包方允許，招標方確保目標公司將不會開展重要資產處理、對外擔保、重要項目投資及其正常的生產運營以外的重要對外開放借債等情形（已公布事宜以外）。

（四）上市公司治理以及相關分配

（1）此次股權轉讓結束后，招標方立即擁有剩下股權14,120,862股，占寶鼎科技總股本的3.2416%，根據控股子公司招金有色板塊礦業有限公司間接性擁有26,690,391股股權，占寶鼎科技總股本的6.1271%，總計擁有寶鼎科技9.3687%的股權，招標方將不再是上市企業寶鼎科技的大股東。

（2）此次股權轉讓結束后，承包方將會擁有寶鼎科技116,062,100股股權，占寶鼎科技總股本的26.6435%，變成寶鼎科技第一大股東。承包方在獲得上市企業控制權后，將適時改制上市公司董事會、職工監事。上市企業董事會董事總數不會改變，承包方有權利候選人3名非獨立董事、1名監事會，甲方有權候選人1名非獨立董事。

（3）承包方通過此次非公開方法國有資產轉讓獲得的股權，將承續招標方公布所作出的鎖定期服務承諾，即此次轉讓的股權還將繼續按招標方約定的鎖定期執行限購責任，除法律要求能夠出讓的情形外在2024年4月10日前不得轉讓。

（4）招標方原對外開放開具的有關服務承諾以及與上市企業中間于2022年3月15日簽訂的《寶鼎科技股份有限公司與招遠永裕電子材料有限公司、山東招金集團有限公司之業績承諾及補償協議》以及相關合同補充協議，除因此次股權轉讓缺失對上市公司控制權不用履行之外，有關法律依據及責任再次對其執行。

（五）合同的創立、起效、變動和消除

本協定自甲、乙彼此簽名并蓋章的時候起創立。

本協定自以下條件所有造就時起效：

（1）甲、乙彼此獲得標底股權轉讓的所有內部結構管理決策文檔；

（2）獲得招遠市市人民政府有關此次股權轉讓的批復同意；

（3）獲得煙臺市國有資產經營管委會有關此次股權轉讓的批復同意；

（4）市場監管總局反壟斷局根據本次交易涉及到的經營者集中審查；

（5）招標方轉讓標的股權為做出鎖定期約定的限售股份，獲得上市公司董事會、股東會有關免除股份鎖定期約定的決定和職工監事同意意見；

（6）法律法規、政策法規、行政規章及行政法規要求此次股權轉讓所需要的別的有權部門的辦理備案、準許。

本協定執行環節中，甲、乙雙方都有權利就本協定具體內容給對方提出書面申請修改建議，為此彼此應秉著相互支持簽約合作精神實質協商解決。以上改動只會在雙方達成一致之后才能視作對合同內容的變動。

一旦甲、乙雙方對修改建議達成一致，要以合同補充協議方式經彼此簽名并蓋章確定，視作本協定不可缺少的重要組成部分，與本協定具備同等法律效力。合同補充協議與本協定具體內容不一致的，以彌補約定書具體內容為標準。

若本協議書涉及標底股份過戶，無法根據市場監管總局反壟斷局的經營者集中審查或獲得證交所的合規確定，則甲、乙彼此任何一方均有權利消除本協定。若涉及到賬款退還的，按相關協議書2.3條實行。

四、此次股權變動前后左右公司控制權狀況

此次股權變動前，招金集團為公司控股股東，并通過招金有色板塊礦業有限公司（下稱“招金有色板塊”）總計持有公司36.0122%股權，招遠市市人民政府為公司實際控制人。

此次股權變動后，招金集團擁有企業3.2416%股權，并通過招金有色板塊持有公司6.1271%股權，總計持有公司9.3687%股權，為公司發展第四控股股東。鑫城國投集團持有公司26.6435%股權，將會成為公司控股股東，招遠市市人民政府仍然是公司實際控制人。

此次交易完成后，買賣雙方持有公司股份情況如下：

五、本次交易對企業的危害

此次交易完成后，公司控股股東將發生變化，鑫城國投集團將會成為公司控股股東，招遠市市人民政府仍然是公司實際控制人。

（一）這次兩方簽定股份轉讓協議，能夠滿足招遠市市屬國有資產處置重組整合必須，使上市企業得到更好的發展趨勢。本次交易不因停止寶鼎科技的上市影響力為主要目的；

（二）這次兩方簽定股份轉讓協議，不會造成公司主要業務發生變化，不會對公司的長期運營和經營情況產生重大不良影響；

（三）這次兩方簽定股份轉讓協議，發售公司實際控制人未發生變化，未危害企業的自覺性，不存在損害上市企業及其它股東利益的情形。

六、大股東股權鎖定承諾及執行狀況

招金集團及其一致行動人招金有色板塊在企業2022年開展的資產重組時有關股份鎖定期承諾：

1、招金集團服務承諾在此次資產重組前所持有的上市公司股份的限售期為自本次交易涉及到股權發行上市之日起18個月；

2、招金集團服務承諾通過此次交易中心所取得的上市公司股份，自股份發行完畢之日起36個月內不出售，且此次交易完成后6個月內如公司股票持續20個交易日的收盤價格小于股價，或是此次交易完成后6個月期終收盤價格小于股價的，本服務承諾人們在本次交易是以財產申購所取得的上市公司股份將于以上限售期前提下全自動增加6個月；

3、招金有色板塊服務承諾通過參加募集配套資金申購而所取得的上市公司股份自發售完畢之日起36個月內不出售；

4、在相關股份鎖定期內，因為上市企業派股、轉增股本等因素而變化的股權，該等股份的鎖定期與其他股權同樣；

5、如上述情況有關此次資產重組中獲得的上市公司股份的鎖定期分配與現行有效的法律法規和監管機構最新發布的管控建議不匹配，本承諾人允許依據現行有效的法律法規和監管機構嚴格監管建議開展適當調整；以上股份鎖定期期滿以后，將根據證監會和深圳交易所的規定執行。

截至本公告日，招金集團及招金有色板塊嚴格執行了相關的服務承諾，沒有出現違背以上約定的個人行為。

七、其他事宜表明

1、本次交易合乎《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司國有股權監督管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規及行政規章的相關規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小型股東利益的情形。

2、截止到本公告公布日，此次股權國有資產轉讓事宜有待獲得上市公司董事會、股東會免除招金集團有關標底股份鎖定期約定的決定和職工監事同意意見，并需獲得有權利國有資產經營監督機構的審批同意，及其市場監管總局根據本次交易涉及到的經營者集中審查，且須經深圳交易所的合規核實后，方可在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權國有資產轉讓過戶手續。該事項能不能最后執行進行及執行結論尚有待觀察，煩請投資人注意投資風險。

3、企業在2022年執行資產重組時，招金集團對于在資產重組前所持有的上市公司股份所做出的有關股份鎖定期的自行服務承諾，現因公司正在籌備控制權變更事宜，以上承諾事項已不益于維護保養企業公司股東權益。由于此項服務承諾并不屬于法律規定及銹與骨服務承諾，依據《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》有關規定，大股東招金集團已經向董事會及股東會申請辦理免除有關資產重組股份鎖定期承諾限定。

八、備查簿文檔

《山東招金集團有限公司與山東金都國有資本投資集團有限公司關于寶鼎科技股份有限公司之股份轉讓協議》

特此公告。

寶鼎科技有限責任公司

股東會

2023年6月12日