證券代碼：002534證券簡(jiǎn)稱：西子潔能序號(hào)：2023-046

債卷編碼：127052債卷通稱：西子可轉(zhuǎn)債

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、買賣概述

杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司（下稱“杭鍋工鍋”）是西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）子公司，浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司（下稱“杭勝加熱爐”）為杭鍋工鍋控股子公司。杭鍋工鍋下屬公司的制造基地現(xiàn)階段分布于杭州市余杭區(qū)勾莊工業(yè)區(qū)、湖州市安吉縣梅溪鎮(zhèn)臨港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、湖州市德清莫干山高新園區(qū)（新建）三地，在其中工鍋德清縣能源裝備制造基地計(jì)劃于2023年底完工資金投入試產(chǎn)。為緊密配合湖州市安吉縣加工制造業(yè)“轉(zhuǎn)型升級(jí)”治理提質(zhì)增效集中攻堅(jiān)行動(dòng)計(jì)劃的實(shí)行，進(jìn)一步融合杭鍋工鍋資源，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，杭勝加熱爐所持有的坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的財(cái)產(chǎn)（包括戶外附著物、服務(wù)設(shè)施、青苗費(fèi)、工業(yè)設(shè)備及土地使用權(quán)證使用價(jià)值），擬交給湖州市安吉縣政府機(jī)構(gòu)指定國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)—浙江省興港建設(shè)有限公司（下稱“興港基本建設(shè)”）開展倉(cāng)儲(chǔ)，并和興港基本建設(shè)簽定換股并購(gòu)協(xié)議書。

依據(jù)寧波市中信房地產(chǎn)評(píng)估所有限責(zé)任公司出示《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【湖內(nèi)信房估2023（安）字第（165）號(hào)】，截止到評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)日2023年3月16日，此次定價(jià)的房地產(chǎn)業(yè)總額為55,626,619元(包括戶外附著物、服務(wù)設(shè)施、青苗費(fèi)、工業(yè)設(shè)備及土地使用權(quán)證使用價(jià)值)。此次資產(chǎn)出售以以上資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估價(jià)錢做為根據(jù)，明確成交價(jià)金額為5562.6619萬余元。因?yàn)楹紕偌訜釥t挑選所有貨幣化安置賠償且財(cái)產(chǎn)坐落于產(chǎn)業(yè)規(guī)劃范圍之內(nèi)，依據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對(duì)回收（倉(cāng)儲(chǔ)）合理合法土地資源給與一次性獎(jiǎng)勵(lì)1526.85萬余元，該賬款將于杭勝加熱爐將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場(chǎng)交由興港基本建設(shè)后7個(gè)工作日日內(nèi)付給杭勝加熱爐投資者：杭鍋工鍋。關(guān)聯(lián)方擬支付現(xiàn)金方法付款此次交易對(duì)價(jià)。

這次售賣財(cái)產(chǎn)事宜涉及到交易額7089.5119萬人民幣。企業(yè)在具體接到上述情況買賣賬款，并扣減本次交易資產(chǎn)成本、廠房搬遷及人員安置費(fèi)后，記入相對(duì)應(yīng)會(huì)計(jì)年度的非經(jīng)常性損益。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，此次資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)在2023年6月19日經(jīng)公司第六屆股東會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議表決通過。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事宜不用提交公司股東會(huì)準(zhǔn)許。

二、交易對(duì)象方基本情況

浙江省興港建設(shè)有限公司

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨(dú)資企業(yè)）

注冊(cè)資金：100,000萬人民幣

法人代表：潘胤睿

注冊(cè)地址：浙江湖州市安吉縣梅溪鎮(zhèn)龍翔路1號(hào)

創(chuàng)立日期：2012-12-18

業(yè)務(wù)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑工程施工；海港運(yùn)營(yíng)；水利工程建設(shè)監(jiān)理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，主要經(jīng)營(yíng)范圍以審核結(jié)果為標(biāo)準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：鄉(xiāng)村民間手工藝及制品、農(nóng)業(yè)旅游和生態(tài)旅游資源的研發(fā)運(yùn)營(yíng)；游玩景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理；市政設(shè)施管理;園區(qū)管理服務(wù)項(xiàng)目；土地整治項(xiàng)目服務(wù)項(xiàng)目；智慧農(nóng)業(yè)管理方法；農(nóng)業(yè)園藝服務(wù)項(xiàng)目；規(guī)劃建設(shè)管理方法；城市綠化管理；園林工程工程施工；中國(guó)貨運(yùn)代理；大會(huì)及展覽策劃；停車場(chǎng)服務(wù)；物業(yè)管理服務(wù)；非定居房產(chǎn)租賃；廣告創(chuàng)意設(shè)計(jì)、代理商；廣告投放；廣告設(shè)計(jì)制作（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目）。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：浙江安吉紫梅建材有限公司持倉(cāng)100%

該企業(yè)非失信執(zhí)行人。

該企業(yè)與企業(yè)以及公司前十名公司股東在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會(huì)有關(guān)聯(lián)性以及企業(yè)根本不存在并對(duì)權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

興港基本建設(shè)最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

企業(yè)：人民幣元

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）看漲期權(quán)概述

1、此次擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的財(cái)產(chǎn)坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為浙（2020）安吉縣不動(dòng)產(chǎn)證第0028245號(hào)轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地所有權(quán)、地面上房產(chǎn)所有權(quán)及基本建設(shè)配套設(shè)施（包含院墻、廠區(qū)道路、門衛(wèi)室、配電室、變電器、一部分機(jī)器設(shè)備）等財(cái)產(chǎn)（詳細(xì)資產(chǎn)評(píng)估），在其中面積為33,930平米（國(guó)有出讓），房地產(chǎn)總建筑面積為26,842.53平米（在其中有證總面積26,704.11平米）。地類主要用途為轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地，停止日期是：2066年5月18日。

2、標(biāo)底賬面凈值

（二）交易標(biāo)的所有權(quán)

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明晰，不會(huì)有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對(duì)策，亦不會(huì)有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

四、標(biāo)價(jià)狀況

（一）交易標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及審計(jì)評(píng)估狀況

1、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：寧波市中信房地產(chǎn)評(píng)估所有限責(zé)任公司

2、分析報(bào)告：《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【湖內(nèi)信房估2023（安）字第（165）號(hào)】

3、評(píng)定時(shí)段為2023年3月16日

4、評(píng)價(jià)方法：房屋價(jià)值選用重置成本法，土地使用權(quán)證評(píng)定選用市場(chǎng)比較法和公示公告土地價(jià)格指數(shù)修正法，固定不動(dòng)不能拆遷工業(yè)設(shè)備使用價(jià)值選用重置成本法融合成新率評(píng)定，可拆遷機(jī)器的拆遷賠償費(fèi)按市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)價(jià)，青苗費(fèi)價(jià)錢依照安吉縣市人民政府安政發(fā)【2020】15號(hào)綠化苗木征收補(bǔ)償價(jià)錢進(jìn)行評(píng)價(jià)。

5、評(píng)價(jià)結(jié)果：依據(jù)定價(jià)目地，遵照定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)對(duì)危害房屋價(jià)值要素的解讀，通過計(jì)算同時(shí)結(jié)合定價(jià)工作經(jīng)驗(yàn)，明確此次定價(jià)的房地產(chǎn)業(yè)總額為5562.6619萬余元，此次鑒定的各類使用價(jià)值實(shí)際情況如下所示：總評(píng)估值=房屋價(jià)值+房子裝修附屬物及建筑物+機(jī)器設(shè)備回收及拆遷評(píng)估價(jià)值+青苗費(fèi)評(píng)估價(jià)值+土地使用權(quán)證使用價(jià)值=5562.6619萬余元

6、評(píng)定工作日期：2023年3月16日至2023年4月10日

7、房產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表

（二）定價(jià)原則

為明確標(biāo)底股份的標(biāo)價(jià)，興港基本建設(shè)已請(qǐng)來了合乎《證券法》要求中介機(jī)構(gòu)出具了資產(chǎn)評(píng)估，本次交易依照自行、公平、互利共贏、公平公正公允價(jià)值的商業(yè)原則開展，成交價(jià)都由彼此參考資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估價(jià)錢明確，資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估范疇包括房屋建筑物、附著物、青苗費(fèi)、服務(wù)設(shè)施、設(shè)備費(fèi)及土地使用權(quán)證等。

（三）買賣市場(chǎng)定價(jià)公允性

此次標(biāo)價(jià)公平公正、有效，買賣程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及企業(yè)別的股東利益的舉動(dòng)。

五、買賣協(xié)議書書的內(nèi)容

招標(biāo)方（收購(gòu)者）：浙江省興港建設(shè)有限公司

承包方（出售方）：浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司

協(xié)議書主要條款：

1、收購(gòu)價(jià)

甲、乙協(xié)商一致以資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估價(jià)錢作為本次回收擔(dān)保物收購(gòu)價(jià)，最終決定收購(gòu)價(jià)金額為5562.6619萬余元。

2、回收款付款方式

招標(biāo)方在換股并購(gòu)合同書簽署并實(shí)施后15個(gè)工作日日內(nèi)付給承包方700萬余元，在承包方相互配合招標(biāo)方進(jìn)行財(cái)產(chǎn)過戶手續(xù)后60個(gè)工作日日內(nèi)付給承包方尾款4862.6619萬余元。

3、財(cái)產(chǎn)交收

承包方需在招標(biāo)方付款第一期回收款700萬元起3個(gè)工作日日內(nèi)將證號(hào)為浙（2020）安吉縣不動(dòng)產(chǎn)證第0028245號(hào)不動(dòng)產(chǎn)證等有關(guān)所有權(quán)材料交給招標(biāo)方，并協(xié)助招標(biāo)方申請(qǐng)辦理財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶。

在招標(biāo)方全額的付款5562.6619萬余元回收款前提下，承包方需最晚于2023年10月31日將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場(chǎng)交由招標(biāo)方。財(cái)產(chǎn)交由招標(biāo)方前公司被收購(gòu)工廠所產(chǎn)生的水電費(fèi)、水電費(fèi)、蒸氣費(fèi)、天燃?xì)赓M(fèi)等費(fèi)用由乙方擔(dān)負(fù)與招標(biāo)方無涉。

4、債務(wù)解決

4.1此次招標(biāo)方回收的是承包方具有所有權(quán)評(píng)定明細(xì)中列明的財(cái)產(chǎn)，不包含承包方自已的債務(wù)、負(fù)債，乙方的債務(wù)、負(fù)債與業(yè)主不相干，由乙方自主負(fù)責(zé)任。

4.2此次購(gòu)買個(gè)人行為比如對(duì)承包方租賃戶造成損害的，由乙方負(fù)責(zé)管理并承擔(dān)連帶責(zé)任與招標(biāo)方無涉。

4.3承包方員工解散安裝由乙方自行負(fù)責(zé)，所產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用和責(zé)任與招標(biāo)方無涉。

5、承包方挑選所有貨幣化安置賠償且財(cái)產(chǎn)坐落于產(chǎn)業(yè)規(guī)劃范圍之內(nèi)，依據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對(duì)回收（倉(cāng)儲(chǔ)）合理合法土地資源一次性獎(jiǎng)勵(lì)1526.85萬余元，該賬款在甲方將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場(chǎng)交由招標(biāo)方后7個(gè)工作日日內(nèi)付給乙方的投資者：杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司。如承包方交貨的財(cái)產(chǎn)低于評(píng)定明細(xì)列出資產(chǎn)，甲方有權(quán)依照評(píng)定明細(xì)列出資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值在交易獎(jiǎng)賞款時(shí)給予扣減。

6、本協(xié)定甲、乙彼此簽名（蓋公章）并且經(jīng)過安吉縣人民政府批準(zhǔn)、承包方控股股東西子潔能按上市企業(yè)法律規(guī)定決策制定決議準(zhǔn)許批準(zhǔn)后起效。

六、本次交易的效果及其對(duì)企業(yè)的危害

此次資產(chǎn)出售有益于杭鍋工鍋及分公司優(yōu)化資產(chǎn)配置，融合制造資源，提升資產(chǎn)收益，促使企業(yè)可持續(xù)發(fā)展觀。本次交易不會(huì)對(duì)公司目前市場(chǎng)拓展和獲利能力產(chǎn)生不利影響。本次交易遵照公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司股東權(quán)益的狀況。

本次交易經(jīng)董事會(huì)表決通過后，有待安吉縣市人民政府審批后起效。從本次交易協(xié)議簽署至最后執(zhí)行進(jìn)行存在一定周期時(shí)間，協(xié)議書實(shí)施過程中會(huì)因相關(guān)政策變化、宏觀經(jīng)濟(jì)政策與市場(chǎng)環(huán)境破壞等因素的影響，尚有待觀察。企業(yè)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行三會(huì)決策制定和信息披露義務(wù)，煩請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)

二二三年六月二十一日

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司

對(duì)于售賣財(cái)產(chǎn)事項(xiàng)單獨(dú)建議

依據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)-主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及其《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)管理制度的相關(guān)規(guī)定，做為西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）的獨(dú)董，大家對(duì)企業(yè)第六屆股東會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議中有關(guān)售賣財(cái)產(chǎn)事宜發(fā)布如下所示單獨(dú)建議：

企業(yè)子公司杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司其控股子公司浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司售賣戶下坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的房地產(chǎn)業(yè)，合乎公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，有益于盤活資產(chǎn)。本次交易依照相關(guān)要求履行了有關(guān)的決策制定，決策制定符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。此項(xiàng)買賣并沒有違背公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司及別的股東利益，尤其是中小投資者權(quán)益的狀況，也不影響上市公司自覺性。

大家允許以上資產(chǎn)出售事宜。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司

獨(dú)董：胡世華、徐云順、劉國(guó)健

二二三年六月十九日

證券代碼：002534證券簡(jiǎn)稱：西子潔能序號(hào)：2023-045

債卷編碼：127052債卷通稱：西子可轉(zhuǎn)債

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司

第六屆股東會(huì)第二次會(huì)議決議公示

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第六屆股東會(huì)第二次臨時(shí)性會(huì)議報(bào)告于2023年6月15日以電子郵件、專人送達(dá)等方式傳出，大會(huì)于2023年6月19日以通訊表決方法舉辦，應(yīng)參與決議執(zhí)行董事9人，具體參與決議執(zhí)行董事9人，合乎《公司法》《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)王水福老先生集結(jié)，經(jīng)執(zhí)行董事通訊表決產(chǎn)生如下所示決定：

一、《關(guān)于出售資產(chǎn)的議案》；

分公司浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司（下稱“杭勝加熱爐”）擬售賣其持有的坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的財(cái)產(chǎn)（包括戶外附著物、服務(wù)設(shè)施、青苗費(fèi)、工業(yè)設(shè)備及土地使用權(quán)證使用價(jià)值）給浙江省興港建設(shè)有限公司（下稱“興港基本建設(shè)”）。這次售賣財(cái)產(chǎn)以資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估價(jià)錢做為根據(jù)，明確成交價(jià)金額為5562.6619萬余元。因?yàn)楹紕偌訜釥t挑選所有貨幣化安置賠償且財(cái)產(chǎn)坐落于產(chǎn)業(yè)規(guī)劃范圍之內(nèi)，依據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對(duì)回收（倉(cāng)儲(chǔ)）合理合法土地資源一次性獎(jiǎng)勵(lì)1526.85萬余元，該賬款在杭勝加熱爐將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場(chǎng)交由興港基本建設(shè)后7個(gè)工作日后付給杭勝加熱爐的投資者杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司。關(guān)聯(lián)方擬支付現(xiàn)金方法付款交易對(duì)價(jià)。

這次售賣財(cái)產(chǎn)事宜涉及到交易額7089.5119萬人民幣。

決議結(jié)論：允許：9票；抵制：0票；放棄：0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)于該提案發(fā)布了單獨(dú)建議，單獨(dú)建議詳細(xì)發(fā)表在2023年6月21日企業(yè)特定信息公開網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn里的《公司獨(dú)立董事關(guān)于出售資產(chǎn)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

具體內(nèi)容見發(fā)表在2023年6月21日《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》與公司特定信息公開網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn里的《關(guān)于出售資產(chǎn)的公告》。

特此公告。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)

二二三年六月二十一日