證券代碼：600738 簡稱證券:麗尚國潮 公告編號：2023-040

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司

第十屆董事會第四次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第四次會議于2023年6月9日召開。會議應當參加9名董事的表決，并收到9張有效的表決票。會議的召開和召開程序符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，本次會議合法有效。投票通過以下提案：

一、逐項審議并通過《關于集中競價交易回購股份計劃的議案》

會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于集中競價交易回購股份計劃的議案》，同意了公司制定的股份回購計劃。具體內容如下：

1、回購股份的目的

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

2、回購股份的類型

擬回購股份的類型為公司發行的人民幣普通股。

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

3、回購股份的方式

擬通過上海證券交易所集中競價回購公司股份。

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

4、回購股份的期限

自公司董事會審議通過股份回購計劃之日起不超過12個月。

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

5、擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

回購股份計劃用于員工持股計劃，回購資金總額不低于5萬元（含），不超過1萬元（含）。公司將根據回購計劃實施期間股票市場價格的變化，結合公司的經營狀況進行回購。回購股份的具體數量和員工持股計劃的回購股份的具體數量和比例以最終實施為準。

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

6、回購股票的價格

回購股票的價格不得超過8.32元/股（含）。回購價格區間上限不得超過董事會審議通過股份回購決議前30個交易日公司股票平均交易價格的上限 150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間結合公司股價、財務狀況和經營狀況確定。

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

7、回購股份的資金來源

回購股份的資金來源是公司自有資金或自籌資金。

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

8、股份回購后依法注銷或者轉讓的有關安排

本次回購的股份擬用于公司實施員工持股計劃。如果回購的股份未能發布回購 如果上述用途在購買結果和股份變更公告后3年內使用，未使用的回購股份將基于相 注銷關于法律法規的規定。

投票結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

9、處理股份回購的具體授權安排

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的網站（www.sse.com.cn）《麗尚國潮關于以集中競價交易方式回購股份計劃的公告》。

二、審議通過《關于聘任公司財務總監的議案》

會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘請公司財務總監的議案》，同意聘請吳曉陽先生為公司財務總監，全面負責財務管理。任期自董事會批準之日起至第十屆董事會屆滿。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的網站（www.sse.com.cn）《麗尚國潮關于聘任公司財務總監的公告》。

特此公告。

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：600738 簡稱證券:麗尚國潮 公告編號：2023-042

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司

聘請公司財務總監的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月9日召開第十屆董事會第四次會議，審議通過了《關于聘任公司財務總監的議案》。根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司董事會同意聘請吳曉陽先生（簡歷見附件）為公司財務總監，全面負責財務管理，自董事會批準之日起至第十屆董事會屆滿。

吳小洋先生具有擔任財務總監的專業素質和工作能力，與控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員無關；《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員；中國證監會無市場禁止；證券交易所公開認定不適合上市公司高級管理人員；未受中國證監會、證券交易所等有關部門的處罰和處罰；不屬于最高人民法院公布的不誠實被執行人；符合《公司法》等有關法律、法規和規定的要求。截至本公告披露日，吳曉陽先生未直接持有公司股份，2022年員工持股計劃間接持有公司股份3.2萬股。

公司獨立董事審查了財務總監的提名、審議、投票程序和資格，并發表了同意的獨立意見。具體內容見上海證券交易所網站上披露的《關于第十屆董事會第四次會議的獨立意見》。

特此公告。

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司董事會

2023年6月12日

附件：

吳小洋先生簡歷：

吳曉陽：男，36歲，中國國籍，無海外永久居留權，中共黨員，學士學位，中國注冊會計師、稅務師、國際注冊內部審計師、美國注冊管理會計師、市會計領導人才。曾任納愛斯集團有限公司會計、麗水萬邦天一會計師事務所審計員、麗水水利發展有限公司出納、會計、麗水麗陽溪建設投資有限公司、麗水好溪堰建設投資有限公司監事、麗水財務總監管理中心財務總監。目前，浙江省政府與社會資本合作（PPP）專家庫、麗水市政府與社會資本合作（PPP）蘭州麗尚國潮實業集團有限公司黨委委員、財務管理中心財務部長、浙江省政府采購評審專家庫評審專家。

證券代碼：600738 簡稱證券:麗尚國潮 公告編號：2023-041

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司

以集中競價交易的形式回購

公告股份計劃

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 擬回購股份的目的：員工持股計劃

● 擬回購股份資金總額:不低于5000萬元(含)，不超過1000萬元(含)

● 股票回購價格或價格范圍：不得超過8.32元/股（含），股票回購決議前30個交易日公司股票平均交易價格上限不得超過董事會審議通過的150%

● 回購期限：自公司董事會批準股份回購計劃之日起不超過12個月

● 回購資金來源：公司自有資金或自籌資金

● 股東減持計劃：截至本公告披露日，除董事、總經理洪一丹女士外，董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東中成吉宇（浙江）實業有限公司未來三個月、六個月無減持股份計劃；除2023年6月3日在上海證券交易所網站披露的減持公司股份計劃外，5%以上的股東紅樓集團及其一致行動人洪一丹女士，自2023年6月9日起，未來3個月和6個月無減持公司股份計劃。未來計劃減持股份的，將嚴格遵守有關法律法規，及時履行信息披露義務。

● 相關風險提示：

1、公司股價繼續超過回購計劃披露的價格范圍，導致回購計劃無法實施的風險；

2、由于公司的日常經營、財務狀況和外部客觀情況發生重大變化，可能會根據規則改變或終止回購計劃；

3、股份回購將用于員工持股計劃。如果公司未能成功實施上述目的，則有取消股份回購未轉讓的風險；

4、回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，也不會影響公司的上市地位。公司將在回購期內根據市場情況選擇回購股份的機會，并根據回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監督指南》等法律、法規和規范性文件，基于對公司未來發展前景和公司價值的信心，增強投資者信心，綜合考慮公司的經營和財務狀況，公司擬利用自有資金或自籌資金通過上海證券交易所交易系統集中競價回購公司股份，具體如下：

1、回購計劃的審查和實施程序

2023年6月9日，公司召開第十屆董事會第四次會議，審議通過了《關于集中競價交易回購股份計劃的議案》，獨立董事就此事發表了獨立意見。

根據《公司章程》及有關法律法規的規定，三分之二以上董事出席股份回購計劃的董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

二是回購方案的主要內容

(一)公司回購股份的目的

基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，增強投資者信心，建立和完善公司長期激勵機制，充分調動員工積極性，有效結合股東利益、公司利益和員工個人利益，促進公司健康可持續發展，公司計劃回購公司股份。本次回購計劃用于員工持股計劃。公司未在規定期限內實施上述計劃的，公司回購的股份將依法注銷。具體用途由董事會依照有關法律法規辦理。

（2）回購股份的類型

本次回購的股份類型為公司發行的人民幣普通股。

(三)回購股份的方式

擬通過上海證券交易所(以下簡稱“上海證券交易所”)集中競價回購。

(四)股份回購期限

1、股份回購期限自董事會批準股份回購計劃之日起不超過12個月。如遇下列條件之一，回購期限提前屆滿：

（1）在回購期內，回購股份數量或回購資金使用金額達到最高限額的，回購計劃實施，回購期自當日起提前屆滿；

（2）公司董事會決定提前終止回購的，回購期限自董事會批準之日起提前屆滿。公司將根據董事會的授權、有關法律、法規、中國證監會、上海證券交易所的規定，在回購期內根據市場情況進行回購。

2、公司不得在下列期限內回購公司股份：

(1)公司因特殊原因推遲年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內公告日期的，自原預約公告前10個交易日起計算至公告前一天；

(2)公司業績預測或業績快報公告前10個交易日內；

(三)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日起或者在決策過程中依法披露之日起；

(4)中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

在本次回購實施過程中，如果公司股票因規劃重大事項連續停牌10個交易日以上，回購計劃將在股票恢復交易后順延實施并及時披露。

(五)擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

本次公司回購股份計劃用于員工持股計劃。根據董事會決議前30個交易日公司股票平均交易價格計算，公司回購價格上限為8.32元/股(含)，擬回購股份數量約為6.09、615至12、019、230股，約占公司總股本761、335、236股的0.7894%至1.5787%。

公司將根據股票回購計劃實施期間股票市場價格的變化和公司的經營狀況進行回購。具體回購股份的數量和員工持股計劃中回購股份的具體數量和比例以最終實施為準。

（6）本次回購的價格

公司回購股份的價格不得超過8.32元/股（含）。回購股份的價格范圍上限不得超過董事會審議通過股份回購決議前30個交易日公司股份平均交易價格的150%。具體回購價格由董事會在回購實施過程中結合股價、財務狀況和經營狀況確定。

如果公司在回購期內實施股息分配、資本公積金增加股本、股票股息分配、股份拆除或減少，公司將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定相應調整回購股票的價格。

（7）本次回購的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

（8）預計回購后公司股權結構的變化

假設回購資金總額下限為5000萬元(含)，回購價格上限為8.32元/股(含)，回購全部實施計算，回購數量為6009股和615股，約占公司總股本761股、335股和236股的0.7894%；假設回購資金總額上限為10000萬元(含)，回購價格上限為8.32元/股(含)，本次回購全部實施計算，回購金額為12019、230股，約占公司總股本761、335、236股的1.5787%。

回購股份全部用于實施員工持股計劃并全部鎖定的，根據本公告披露日公司股本結構的計算，預計公司股權結構的變化如下：

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以上計算數據僅供參考，股份回購的具體數量及公司股本結構的實際變化 以后續實施為準。

（9）本次回購股份分析了公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展和上市地位的可能影響

截至2023年3月31日(未經審計)，公司總資產為人民幣374,187.61萬元，上市公司股東凈資產為人民幣193,450.50萬元，營運資產為人民幣72,109.75萬元。根據回購資金總額上限1000萬元(含)，回購金額約占上述指標的2.67%、5.17%和13.87%，考慮到公司經營、財務等因素，回購不會對公司的日常經營、財務狀況、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響。

若按本次回購資金總額上限人民幣1000萬元(含)、回購價格上限為8.32元/股(含)，回購股份數量約占公司總股本761、335、236股的1.5787%。股份回購計劃實施后，公眾持有的股份仍占公司總股本的10%以上，不會導致公司股權分配不符合上市條件。股份回購不會影響公司的上市地位，也不會改變公司的控制權。

本次回購計劃用于公司員工持股計劃，有利于維護投資者利益，完善公司長期激勵機制，更緊密有效地結合股東利益、公司利益和員工利益，促進公司健康可持續發展。

（10）獨立董事對股份回購計劃的合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司回購計劃符合《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監督指引》第7號等相關法律法規和公司章程的規定。董事會的投票程序、內容和方式符合法律、法規和公司章程的規定。

2、本次回購計劃用于員工持股計劃，有利于公司完善人才激勵機制，有效考慮股東、公司和核心團隊的個人利益，使各方共同努力，促進公司的長期發展，保護公司和投資者的權益。

3、回購資金來源于自有資金或自籌資金。回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，也不會影響公司的上市地位。回購計劃是合理和可行的。

4、本次回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，公司股份回購計劃合法合規，可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。我們同意股份回購。

（11）董事會、控股股東、實際控制人、回購提案人是否在董事會決議前6個月內買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃

1、公司董監高買賣股票的情況

2022年11月9日，公司披露了《股東及其一致行動人集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2022-070)。自2022年11月30日起6個月內，公司5%以上的股東紅樓集團及其一致行動人計劃通過集中競價交易減持公司總股份不超過15、226、700股，即不超過公司總股本的2%。上述減持計劃于2023年5月29日實施，紅樓集團及其一致行動人通過集中競價減持6.800.033股，占公司總股本的0.89%。詳見《股東及其一致行動人集中競價減持股份結果公告》(公告號:2023-037)。

2023年1月14日，公司披露了《關于完成股東協議轉讓股份轉讓登記的公告》(公告號:2023-003)。紅樓集團通過協議轉讓減持公司股份5.8萬股，占公司總股本的7.62%，減持后持有公司股份116、685、708股，占公司總股本的15.33%。

2023年3月3日，公司披露了《關于持股5%以上股東權益變動1%以上的提示公告》(公告號:2023-012)。2022年12月7日至2023年3月2日，紅樓集團及其一致行動人通過集中競價交易和大宗交易減持公司股份13、890、800股，占公司總股本的1.82%。

2023年3月20日，公司5%以上的股東、董事總經理洪一丹女士通過集中競價交易減持公司股份134600股，占公司總股本的0.02%。詳見《關于5%以上股東、董事、高級管理人員誤操作導致短線交易和道歉的公告》(公告號:2023-018)。

2023年6月3日，公司披露了《股東、董事、監事集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-039)。公司5%以上的股東紅樓集團、董事總經理洪一丹女士、離任董事張宏先生計劃自2023年6月28日起6個月內，通過集中競價交易減持公司總股份不超過15、226、700股。

上述紅樓集團及其一致行動人在股份回購決議前6個月內買賣公司股份。上述交易行為屬于已披露的減持計劃下的正常交易，與回購計劃無利益沖突，無內幕交易和市場操縱。

2、公司控股股東買賣股票的情況

2023年5月4日，公司披露了《關于控股股東增持計劃的公告》(公告號:2023-031)。公司控股股東浙江元明控股有限公司旨在維護投資者利益，基于對公司未來可持續穩定發展的信心和對長期投資價值的認可。計劃從2023年5月4日起6個月內增持公司股份。不超過公司總股本的1.00%。上述增持計劃已于2023年5月8日實施。

詳見《關于完成控股股東增持計劃的公告》(公告號:2023-033)。

除上述情況外，其他董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人在董事會決議回購股份前6個月內不買賣公司股份，也不單獨或與他人進行內幕交易和市場操縱。

(十二)詢問董監高、控股股東、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東未來三個月、六個月是否有減持計劃的具體情況

截至本公告披露之日，公司已向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發出詢價函，并獲得相關人員的回復。

除董事、總經理洪一丹女士外，公司董事、監事、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東中成吉宇（浙江）實業有限公司未來三個月或六個月不計劃減持公司股份。

除2023年6月3日在上海證券交易所網站披露的減持公司股票計劃外，超過5%的股東紅樓集團及其一致行動人洪一丹女士自2023年6月9日起未來3個月和6個月無減持公司股票計劃。未來擬減持股份的，將嚴格遵守有關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。

(十三)股份回購后依法注銷或者轉讓的有關安排

本次回購的股份計劃用于公司實施員工持股計劃。回購股份未在發布回購結果和股份變更公告后3年內用于上述目的的，未使用的回購股份將按照有關法律法規的規定注銷，公司將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

(十四)防止侵犯債權人利益的有關安排

股份回購不會影響公司的正常經營，也不會導致公司資不抵債，也不會損害公司的債務履行能力或持續經營能力。公司注銷回購股份的，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保護債權人的合法權益。

（十五）處理股份回購的具體授權安排

為順利、高效、有序地完成公司股份回購的相關工作，公司董事會授權公司管理層處理股份回購的相關事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規和規范性文件允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況制定和調整股份回購的具體實施計劃，包括但不限于與股份回購相關的時間、價格和數量；

2、設立股份回購專用證券賬戶或其他相關證券業務；

3、辦理相關審批事項，包括但不限于生產、修改、授權、簽署、執行與回購股份有關的所有必要的文件、合同、協議等。；根據實際回購情況，修改公司章程和其他可能涉及變更的材料和文件條款；辦理公司章程修改和工商變更登記；

4、如果監管機構改變回購股票政策或市場條件，除相關法律、法規和公司章程必須由董事會重新投票，回購股票的具體計劃和其他相關事項，或根據實際情況決定是否繼續實施全部或部分回購工作；

5、根據適用的法律、法規和監管部門的有關規定，辦理本次股份回購所必需的其他事項。

上述授權有效期自董事會審議通過之日起至上述授權事項完成之日止。

3、回購方案的不確定性風險

1、公司股價繼續超過回購計劃披露的價格范圍，導致回購計劃無法實施的風險；

2、由于公司的日常經營、財務狀況和外部客觀情況發生重大變化，可能會根據規則改變或終止回購計劃；

3、股份回購將用于員工持股計劃。如果公司未能成功實施上述目的，則有取消股份回購未轉讓的風險；

4、回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，也不會影響公司的上市地位。公司將在回購期內根據市場情況選擇回購股份的機會，并根據回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

蘭州麗尚國潮實業集團有限公司董事會

2023年6月12日