證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-044

朗姿股份有限公司

第五屆董事會第七次會議決議公告

公司及董事會全體人員確保公告信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第七次會議通知于2023年6月9日通過傳真、電子郵件或其他口頭方式發(fā)布，并于2023年6月16日通過現(xiàn)場和通訊會議召開。會議由董事長沈東日先生主持，董事5人，實際5人。監(jiān)事會和高級管理人員出席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

審議了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒二號及關(guān)聯(lián)交易的議案》

為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機遇，加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，進一步推進泛時尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)的戰(zhàn)略部署，公司董事會審議了《蕪湖博恒二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》，該公司于6月16日與參股公司北京朗子韓亞資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“韓亞資產(chǎn)管理”)、公司控股股東、實際控制人沈東日先生簽訂。公司計劃設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金(以下簡稱“本基金”)蕪湖博恒二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn))。本基金以合伙企業(yè)經(jīng)營，普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理，主要以股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)的未上市公司股權(quán)。基金規(guī)模為8100萬元。

本議案的相關(guān)董事沈東日先生、沈金華女士、趙恒先生在審議時回避了本議案的投票。獨立董事朱友干先生、陳麗靜女士事先認(rèn)可了本議案的相關(guān)事項，并發(fā)表了獨立意見。本交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

由于非關(guān)聯(lián)董事不足3人，本議案將直接提交公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東應(yīng)避免表決。股東大會的召開時間將另行通知。

本次交易的具體內(nèi)容、獨董事前認(rèn)可意見、獨董意見見詳見巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案仍需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。

三、備查文件

1、第五屆董事會第七次會議決議；

2、獨立董事對第五屆董事會第七次會議有關(guān)事項的獨立意見；

3、獨立董事對第五屆董事會第七次會議有關(guān)事項的事先認(rèn)可意見；

4、蕪湖博恒二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-045

朗姿股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月9日，朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”或“朗姿股份”)第五屆監(jiān)事會第四次會議通知通過電話或其他口頭通知發(fā)出，2023年6月16日通過通訊和現(xiàn)場會議召開。會議由監(jiān)事會主席李婷女士主持。會議應(yīng)出席3名監(jiān)事和3名實際監(jiān)事。公司董事會秘書王建優(yōu)先生出席了會議。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒二號及關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審議，公司同意與北京朗子韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“韓亞資產(chǎn)管理”）、公司控股股東、實際控制人沈東日先生簽訂《蕪湖博恒2風(fēng)險投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，具備有效條件。公司計劃設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金(以下簡稱“本基金”)蕪湖博恒二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn))。本基金以合伙企業(yè)經(jīng)營，普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理，主要以股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)的未上市公司股權(quán)。基金規(guī)模為8100萬元。監(jiān)事會認(rèn)為，建立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金是加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)發(fā)展的重要部署，有利于公司醫(yī)療美容業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長。

博恒2號及關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容已在巨潮信息網(wǎng)發(fā)布（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

三、備查文件

1、第五屆監(jiān)事會第四次會議決議朗姿股份有限公司。

2、蕪湖博恒二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議。

特此公告。

朗姿有限公司監(jiān)事會

2023年6月20日

證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-046

朗姿股份有限公司

博恒二號投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金

暨關(guān)聯(lián)交易公告

公司及董事會全體人員確保公告信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

1、交易內(nèi)容

2023年6月16日，朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”或“朗姿股份”)為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機遇，加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，進一步推進泛時尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)戰(zhàn)略部署，公司與參股公司北京朗子韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“韓亞資產(chǎn)管理”）、公司控股股東、實際控制人沈東日先生簽訂了蕪湖博恒2風(fēng)險投資合伙（有限合伙）合伙協(xié)議（以下簡稱“有限合伙協(xié)議”或“本協(xié)議”）。公司計劃設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金（以下簡稱“基金”）。蕪湖博恒2風(fēng)險投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名稱，最終以工商登記機關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡稱“合伙企業(yè)”），基金以合伙經(jīng)營，普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理，未上市公司的股權(quán)主要以股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)，基金規(guī)模8100萬元（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，本基金的合伙人名單如下：

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2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

鑒于本次交易的共同投資者韓亞資產(chǎn)管理與公司均由公司實際控制人沈東日先生和沈金華女士控制，共同投資者沈東日先生為公司控股股東和實際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、已完成的審議程序

2023年6月16日，公司召開第五屆董事會第七次會議審議交易。由于沈東日先生、沈金華女士、趙衡先生作為相關(guān)董事回避表決，不足3名無關(guān)董事出席董事會。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，事項將直接提交股東大會審議。公司獨立董事事事事先批準(zhǔn)并發(fā)表獨立意見。

2023年6月15日，公司獨立董事發(fā)布了《關(guān)于公司第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的事先認(rèn)可意見》，同意將交易提交董事會審議。

2023年6月16日，公司獨立董事發(fā)表了《獨立董事關(guān)于公司第五屆董事會第七次會議的獨立意見》。

2023年6月16日，公司召開第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒二號及關(guān)聯(lián)交易投資建設(shè)議案》。

4、審議程序需要執(zhí)行

本次交易必須提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)避免表決。

二、二。交易對方的基本情況

(一)韓亞資產(chǎn)管理

1、基本情況

公司名稱：北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司

注冊資本：人民幣180元，315.7895萬元

成立時間：2016年5月18日

法定代表人：袁懷中

注冊地址：北京市西城區(qū)后半壁街56號9號樓121號樓

統(tǒng)一社會信用代碼：9110113MA05JAA1G

經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得公開募集資金；2、證券產(chǎn)品和金融衍生品交易活動不得公開開展；三、不得發(fā)放貸款；4、不得向投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不損失或最低收益。；該公司是2016年12月6日前的國內(nèi)企業(yè)，2016年12月6日變更為外商投資企業(yè)；企業(yè)依法獨立選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法需要批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事禁止和限制本市產(chǎn)業(yè)政策項目的經(jīng)營活動。）

簡介：韓亞資產(chǎn)管理的實際控制人是沈東日先生和沈金華女士，現(xiàn)為公司的股份制公司。韓亞資產(chǎn)管理具有優(yōu)秀的資產(chǎn)管理能力。目前，主要關(guān)注股權(quán)投資、夾層和信貸投資、房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施投資、定量投資等領(lǐng)域的另類資產(chǎn)投資機會，靈活運用股權(quán)、夾層等投資方式，選擇行業(yè)和客戶，實現(xiàn)穩(wěn)定良好的投資回報。

韓亞資產(chǎn)管理未列入國家法院不誠實被執(zhí)行人名單。

2、合規(guī)性

韓亞資產(chǎn)管理作為合伙企業(yè)的普通合伙人，即執(zhí)行合伙人，已按照《私募股權(quán)投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募股權(quán)投資基金管理人登記備案辦法》對私募股權(quán)基金管理人進行登記備案。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)關(guān)系說明

韓亞資產(chǎn)管理股東及其出資情況如下：

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在上述股東中，蕪湖德振瑞源投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行合伙人為蕪湖德振投資有限公司。公司實際控制人沈東日先生和沈金華女士分別持有其60%和40%的股份。沈東日先生是公司董事長，是公司控股股東；沈金華女士是公司董事、總經(jīng)理，均為公司實際控制人，因此韓亞資產(chǎn)管理是公司的關(guān)聯(lián)方。

(二)申東日

沈東日先生是公司的控股股東和實際控制人。辦公地址：北京市朝陽區(qū)西大望路27號大郊亭南街3號樓朗姿大廈；經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息披露網(wǎng)絡(luò)信息后，沈東日先生不是不誠實的執(zhí)行人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，沈東日先生是公司的關(guān)聯(lián)方。

三、擬設(shè)立合伙企業(yè)的基本情況

1、企業(yè)名稱(擬)：蕪湖博恒二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

2、企業(yè)類型(擬)：有限合伙。

3、合伙企業(yè)規(guī)模、出資情況、出資方式(擬)：

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4、經(jīng)營范圍(擬)：一般項目:風(fēng)險投資(限于未上市企業(yè)投資)；私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（經(jīng)營活動前必須在中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會登記備案）（除許可業(yè)務(wù)外，法律法規(guī)不禁止或限制的項目可以獨立經(jīng)營）。（除依法需要批準(zhǔn)的項目外，應(yīng)當(dāng)依法獨立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）。

注：以上內(nèi)容以工商登記機關(guān)批準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

5、合伙期限(擬)：20年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照首次簽發(fā)之日為合伙企業(yè)成立之日。營業(yè)執(zhí)照注明成立日期的，以此日期為準(zhǔn)。

4、交易的定價政策和定價依據(jù)

公司投資建立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金是基于平等互利的原則，經(jīng)雙方協(xié)商，雙方以現(xiàn)金形式投資，雙方應(yīng)遵守有限合伙協(xié)議，按照市場規(guī)則，符合相關(guān)法律法規(guī)，不存在不公平或損害公司和中小股東的利益。

五、有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合伙企業(yè)

擬成立的合伙企業(yè)名稱為“蕪湖博恒二號”安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)荊西社區(qū)小微企業(yè)孵化園240-14室是投資合伙企業(yè)(有限合伙)，經(jīng)營范圍為:一般項目:風(fēng)險投資(未上市企業(yè)有限投資)；從事私募股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（經(jīng)營活動前必須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案）（許可業(yè)務(wù)除外）法律法規(guī)不禁止或者限制的項目，可以依法獨立經(jīng)營）。(除依法需要批準(zhǔn)的項目外，依法獨立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)。

自合伙企業(yè)成立之日起，合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)期限為20年。合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，自基金成立之日起至基金成立之日起5個周年(以下簡稱“存續(xù)期”)。其中，合伙企業(yè)的投資期為自基金成立之日起至基金成立之日起3個周年（以下簡稱“投資期”），自投資期結(jié)束之日起至合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿（以下簡稱“退出期”）。經(jīng)全體合伙人一致同意，可延長存續(xù)期限，每次延長一年，延長兩次。經(jīng)執(zhí)行合伙人同意，合伙企業(yè)的存續(xù)期可以提前終止。

雙方確認(rèn)，普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理、合伙企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方未承諾有限合伙人的投資收益或賠償投資損失。本協(xié)議的任何條款和附件都不視為對有限合伙人的承諾。

2、合伙人及出資

合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理；有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，其中朗姿股份為A類有限合伙人，沈東日先生為B類有限合伙人。合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為8100萬元，其中韓亞資產(chǎn)管理認(rèn)繳100萬元，朗姿股份認(rèn)繳3800萬元，沈東日先生認(rèn)繳4200萬元。

合伙企業(yè)合伙人的首次出資金額不得低于100萬元，所有合伙人的出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。任何合伙人未在付款通知中規(guī)定的出資截止日期或之前支付當(dāng)期應(yīng)付的全部出資的，執(zhí)行合伙人有權(quán)采取以下一種或多種措施：

(1)要求違約合伙人自當(dāng)期出資到達(dá)截止日期之日起，按照每日萬分之五的比例，按照當(dāng)期出資中的逾期付款金額向合伙企業(yè)支付當(dāng)期出資到達(dá)截止日期(不含)至其實際支付當(dāng)期出資之日(含)的逾期出資違約金，直至支付應(yīng)付金額。

（2）違約合伙人逾期30（30）日仍未支付的，執(zhí)行合伙人有權(quán)強制違約合伙人退出合伙人，或要求合伙企業(yè)減少認(rèn)購出資，由執(zhí)行合伙人決定由其他合同合伙人（執(zhí)行合伙人選擇一個或多個合同合伙人）或新的有限合伙人轉(zhuǎn)讓違約合伙人減少的認(rèn)購出資，并在簽訂合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合伙協(xié)議之日起10（10）日內(nèi)支付違約合伙人未支付的出資。所有合伙人在此不可撤銷授權(quán)。上述強制退出時，執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)向違約有限合伙人發(fā)出強制退出決定，并通知所有合伙人。

（3）合伙人理解并確認(rèn)，按期足額支付出資對合伙企業(yè)的正常經(jīng)營至關(guān)重要，確保所有合伙人和合伙企業(yè)的權(quán)益，任何合伙人未按期足額支付出資應(yīng)付金額將對合伙經(jīng)營和其他合伙人的權(quán)益產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影響，損害將無法彌補，因此合伙人完全承認(rèn)并接受本條（1）、(2)項目規(guī)定的違約責(zé)任。

本合伙企業(yè)使用募集監(jiān)督機構(gòu)開立的募集結(jié)算資金專用賬戶作為本合伙企業(yè)募集結(jié)算資金專用賬戶。募集監(jiān)督機構(gòu)上海浦東發(fā)展銀行有限公司北京分行負(fù)責(zé)對募集結(jié)算資金專用賬戶的監(jiān)督。

3、普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理、有限合伙人

合伙企業(yè)的普通合伙人是韓亞資產(chǎn)管理公司。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人應(yīng)當(dāng)按照誠信、公平的原則，最大限度地發(fā)揮合伙企業(yè)的利益。因普通合伙人故意或者重大過失造成經(jīng)濟損失的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

合伙企業(yè)執(zhí)行合伙人為韓亞資產(chǎn)管理。執(zhí)行合伙人不得要求任何有限合伙人保證有限合伙人實際支付給合伙企業(yè)的出資不會虧損，也不保證有限合伙人的投資收益。所有的投資回報和回報都應(yīng)來自合伙企業(yè)自己的可分配收入或其他可分配的資產(chǎn)。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、執(zhí)行合伙人、管理人及其關(guān)聯(lián)方對本合伙企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的任何保證。

合伙管理人是韓亞資產(chǎn)管理人。權(quán)利和責(zé)任如下：（1）負(fù)責(zé)提交合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會的備案材料、反饋調(diào)整，直至合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會完成基金備案。并取得私募股權(quán)投資基金記錄證書；（2）成立投資決策委員會；（3）決定聘請托管機構(gòu)、基金運營外包服務(wù)機構(gòu)、監(jiān)督管理機構(gòu)等；（4）聘請投資后管理機構(gòu)為投資項目提供投資后管理服務(wù)；（5）按本協(xié)議收取、豁免管理費和績效報酬（如有）；(6)調(diào)查、分析、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和談判投資目標(biāo)；(7)監(jiān)控和管理被投資企業(yè)；(8)審議和批準(zhǔn)合伙企業(yè)的相關(guān)投資管理制度，制定并實施投資退出計劃；包括確定包括投資管理、投資決策、風(fēng)險管理、績效評估等方面的合規(guī)管理制度；（9）股東大會和董事會文件（包括但不限于預(yù)算、經(jīng)營目標(biāo)計劃等）；（10）信息披露和信息提交應(yīng)按照基金業(yè)協(xié)會的要求進行；（11）處理與合伙企業(yè)管理和經(jīng)營有關(guān)的其他事項；（12）經(jīng)合伙人一致同意授權(quán)的其他事項。

合伙有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，朗姿股份為A類有限合伙人，申東日先生為B類有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不得代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不得參與合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理或控制（但參與合伙會議并行使相關(guān)權(quán)利的，不視為參與合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理或控制）或其他活動、交易和業(yè)務(wù)以合伙企業(yè)的名義，或代表合伙企業(yè)簽署文件。

所有合伙人一致同意并認(rèn)可，普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理及其股東、關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有和未來可能從事的投資管理業(yè)務(wù)不受普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理發(fā)起和管理合伙企業(yè)的限制，或構(gòu)成本協(xié)議下的普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理的違約；同時，如果合伙企業(yè)與普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人基金或投資載體之間存在一定程度的利益沖突，普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人應(yīng)按照公平合理、誠實信用的原則，基于基金或投資載體的主要投資方向和投資策略，在合伙企業(yè)、與普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人相關(guān)的基金或投資載體之間，盡力合理分配投資機會。普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人在上述前提下從事的投資管理活動，不得視為從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或違反本協(xié)議。

除所有合伙人一致同意外，有限合伙人不得轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人不得轉(zhuǎn)為有限合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對有限合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對普通合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4、投資業(yè)務(wù)

合伙企業(yè)以直接或間接股權(quán)投資的形式投資于未上市公司在醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)的股權(quán)。它也可以投資于銀行存款和銀行財務(wù)管理。合伙企業(yè)在備案前，可以將現(xiàn)金資產(chǎn)投資于中國證監(jiān)會認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具，如銀行存款、銀行財務(wù)管理等。

合伙企業(yè)專注于具有一定品牌影響力的核心城市醫(yī)療美容服務(wù)機構(gòu)，通過項目直接投資相對成熟，商業(yè)模式明確，退出路徑明確（并購、IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)醫(yī)療美容行業(yè)目標(biāo)，通過專業(yè)的醫(yī)療美容運營團隊和醫(yī)療美容行業(yè)資源，實現(xiàn)上下游資源整合、區(qū)域示范建設(shè)、商業(yè)模式轉(zhuǎn)型升級、業(yè)務(wù)規(guī)模提升的效果。

本合伙企業(yè)不得進行以下投資：

(1)借(存)貸、擔(dān)保、明股實債等非私募基金投資活動；

(二)投資保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等信貸資產(chǎn)、股權(quán)或者其收(受)權(quán)利；

(三)從事使合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

(四)對外投資違反法律規(guī)定。

合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，全面負(fù)責(zé)投資項目（及其退出）的審議和決議。投資決策委員會由三名成員組成，其中B類有限合伙人有權(quán)推薦一名成員，其他成員由管理人指定。投資決策委員會決議合伙企業(yè)的投資事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委員會成員的一半（一分之二）以上表決批準(zhǔn)。

管理人或投資后管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、投資交易協(xié)議等文件的規(guī)定，妥善行使權(quán)利，持續(xù)監(jiān)控投資目標(biāo)，致力于提高投資目標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績，防范投資風(fēng)險，確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全和增值。管理人將盡最大努力通過以下適當(dāng)?shù)姆绞酵顺龊匣锲髽I(yè)的項目投資。具體退出計劃由管理人決定并實施：（1）上市退出；（2）收購和并購?fù)顺觯?(3)管理者認(rèn)為其他退出方式是合適的。上述退出方式僅為合伙企業(yè)的主要退出方式。在實際操作過程中，執(zhí)行合伙人（普通合伙人）可根據(jù)實際情況安排具體的退出方式。特別是在同等條件下，朗姿股份有限公司或其指定主體有權(quán)優(yōu)先收購合伙企業(yè)擬退出的投資項目。

5、合伙費用

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與合伙企業(yè)設(shè)立、經(jīng)營、終止、解散、清算有關(guān)的費用。其中，在本協(xié)議約定的投資期內(nèi)，合伙企業(yè)按年支付管理費，管理費率為0.5%/年，計算基數(shù)為每個有限合伙人的實收出資額；在本協(xié)議約定的退出期內(nèi)，管理人不收取管理費。本合伙企業(yè)的托管人為上海浦東發(fā)展銀行有限公司北京分行。本合伙企業(yè)的托管費如下：本合伙企業(yè)的托管費按合伙人實收出資余額（即實收資本余額）的0.02%/年計算。本合伙企業(yè)按上述費率標(biāo)準(zhǔn)計提的年托管費低于5萬元(人民幣，下同)的，按5萬元收取。按實際天數(shù)計算不滿一年。

6、收入分配和損失承擔(dān)

在合伙投資期間，經(jīng)理可以獨立決定是否再次用于項目投資或臨時投資；除再次用于項目投資或臨時投資外，合伙可分配現(xiàn)金收入應(yīng)在收到相關(guān)資金后60天內(nèi)按照下列約定的分配順序分配。

在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的可分配收入按項目投資成本中的實收出資比例分配給合伙人。具體分配方法如下：

（1） 分配給A類有限合伙人，直到A類有限合伙人累計分配金額等于A類有限合伙人參與的實現(xiàn)項目投資中分配的投資成本。各A類有限合伙人按實際出資比例分配；

（2） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直到B類有限合伙人和普通合伙人的累計分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人參與的實現(xiàn)項目投資的投資成本。B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給A類有限合伙人，直至上述第（1）項金額自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至A類有限合伙人收回之日止。根據(jù)每年6%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）項金額，自相應(yīng)投資到達(dá)之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根據(jù)每年10%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配給基金經(jīng)理，80%分配給B類有限合伙人和普通合伙人，B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配。

合伙企業(yè)終止時，合伙企業(yè)的可分配收入應(yīng)當(dāng)按照下列方式分配給合伙人：

（1） 分配給A類有限合伙人，直到A類有限合伙人累計分配金額等于A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實收出資。各A類有限合伙人按實際出資比例分配；

（2） 如果經(jīng)過上述分配仍然存在剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直到B類有限合伙人和普通合伙人的累計分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人在合伙企業(yè)的實收出資。B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給A類有限合伙人，直至上述第（1）項金額自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至A類有限合伙人收回之日止。根據(jù)每年6%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）項金額，自相應(yīng)投資到達(dá)之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根據(jù)每年10%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配給基金經(jīng)理，80%分配給B類有限合伙人和普通合伙人，B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配。

合伙企業(yè)終止清算時，應(yīng)當(dāng)綜合計算合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)的收益。如果B類有限合伙人收回的資金未達(dá)到實收出資和實收出資期間每年基本收益率10%的分配金額，基金管理人應(yīng)按照本協(xié)議第8.1.三、五、八、一.4(5)條收到的資金有限，按以下順序向各合伙人回?fù)?

（1） 回?fù)蹵類有限合伙人，直至A類有限合伙人累計分配金額等于A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實收出資。各A類有限合伙人按實際出資比例分配；

（2） 如果上述回?fù)芎笕杂惺Ｓ啵Ｓ嗖糠謱⒒負(fù)芙oB類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人的累計分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業(yè)的實收出資。B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配；

（3） 如果上述回?fù)芎笕杂惺Ｓ啵Ｓ嗖糠謱⒒負(fù)芙oA類有限合伙人，回?fù)芙痤~將補足至本協(xié)議第8.1.3(1)項目，8.1.4(1)項目，8.1.5(1)項目金額自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至A類有限合伙人收回之日止，達(dá)到每年6%的基本收益率；

（4） 上述回?fù)芎笕杂惺Ｓ啵Ｓ嗷負(fù)芙oB類有限合伙人和普通合伙人，回?fù)芙痤~補足至本協(xié)議第8.1.3(2)項目，8.1.4(2)項目，8.1.5(2)自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，每年基本收益率達(dá)到10%；

（5） 如果上述回?fù)苋杂惺Ｓ啵Ｓ嗖糠謱儆诨鸸芾砣恕?/P>

合伙企業(yè)的損失承擔(dān)原則如下：

(一)合伙企業(yè)的損失由各合伙人按其認(rèn)繳出資比例承擔(dān)；

（2）合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時，普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，限于其認(rèn)繳的出資額。

7、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、入伙、退伙

經(jīng)執(zhí)行合伙人書面同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，或者直接或間接質(zhì)押、抵押或者設(shè)置其他形式的擔(dān)保。不符合本協(xié)議規(guī)定的合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓無效，可能導(dǎo)致合伙企業(yè)認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人為違約合伙人，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

新有限合伙人經(jīng)執(zhí)行合伙人同意，由原合伙人與新合伙人簽訂書面合伙協(xié)議。新合伙人的有限合伙人應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)在合伙前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人經(jīng)合伙人會議決議通過后，由原合伙人與新合伙人簽訂書面合伙協(xié)議。新的普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限的連帶責(zé)任。

執(zhí)行合伙人可以決定違約有限合伙人在合伙協(xié)議約定的權(quán)限范圍內(nèi)退出合伙。當(dāng)然，當(dāng)有限合伙人按照本協(xié)議退出合伙企業(yè)時，合伙企業(yè)不應(yīng)解散。退出合伙企業(yè)的有限合伙人對其給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，在計算可退還的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)扣除應(yīng)當(dāng)賠償?shù)慕痤~。有限合伙人退出合伙企業(yè)后，對退出合伙企業(yè)前因原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，退出合伙企業(yè)時從有限合伙企業(yè)取回的財產(chǎn)。

8、協(xié)議的生效

A類有限合伙人簽署本協(xié)議并履行相應(yīng)的審查程序后，本協(xié)議對A類有限合伙人生效；B類有限合伙人簽署本協(xié)議后，本協(xié)議對B類有限合伙人生效。本協(xié)議的簽署日期為最后一個合伙人簽署本協(xié)議的日期。自合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿清算結(jié)束后，對所有合伙人具有約束力并終止。

9、會計報告和信息披露

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)維護符合有關(guān)法律規(guī)定的會計賬簿，反映合伙交易項目，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)。經(jīng)理通過電子郵件、書面通知、官方網(wǎng)站、私募股權(quán)基金信息披露備份系統(tǒng)等形式向合伙人發(fā)送上述報告。

六、本次交易的目的及其對公司的影響

1、本次交易的目的

公司投資博恒2醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金，是公司抓住行業(yè)發(fā)展的良好機遇，加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，提高醫(yī)療美容業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)競爭力水平，是公司推進泛時尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)戰(zhàn)略的又一重要部署。公司依托韓亞資產(chǎn)管理作為基金經(jīng)理，利用其專業(yè)投資研究團隊的優(yōu)勢，積極尋找和儲備高質(zhì)量的醫(yī)療美容目標(biāo)，有利于加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速擴張，實現(xiàn)醫(yī)療美容戰(zhàn)略的深入推廣。

2、本次交易的主要風(fēng)險

公司投資設(shè)立的醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金仍需股東大會審議，并完成工商登記、私募股權(quán)基金備案登記等手續(xù)。雖然公司已經(jīng)完成或促進了許多醫(yī)療美容股權(quán)投資基金的建立，具有相對成熟的經(jīng)營經(jīng)驗，但在投資過程中，基金仍不可避免地面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場競爭、投資目標(biāo)管理等因素，公司的投資目的和投資回報能否達(dá)到預(yù)期不確定性。公司將密切關(guān)注基金的經(jīng)營管理和投資項目的實施，努力降低投資風(fēng)險。

3、本次交易對公司的影響

本次交易的資金來源為公司自有資金，不會對公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，也不會損害上市公司股東的利益。本交易屬于相關(guān)交易，在基金未來投資經(jīng)營過程中不排除可能涉及公司及子公司的相關(guān)交易，對于可能的相關(guān)交易，公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)要求履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，確保相關(guān)交易價格公平，交易程序規(guī)范，最大限度地保障上市公司和中小股東的利益。

七、獨立董事提前認(rèn)可和獨立意見

事先獨立董事認(rèn)可意見：

經(jīng)過仔細(xì)審查公司提交的相關(guān)交易信息，我們認(rèn)為公司投資建立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金和相關(guān)交易符合公司促進醫(yī)療美容業(yè)務(wù)發(fā)展的長期戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。相關(guān)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)前業(yè)績產(chǎn)生重大負(fù)面影響，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)。鑒于交易對手是公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。有關(guān)董事在董事會就有關(guān)事項表決時，應(yīng)當(dāng)避免表決。綜上所述，我們同意將本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會審議。

獨立董事獨立意見：

相關(guān)交易是公司推進醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速擴張，實現(xiàn)醫(yī)療美容戰(zhàn)略的深入推進。交易定價遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，相關(guān)法案審查程序合法合規(guī)，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)前業(yè)績產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

董事會審議相關(guān)交易時，相關(guān)董事依法避免表決，不受其他董事委托行使表決權(quán)。由于非相關(guān)董事不足3人，本議案直接提交股東大會審議，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

上述事項必須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)避免表決。

綜上所述，我們同意設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金及相關(guān)交易，并同意提交股東大會審議。

8、從今年年初到披露日，與關(guān)聯(lián)方共同發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實際控制人、韓亞資產(chǎn)管理及其關(guān)聯(lián)方(包括同一主體控制或相互控制的其他關(guān)聯(lián)方)累計各類關(guān)聯(lián)方交易總額為1024.19萬元(包括公司實際控制人沈東日先生及其父親沈炳云先生向公司提供的貸款利息403.20萬元)。

九、備查文件

1、第五屆董事會第七次會議決議；

2、第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；

3、獨立董事對公司第五屆董事會第七次會議有關(guān)事項的事先認(rèn)可意見；

4、獨立董事對公司第五屆董事會第七次會議的獨立意見；

5、蕪湖博恒二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會

2023年6月20日

朗子股份有限公司獨立董事

第五屆董事會第七次會議

相關(guān)事項的獨立意見

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司獨立董事制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度和規(guī)范性文件，作為朗子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，核實公司第五屆董事會第七次會議的相關(guān)議案及相關(guān)情況，并發(fā)表獨立意見如下：

博恒2號及關(guān)聯(lián)交易的獨立意見投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金

相關(guān)交易是公司推進醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速擴張，實現(xiàn)醫(yī)療美容戰(zhàn)略的深入推進。交易定價遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，相關(guān)法案審查程序合法合規(guī)，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)前業(yè)績產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

董事會審議相關(guān)交易時，相關(guān)董事依法避免表決，不受其他董事委托行使表決權(quán)。由于非相關(guān)董事不足3人，本議案直接提交股東大會審議，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

上述事項必須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)避免表決。

綜上所述，我們同意設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金及相關(guān)交易，并同意提交股東大會審議。

獨立董事：朱友干、陳麗京

2023年6月16日

朗子股份有限公司獨立董事

公司第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項

事先認(rèn)可意見

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)督指南》、《上市公司規(guī)范經(jīng)營》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，以及《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司獨立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，作為朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們本著客觀、公平、公正的原則，認(rèn)真審查相關(guān)材料，聽取管理報告，投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒2及相關(guān)交易提前審查，我們以獨立判斷的立場提前發(fā)表以下認(rèn)可意見：

經(jīng)過仔細(xì)審查公司提交的相關(guān)交易信息，我們認(rèn)為公司投資建立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金和相關(guān)交易符合公司促進醫(yī)療美容業(yè)務(wù)發(fā)展的長期戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。相關(guān)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)期業(yè)績產(chǎn)生重大負(fù)面影響。鑒于交易對手是公司的關(guān)聯(lián)方，交易涉及關(guān)聯(lián)交易。董事會對有關(guān)事項表決時，有關(guān)董事應(yīng)當(dāng)避免表決。

綜上所述，我們同意將本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會審議。

獨立董事：朱友干、陳麗京

2023年6月15日