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國旅文化投資集團股份有限公司 有關(guān)資產(chǎn)重組的推進公示
證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯(lián)合公示序號：2023-臨055
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
一、本次交易基本概況
國旅文化投資集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）擬以發(fā)行股份的形式選購大股東江西省旅游集團股份有限公司（下稱“江旅集團”）下屬子公司江西省蘇北置業(yè)有限公司所持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股份，及其江旅集團所持有的江西省旅游集團公司文旅科技有限責任公司100%股份、江西風景獨好散播經(jīng)營有限公司100%股份、江西旅游集團公司國際性會展有限公司100%股份、江西省旅游集團公司沁廬酒店管理服務(wù)有限責任公司100%股份和江西旅游集團公司航空產(chǎn)業(yè)有限責任公司（下稱“航空產(chǎn)業(yè)”）47.5%股份，及其海南省太美航空有限責任公司（下稱“太美航空”）所持有的航空產(chǎn)業(yè)37.5%股份，并募集配套資金（下稱“本次交易”）。本次交易預(yù)估組成資產(chǎn)重組，組成關(guān)聯(lián)方交易，本次交易不會造成公司實際控制人發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市。
二、本次交易工作進展
依據(jù)上海交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請辦理，企業(yè)股票自2023年1月6日股市開市起股票停牌，股票停牌時長為10個交易日內(nèi)。主要內(nèi)容詳細企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址公布的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告》（2023-臨001）。
股票停牌期內(nèi)，企業(yè)大力開展有關(guān)多方推動本次交易相關(guān)工作，并準時發(fā)布股票停牌進度公示。2023年1月19日，企業(yè)召開董事會2023年第二次臨時會議、職工監(jiān)事2023年第一次臨時會議，審議通過了《關(guān)于本次重組預(yù)案及其摘要的議案》等和本次交易有關(guān)的議案。主要內(nèi)容詳細公司在2023年1月20日公布的有關(guān)公示。同一天，企業(yè)公布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風險提示暨股票復牌公告》（公示序號：2023-臨011），企業(yè)股票于2023年1月20日股市開市起股票復牌。
公司在2023年2月9日收到上海交易所《關(guān)于對國旅文化投資集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證指數(shù)申請函【2023】0097號，下稱“《問詢函》”），主要內(nèi)容詳細公司在2023年2月10日公布的《關(guān)于收到上海證券交易所對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露問詢函的公告》（公示序號：2023-臨016）。依據(jù)《問詢函》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)對相關(guān)有關(guān)問題積極認真的審查、分析與科學研究，并逐一給予貫徹落實和表明，主要內(nèi)容詳細公司在2023年2月24日公布的《關(guān)于上海證券交易所對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露問詢函回復的公告》（公示序號：2023-臨019）等有關(guān)公示。
2023年4月28日，企業(yè)召開董事會2023年第三次臨時會議、職工監(jiān)事2023年第二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案的議案》，計劃方案新增加回收太美航空所持有的航空產(chǎn)業(yè)37.5%股份。主要內(nèi)容詳細公司在2023年4月29日公布的《關(guān)于本次重組方案調(diào)整的公告》（公示序號：2023-臨045）等有關(guān)公示。
此外，企業(yè)分別在2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日和2023年5月13日，對此次資產(chǎn)重組截止到公布日進度情況進行公布，主要內(nèi)容詳細企業(yè)公布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公示序號：2023-臨018、2023-臨022、2023-臨028、2023-臨047）。
三、本次交易的下一步工作合理安排
企業(yè)以及相關(guān)多方已經(jīng)穩(wěn)步推進本次交易涉及到的各項任務(wù)，包含不斷謹慎論述交易方案。截止到本公告公布日，本次交易以2022年12月31日為基準日的有關(guān)的財務(wù)審計、評定等相關(guān)工作已經(jīng)穩(wěn)步推進中，包含已經(jīng)履行標的資產(chǎn)評估的備案程序，企業(yè)后面將依據(jù)本次交易的工作進展，嚴格執(zhí)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，立即履行信息披露義務(wù)。
四、風險防范
本次交易有待董事會、股東大會審議，有待執(zhí)行必需的結(jié)構(gòu)決策制定，并且經(jīng)過有權(quán)利監(jiān)管部門準許和申請注冊后才可開始實施，能不能執(zhí)行有待觀察。企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜工作進展，嚴格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及要求履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者關(guān)心企業(yè)后面公示，科學理財，注意投資風險。
特此公告。
國旅文化投資集團股份有限公司
股東會
2023年6月10日
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