股票簡稱：保齡寶 股票代碼：002286 公告編號：2023-023

保齡寶生物有限公司

第五屆董事會第二十次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、會議召開情況

關(guān)于召開第五次保齡寶生物有限公司(以下簡稱“保齡寶”或“公司”) 第二十屆董事會會議通知于2023年6月14日通過電子郵件發(fā)出，會議于2023年6月20日通訊表決。7名董事應(yīng)出席會議，7名董事實(shí)際出席會議。會議召開和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

二、會議審議情況

1、會議以 7 票同意、0 票反對，0 棄權(quán)票審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》；

2022年9月30日，公司原總經(jīng)理吳懷祥先生因個(gè)人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，公司董事長戴斯覺先生代表總經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，王強(qiáng)先生被任命為公司總經(jīng)理，任期與公司第五屆董事會一致。

詳見指定信息披露媒體當(dāng)日發(fā)布的《關(guān)于聘任總經(jīng)理的公告》。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、會議以 4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，鑒于公司2022年權(quán)益分配已經(jīng)實(shí)施，、《保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及公司2021年第四屆臨時(shí)股東大會授權(quán)公司董事會將股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格從11.24元/份調(diào)整為11.16元/份，限制性股票回購價(jià)格由6.98元/股調(diào)整為6.90元/股。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

詳見《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的公告》。

三、備查文件

第五屆董事會第二十次會議決議。

特此公告。

保齡寶生物有限公司

董事會

2023年6月20日

股票簡稱：保齡寶 股票代碼：002286 公告編號：2023-024

保齡寶生物有限公司

第五屆監(jiān)事會第十七屆會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、會議召開情況

關(guān)于召開第五次保齡寶生物有限公司(以下簡稱“保齡寶”或“公司”) 第十七屆監(jiān)事會會議通知于2023年6月14日通過電子郵件發(fā)出，會議于2023年6月20日通信表決。會議應(yīng)當(dāng)有3名監(jiān)事參加表決，3名監(jiān)事實(shí)際表決。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。

二、會議審議情況

會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的議案》；

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為，公司調(diào)整了2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃(草案)”、“本激勵(lì)計(jì)劃”）股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定，與公司2021年第四屆臨時(shí)股東大會相關(guān)授權(quán)一致，調(diào)整程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。監(jiān)事會同意調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格。

詳見《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的公告》。

三、備查文件

第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議。

特此公告。

保齡寶生物有限公司

監(jiān)事會

2023年6月20日

證券代碼：002286 證券簡稱：保齡寶 公告編號：2023-025

保齡寶生物有限公司

聘請總經(jīng)理的公告

公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2022年9月30日，保齡寶生物有限公司（以下簡稱“公司”）原總經(jīng)理吳懷祥先生因個(gè)人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，公司董事長戴斯覺先生代表總經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司于2023年6月20日召開了第五屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》。經(jīng)董事長戴斯覺先生提名，任命王強(qiáng)先生(簡歷詳見附件)為公司總經(jīng)理，任期與公司第五屆董事會一致。公司獨(dú)立董事就任命總經(jīng)理發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

特此公告。

保齡寶生物有限公司

董 事 會

2023年6月20日

附件：簡歷

王強(qiáng)，男，漢族，1962年出生。法國里昂中央大學(xué)博士學(xué)位，北京航空航天大學(xué)學(xué)士學(xué)位。他曾在不同世界500強(qiáng)跨國制造企業(yè)工作過。2009年至2023年5月，他曾在法國家族企業(yè)羅蓋特集團(tuán)工作，分別擔(dān)任過分公司、中國運(yùn)營和中國區(qū)負(fù)責(zé)人。曾任羅蓋特生物營養(yǎng)(武漢)有限公司董事長兼總經(jīng)理、賽濃順羅蓋特食品配料(連云港)有限公司董事、羅蓋特(中國)營養(yǎng)食品有限公司董事長兼總經(jīng)理、連云港杰能新能源有限公司董事長。自2023年6月起擔(dān)任保齡寶總經(jīng)理。

截至目前，王強(qiáng)先生及其直系親屬未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)。《公司法》中沒有公司法、公司章程、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一號規(guī)定，不得擔(dān)任公司高級管理人員，不受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不得在證券期貨市場非法信息披露查詢平臺上公布，不屬于不誠實(shí)執(zhí)行人，符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的資格。

證券簡稱：保齡寶 證券代碼：002286 公告編號：2023-026

保齡寶生物有限公司

關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

公告股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格

公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

● 首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由11.24元/份調(diào)整為11.16元/份

● 首次授予限制性股票回購價(jià)格由6.98元/股調(diào)整為6.90元/股

保齡寶生物有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月20日召開第五屆董事會第二十次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的議案》。鑒于公司2022年年度權(quán)益分配方案已經(jīng)實(shí)施，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號業(yè)務(wù)辦理》(以下簡稱《自律監(jiān)管指南》第1號)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃》)、公司2021年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)的“本次激勵(lì)計(jì)劃”等規(guī)定，董事會同意將本激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格從11.24元/份調(diào)整為11.16元/份，首次授予限制性股票的回購價(jià)格從6.98元/股調(diào)整為6.90元/股。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

1.本激勵(lì)計(jì)劃已完成的相關(guān)審批程序

(一)2021年9月21日，公司第五屆董事會第五次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過〈2021年保齡寶生物有限公司股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈保齡寶生物有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的提案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。律師事務(wù)所和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問分別出具了法律意見和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

(2)2021年9月22日至2021年10月1日，公司在公司內(nèi)部公布了首次授予激勵(lì)對象名單的姓名和職位。2021年10月9日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的核實(shí)意見和公示說明》。

(三)2021年10月12日，公司召開2021年第四次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于》〈2021年保齡寶生物有限公司股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈保齡寶生物有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《提案》及《提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的提案》。同日，《2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予激勵(lì)對象買賣公司股票的自查報(bào)告》披露。

(4)2021年11月8日，公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單和授予數(shù)量的議案》、《2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)和限制性股票的議案》。監(jiān)事會再次核實(shí)了調(diào)整后的首次激勵(lì)對象名單，并發(fā)表了同意意見。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。律師事務(wù)所和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問分別出具了法律意見和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

（5）2021年12月2日，公司披露了《保齡寶生物有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的公告》，公司完成了該激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的登記，并向135名合格激勵(lì)對象授予619.71萬份股票期權(quán)。

（6）2021年12月9日，公司披露了《保齡寶生物有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予登記的公告》，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的登記，并向135名合格激勵(lì)對象授予265.59萬股限制性股票，2021年12月13日，該激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票上市。限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)從369、256、000股增加到371、911、900股。

(7)2022年10月18日，公司第五屆董事會第十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票首次解除限制性股票解除限制性條件成果的議案》等議案，公司獨(dú)立董事對上述提案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。律師事務(wù)所和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問分別出具了法律意見和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

(八)2022年10月26日，公司披露了《2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《期權(quán)注銷公告》經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司已完成23.10萬股票期權(quán)的注銷，該激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象中不再具備激勵(lì)資格的一人已獲授予但尚未行使。

(9)2022年11月3日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》等議案。

（10）2022年11月4日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示公告》，該激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期采用自主行權(quán)方式，可行權(quán)股票期權(quán)共計(jì)119.3220萬份。

（11）2022年12月9日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票首次解除限制性股票上市流通的提示性公告》。公司為首次授予134個(gè)激勵(lì)對象的51.1380萬股限制性股票解除限制性股票，限售限制性股票上市流通日期為2022年12月13日。

（12）2022年12月22日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷的公告》。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司已完成1人已授予的9.90萬股限制性股票的回購注銷。

(十三)2023年4月27日，公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》、公司獨(dú)立董事對《2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷議案》等議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。律師事務(wù)所和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問分別出具了法律意見和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

（14）2023年5月11日，公司披露了《關(guān)于取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的公告》。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司已取消上述245.4900萬股票期權(quán)。取消后，激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)激勵(lì)對象由134人調(diào)整為130人，已授予但尚未行使的股票期權(quán)為351.1200萬份。

（15）2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》等議案。公司第二天披露了《關(guān)于減少注冊資本和通知債權(quán)人回購取消部分限制性股票的通知》。

(16)2023年6月10日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司辦理了104.2320萬股限制性股票回購注銷手續(xù)。公司總股本由371、812、900股改為370、770、580股。

(十七)2023年6月20日，公司第五屆董事會第二十次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的議案》。律師事務(wù)所出具了法律意見。

二、本次調(diào)整說明

2023年5月19日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《2022年年度利潤分配計(jì)劃》，每10股發(fā)現(xiàn)金紅利0.80元(含稅)，基于2022年12月31日公司總股本371、812、900.0股。2022年公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本計(jì)劃為：不轉(zhuǎn)增。本公告披露日至計(jì)劃實(shí)施前，公司總股本因股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷、股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、再融資新股上市等原因發(fā)生變化的，以股權(quán)登記日實(shí)施分配計(jì)劃時(shí)享有利潤分配權(quán)的股份總額為基礎(chǔ)，按照分配比例不變的原則進(jìn)行調(diào)整。

鑒于公司2022年年度股權(quán)分配已于2023年6月20日實(shí)施，根據(jù)《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，在激勵(lì)計(jì)劃公告之日至激勵(lì)對象完成股票期權(quán)行權(quán)/限制性股票登記期間，如果公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、分配股份、分配股份或減少股份、分配股息等事項(xiàng)，公司應(yīng)相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和限制性股票的回購價(jià)格。調(diào)整方法如下：

(一)首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

派息

P＝P0-V

其中：P0是調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V是每股的分紅金額；P是調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

P＝P0-V=11.24－0.08＝11.16元/份

(二)首次授予限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整方法

派息

P＝P0-V

其中：P0是調(diào)整前每股限制性股票的回購價(jià)格；V是每股的股息金額；P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價(jià)格。股息調(diào)整后，P仍必須大于1。

P＝P0-V=6.98－0.08＝6.90元/股

根據(jù)公司2021年第四屆臨時(shí)股東大會對公司董事會的授權(quán)，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整屬于授權(quán)范圍，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，無需再次提交股東大會審議。

三、本次調(diào)整對公司的影響

股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核實(shí)，公司董事會根據(jù)《管理辦法》調(diào)整了2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，如《自律監(jiān)管指南第一號》。本次調(diào)整在公司2021年第四屆臨時(shí)股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)，并履行了必要的程序。調(diào)整程序合法合規(guī)，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益。

綜上所述，我們同意將激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格從11.24元/份調(diào)整為11.16元/份，限制性股票的回購價(jià)格從6.98元/股調(diào)整為6.90元/股。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審查，監(jiān)事會認(rèn)為，公司調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定，2021年第四次臨時(shí)股東大會授權(quán)，調(diào)整程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。監(jiān)事會同意調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

截至本法律意見發(fā)布之日，公司已獲得現(xiàn)階段調(diào)整價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的必要批準(zhǔn)和授權(quán)；本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和部分限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整原因和方法符合《公司法》、《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。但公司仍需按照《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行本次調(diào)整價(jià)格的信息披露義務(wù)。

七、備查文件

(一)第五屆董事會第二十次會議決議；

(二)第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

(三)獨(dú)立董事對第五屆董事會第二十次會議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

（4）《上海金天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于保齡寶生物有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的法律意見》。

特此公告。

保齡寶生物有限公司

董事會

2023年6月20日

證券代碼：002286 證券簡稱：保齡寶 公告編號：2023-027

保齡寶生物有限公司

2022年權(quán)益分配實(shí)施后

調(diào)整非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格的公告

公司及董事會全體成員應(yīng)保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

特別提示：

保齡寶生物有限公司(以下簡稱“公司”)2022年年度股權(quán)分配方案實(shí)施后，公司2021年非公開發(fā)行a股(以下簡稱“本次發(fā)行”)的發(fā)行價(jià)格由7.85元/股調(diào)整為7.77元/股；募集資金總額由不超過588.75萬元調(diào)整為不超過582.75萬元；除上述調(diào)整外，本公司非公開發(fā)行的其他事項(xiàng)均無變化。

1.2021年a股非公開發(fā)行概述

公司第五屆董事會第三次會議、第五屆董事會第十四次會議、2021年第二次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了非公開發(fā)行a股相關(guān)事宜。并于2022年11月24日收到中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于批準(zhǔn)保齡寶生物有限公司非公開發(fā)行股票的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可[2022]2944號)。

根據(jù)公司《2021年非公開發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)》，非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第三次會議決議公告日(2021年7月14日)，原發(fā)行價(jià)為7.91元/股。不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格的80%(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額)。

如果公司股票在非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日發(fā)生除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方法如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

發(fā)紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=P0/(1)+N）

發(fā)行現(xiàn)金同時(shí)發(fā)行紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=(P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行紅股或增加股本，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

公司2021年權(quán)益分配方案實(shí)施后，發(fā)行價(jià)格由7.91元/股調(diào)整為7.85元/股。詳見《保齡寶生物有限公司關(guān)于2021年權(quán)益分配實(shí)施后調(diào)整非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格的公告》(公告號:2022-024)，該公司于2022年6月29日在指定信息披露媒體披露。

二、2022年年度權(quán)益分配情況

2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配計(jì)劃》：基于2022年12月31日公司總股本371、812、900.00股，每10股發(fā)現(xiàn)金紅利0.80元(含稅)，共發(fā)現(xiàn)金紅利29、745、032.00元。2022年公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本計(jì)劃為：不轉(zhuǎn)增。本公告披露日至計(jì)劃實(shí)施前，公司總股本因股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷、股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、再融資新股上市等原因發(fā)生變化的，以股權(quán)登記日實(shí)施分配計(jì)劃時(shí)享有利潤分配權(quán)的股份總額為基礎(chǔ)，按照分配比例不變的原則進(jìn)行調(diào)整。

本次分配方案披露實(shí)施期間公司股本總額變動:2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》等議案。回購注銷涉及134個(gè)激勵(lì)對象，回購注銷限制性股票總數(shù)為104.2320萬股。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購注銷已于2023年6月8日完成。回購注銷后，公司股份總數(shù)由371、812、900股改為370、770、580股。

2023年6月13日，公司在公司指定信息披露媒體上披露了2022年保齡寶生物有限公司年度權(quán)益分配實(shí)施公告(公告號:2023-022)為2023年6月19日，除權(quán)(息)日為2023年6月20日。權(quán)益分配已經(jīng)實(shí)施。

三、非公開發(fā)行a股發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整

鑒于公司2022年的年度權(quán)益分配已經(jīng)實(shí)施，公司非公開發(fā)行a股的相關(guān)事項(xiàng)如下:

■

(一)調(diào)整發(fā)行價(jià)格

2022年股權(quán)分配實(shí)施后，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由7.85元/股調(diào)整為7.77元/股。具體計(jì)算流程如下:

調(diào)整后的發(fā)行價(jià)=調(diào)整前的發(fā)行價(jià)－每股發(fā)現(xiàn)金紅利= 7.85元/股－0.08元/股= 7.77元/股。

根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，非公開發(fā)行募集資金總額不得超過 582,750,000元。

(二)調(diào)整發(fā)行數(shù)量

公司2021年非公開發(fā)行a股的發(fā)行數(shù)量不予調(diào)整。

除上述調(diào)整外，公司2021年非公開發(fā)行a股的其他事項(xiàng)均無變化。

四、法律意見書的結(jié)論意見

發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票已履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，程序合法有效；發(fā)行人根據(jù)《公司法》、《證券法》、《登記管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和發(fā)行計(jì)劃，調(diào)整發(fā)行價(jià)格、募集資金總額和發(fā)行數(shù)量，并履行必要的信息披露程序。

特此公告。

保齡寶生物有限公司

董事會

2023年6月20日