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上海全筑控股集團股份有限公司關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案已經公司董事會審議通過，仍需提交公司股東大會表決。根據《上海全筑建筑裝飾集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的規定，修正后的轉股價格應不低于相應股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價，同時修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。目前向下修正的轉股價格尚不明確。
● 關于下修全筑轉債的轉股價格風險提示：
（1）2023年5月19日，公司收到法院下達的《受理預重整通知書》《預重整臨時管理人確定書》《關于預重整期間開展工作的指導意見》，法院決定受理公司預重整，并確定上海市方達律師事務所為公司預重整期間的臨時管理人。同時對公司預重整期間需完成的事務及應盡的義務提出指導意見（公告編號臨2023-081）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申請的文件，公司是否會進入重整程序，尚存在不確定性。
（2）下修后，全筑轉債債券持有人選擇轉股，將可能面臨公司每股收益及凈資產收益率下降、公司股價下跌、相應股份被稀釋等風險；全筑轉債債券持有人選擇不轉股，將可能面臨債權清償存在不確定性等風險。
（3）如果重整失敗，公司將存在被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，根據《股票上市規則》第9.4.13條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
一、可轉換公司債權基本情況
經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準上海全筑建筑裝飾集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2020〕371號）核準，上海全筑控股集團股份有限公司（原名“上海全筑建筑裝飾集團股份有限公司”，以下簡稱“全筑股份”或“公司”）于2020年4月20日公開發行了384萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額38,400萬元，票面利率第一年為0.4%、第二年為0.6%、第三年為1.0%、第四年為1.5%、第五年為1.8%、第六年為2.0%，存續期限為自發行之日起6年。
經上海證券交易所自律監管決定書【2020】128號文同意，公司本次發行的38,400萬元可轉換公司債券于2020年5月19日在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“全筑轉債”，債券代碼“113578”。
二、本次向下修正轉股價格的具體內容
根據有關規定和《募集說明書》的轉股價格向下修正條款：
“在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述修正方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實 施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。
修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價，同時修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形， 則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。”
截至本公告披露日，公司股票存在連續二十個交易日中至少有十個交易日 的收盤價低于當期轉股價格的90%的情形，已滿足《募集說明書》中規定的轉股價格向下修正的條件。
為了充分保護債券持有人的利益，公司于 2023 年 6 月 8 日召開第五屆董事會第六次會議，第五屆監事會第五次會議審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，并提交股東大會審議表決。修正后的轉股價格應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價，同時修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。如審議該議案的股東大會召開時，上述任一指標高于調整前“全筑轉債”的轉股價格（5.25元/股），則“全筑轉債”轉股價格無需調整。同時提請股東大會授權董事會根據 《募集說明書》中相關條款辦理本次向下修正可轉換公司債券轉股價格相關事宜。
三、風險提示
1．本次向下修正可轉換公司債券轉股價格已經公司董事會審議通過，仍需 提交公司股東大會表決。根據《募集說明書》的規定，修正后的轉股價格應不低 于相應股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價以及前一交易日均價 之間的較高者，且同時不得低于最近一期經審計的每股凈資產值以及股票面值。目前向下修正的轉股價格尚不確定。
2．2023年5月19日，公司收到法院下達的《受理預重整通知書》《預重整臨時管理人確定書》《關于預重整期間開展工作的指導意見》，法院決定受理公司預重整，并確定上海市方達律師事務所為公司預重整期間的臨時管理人。同時對公司預重整期間需完成的事務及應盡的義務提出指導意見（公告編號臨2023-081）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申請的文件，公司是否會進入重整程序，尚存在不確定性。
3. 關于下修全筑轉債的轉股價格風險提示：
（1）下修后，全筑轉債債券持有人選擇轉股將可能面臨：
A.每股收益及凈資產收益率存在下降的風險：如果全筑轉債債券持有人在法院裁定受理債權人對公司提出的重整申請之前選擇轉股，公司股本、凈資產及資本公積將一定程度的增加，公司可能會出現利潤增長幅度小于總股本及凈資產增加幅度的情況，公司每股收益及凈資產收益率將存在下降的風險。
B.股價下跌的風險：若較多債券持有人選擇轉股的，同時在轉股后對股票進行賣出，公司股價可能存在進一步下跌的風險。
C.如果法院裁定受理債權人對公司提出的重整申請，相關股份被稀釋的風險： 如果法院裁定受理債權人對公司提出的重整申請，轉股后的債券持有人所持有的公司股份可能會因重整計劃中的出資人權益調整而存在被稀釋的風險。
D.如法院未能受理債權人對公司提出的重整申請，公司可能會面臨較大的流動性風險，導致股價波動。
（2）全筑轉債債券持有人選擇不轉股將可能面臨：
A.公司目前受到行業政策、市場環境等影響，業績持續下滑，流動性出現緊張，多筆債務逾期，存在無法償還到期債務的風險。
B.如果法院裁定受理債權人對公司提出的重整申請，根據《企業破產法》第四十六條的規定，屆時未選擇轉股的債券持有人所持有全筑轉債將到期，全筑轉債持有人可基于依法享有的債權進行債權申報，債權類型可能為無財產擔保普通債權，相關債權在全筑股份重整程序中的清償情況存在不確定性。全筑轉債擔保人全筑股份目前尚未被裁定進入重整程序，其對于全筑轉債的擔保責任是否能夠履行存在不確定性。根據《企業破產法》第八十五條的規定，重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。債券持有人轉股后可能將會以出資人的身份，參與公司重整計劃草案的表決。
C.如法院未能受理債權人對公司提出的重整申請，全筑轉債后續可能將面臨兌付相關風險。
4.如果重整失敗，公司將存在被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，根 據《股票上市規則》第 9.4.13 條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
5、公司將密切關注該事項的后續進展情況，并及時履行信息披露義務。公司相關信息以指定信息披露媒體及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海全筑控股集團股份有限公司董事會
2023年6月8日
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