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牡丹江市恒豐紙業有限責任公司十屆股東會第十次會議決議有關參加公布競投購買資產暨關聯交易的通知
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
核心內容提醒：
● 牡丹江市恒豐紙業有限責任公司（下稱“恒豐紙業”或“企業”）擬以出讓成本價1,242.0733萬人民幣（該價格是不含稅價），經過公布競投的形式，選購黑龍江省恒元漢麻科技公司（下稱“恒元漢麻”）建筑物、機械設備及輸送設備。
● 由于恒元漢麻為公司控股股東牡丹江市恒豐紙業集團有限責任公司（下稱恒豐集團）子公司，依據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3的相關規定，定義為公司關聯法人，此次競投取得成功且交收、產權過戶之后將組成關聯方交易。
● 此次參加公布競投購買資產事宜能不能競拍取得成功尚有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。
● 本次交易不構成資產重組。
● 此次關聯方交易已執行必需決策制定。
● 以往12個月內上市企業與同一關聯人或者與不一樣關系人和人之間同樣買賣類型下標底有關的關聯方交易沒有達到3000多萬元，且占上市企業最近一期經審計資產總額平方根5%之上。因而本次交易事宜不用提交公司股東大會審議。
董事會于 2023年6月5日以書面形式向和電子郵箱等形式向董事傳出舉辦十屆股東會第十次會議報告。大會于2023年6月9日以通訊表決的形式舉辦。例會應參加執行董事9人，真實參加執行董事9人。大會的集結和舉辦合乎《公司法》及《公司章程》的相關規定。經與會董事決議，以6票允許、0票抵制、0票放棄，審議通過了《關于參與公開競標購買資產暨關聯交易的議案》關聯董事徐祥、李迎春、施長君回避表決，詳情如下：
一、關聯方交易簡述
為推進麻漿產業供應鏈資源優化配置，完成市場資源配置提升，減少原料生產成本，提高工作效率。企業擬以出讓成本價1,242.0733萬余元（該價格是不含稅價，出讓購買后，購買方應當向出讓方補足稅率），運用自籌資金，經過公布競投的形式，選購恒元漢麻建筑物、機械設備及輸送設備，進一步提升企業麻原材料新產品的保存期和供貨能力。以上資產總額賬面凈值為1,087.09萬余元，評估值為1,242.07萬余元，增值率為154.98萬余元，投入產出率為14.26%。
由于此次企業參加競投選購的財產，系恒元漢麻財產，公司控股股東恒豐集團向其大股東，此次競投取得成功且交收、產權過戶后，本次交易將組成關聯方交易。
截止到本公告公布日，以往12個月內上市企業與同一關聯人或者與不一樣關系人和人之間同樣買賣類型下標底有關的關聯方交易沒有達到3000多萬元，且占上市企業最近一期經審計資產總額平方根5%之上。因而本次交易事宜不用提交公司股東大會審議。
此次關聯方交易不必執行別的審批流程，不必通過相關部門準許。
二、關聯企業詳細介紹
（一）關聯方關系詳細介紹
由于恒元漢麻為公司控股股東之分公司，依據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3的相關規定，定義為公司關聯法人，此次競投完成后將組成關聯方交易。
（二）關聯企業的相關情況
三、關系交易標的的相關情況
（一）買賣的名字和類型
恒元漢麻公布公開掛牌的建筑物、機械設備及輸送設備。
1、建筑物
建筑物關鍵為長麻庫， 完工于 2020 年 12 月。 該建筑物坐落于生產加工產業園區中， 長 72 米，寬 32 米，高 12 米，有頂篷及立桿，無院墻，為鋼棚構造，總建筑面積2065.9平米， 關鍵用作庫房。
2、機械設備
機械設備類固資總共 34 臺（套/項）。主要包含漢麻生產加工生產設備、取暖設備、水電設備及其它設備配件等
3、輸送設備
輸送設備類固資總共 12 臺（套/項）。主要包含皮卡、大拖拉機、抓草機、電動叉車等
4、所有權情況表明
交易標的產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。
5、資產經營說明
恒元漢麻2019年創立，絕大部分的建筑物、機械設備及輸送設備2020年完工或者購買，財產成全新率很高，迄今各類運行狀況優良。
6、經核實， 恒元漢麻不會有被列入失信被執行人情況。
（二）交易標的關鍵財務數據
經調查，看漲期權最近一年又一期的賬面資產清單如下所示：
企業：萬余元
（三）交易標的買賣規定
1、出讓成本價 1242.0733萬余元，保證金300萬余元。
2、買賣合同款付款方式：一次性支付。
3、付款時限：購買方需在交易量之之日起3個工作日后將交易標的賣價款、交易服務費匯到交易機構特定銀行帳戶，并持身份證明材料到交易機構簽定《成交確認書》等交易量辦理手續。
4、購買方需在簽定《成交確認書》后3個工作日后與出讓方簽署轉讓協議。
5、交易標的的交收事宜、合同款劃撥由購買方與出讓方在出讓雙方約定，交易機構依照出讓合同規定將交易標的賣價款以銀行轉帳方法付給出讓方。如轉讓協議中沒有以上承諾，視作購買方允許簽定轉讓協議后5個工作日后申請辦理合同款劃撥辦理手續。
6、價格購買后，發生下列任何一種狀況時，購買方將被稱作組成毀約，其繳納的擔保金做為合同違約金被全額的扣減，并按規定擔負別的合同違約責任。出讓方有權對轉讓標的再次公開掛牌。如再度出讓后的賣價款小于此次交易量價款的，出讓方保存起訴毀約購買方補充差值的權力。
（1）不簽定或未按期簽定《成交確認書》的；
（2）不和出讓方簽署或未按期簽署轉讓協議的；
（3）不結算或未按期全額的付款賣價款及交易服務費的；
（4）采用舞弊、詐騙、逼迫等有悖公平公正的辦理手續參加競投的；
（5）出讓公示及法律法規、政策法規所規定的毀約違規操作。
四、交易標的評估、標價狀況
（一）標價情況和根據
1、本次交易選用評估基準日時財產的商業價值進行評價，恒元漢麻擬轉讓建筑物、機械設備及輸送設備，資產總額賬面凈值為1,087.09萬余元，評估值為1,242.07萬余元，增值率為154.98萬余元，投入產出率為14.26%。
評價結果明細表
額度企業：人民幣元
2、經安永資產報告評估（上海市）有限責任公司選用重置成本法評定（評定報告編號：滬安永評報字[2023]第BJ2003號），以2022年12月31日為依據，選用基本性假定、一般性假定、評估基準日情況假定、約束性假定為原則得出來的結論，分析報告在評估基準日的鑒定結論都是基于以上前提假設的。當以上前提假設產生比較大發生變化時，推論評價結果把有不一樣。
（二）標價可行性分析
依據安永資產報告評估（上海市）有限責任公司開具的《恒元漢麻擬轉讓部分構筑物及生產線設備》（滬安永評報字[2023]第BJ2003號）為基礎，本次交易標價公平公正，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、關聯交易的定價政策、定價原則及后續分配
1、本次交易采用公開招標方式，以評估值為載體，經過公布競投確定合同價錢，企業的競投價錢不得超過股東會受權額度。
2、交易標的的出讓涉及到（或會涉及）應當由購買方補足的稅率額度、服務費用或維修費用等其它雜費。
3、若競拍順利，董事會受權公司管理人員，運用自籌資金付款合同款并依據《成交確認書》與關聯企業恒元漢麻申請辦理財產交收、產權過戶等相關的事宜。
六、關聯交易的目地及其對企業的危害
1、此次關聯方交易，將有利于進一步聚焦主業發展趨勢，加速麻漿產業供應鏈資源優化配置，降低公司之間的聯系買賣，提高企業盈利能力，提高企業競爭能力，促使企業可持續發展觀。
2、本次交易推行招投標，標價公布、全透明，不會對公司的特殊性組成危害，不存在損害公司及公司股東尤其是等非關系公司股東及中小型股東利益的情形。
3、本次交易對財務狀況無深遠影響。
4、本次交易也不會影響企業的正常運作,不屬于人員安置等狀況，亦不會造成公司股份轉讓或是高層住宅人事調整。
5、交易完成后預估不容易新增加關聯方交易。
6、本次交易不會造成同行業競爭。
7、本次交易事項資產來自企業自籌資金，交易完成后不會造成公司控股股東及其它關聯人對企業產生非營利性資金占用費。
七、此次理應履行決議程序流程
（一）董事會審計委員會決議狀況
2023年6月9日，公司召開十屆八次審計委員會大會，以上關聯方交易經董事會審計委員會表決通過后提交公司股東會決議。
（二）股東會決議狀況
2023年6月9日公司召開十屆十次董事會會議,以6票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過《關于參與公開競標購買資產暨關聯交易的議案》，允許擬以出讓成本價1,242.0733萬余元（該價格是不含稅價，出讓購買后，購買方應當向出讓方補足稅率），經過公布競投的形式，選購恒元漢麻建筑物、機械設備及輸送設備。關聯董事徐祥、李迎春、施長君回避表決。
（三）獨董事先認同建議
1、本次交易組成關聯方交易，關聯董事應回避會議表決。
2、此次并購能夠最大限度地減少公司和關系公司股東之間的聯系買賣，將有利于進一步統籌規劃，提高企業的綜合素養，不存在損害公司與公司股東、非常是是非非關系公司股東和中小型股東利益的情形。
3、大家對于該關聯交易的有關提案表明事先認同，同意將有關提案提交公司第十屆股東會第十次會議審議。
（四）獨董建議
1、該項關聯方交易嚴格執行相關要求履行了有關的決策制定，在決議環節中關聯董事回避表決，決策制定合理合法、合規管理。
2、此次交易規則選用在產權交易中心掛牌上市并競投方法，交易中遵照公平公正、公布和公正的原則，各出資人秉著平等互惠的基本原則，不存在損害公司與公司股東，非常是是非非關系公司股東和中小型股東利益的情形。
3、大家對于該關聯交易的有關提案表明認同，允許該項提案。
八、風險防范
此次競投事宜實際成交額及其能不能競拍取得成功尚有待觀察。企業將依據競拍事項進展立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者注意投資風險。
八、備查簿文檔
1、十屆股東會第十次會議決議；
2、獨董有關參加公布競投購買資產暨關聯交易的事先認同建議；
3、獨董有關參加公布競投購買資產暨關聯交易自主的建議。
特此公告。
牡丹江市恒豐紙業有限責任公司
股東會
2023年6月10日
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