本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次符合行權條件的激勵對象為16人，可行權的股票期權數(shù)量為85.00萬份，占公司目前總股本比例為0.0615%。

　　2、本次股票期權行權采用自主行權模式。

　　3、本次可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。

　　4、本次行權事宜需在深圳證券交易所、中國證券登記有限責任公司深圳分公司的手續(xù)辦理結束后方可行權，屆時將另行公告，敬請投資者注意。

　　維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》。根據(jù)《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規(guī)定和公司2021年第六次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的股票期權預留授予部分第一個行權期行權條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時股東大會的相關授權，同意公司根據(jù)相關規(guī)定辦理預留授予股票期權第一個行權期行權的相關事宜。現(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、本激勵計劃實施簡述及已履行的程序

　　（一） 本激勵計劃簡述

　　公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開了第五屆董事會第十九次會議和2021年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》，主要內(nèi)容如下：

　　1、標的股票的來源及種類：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　2、激勵對象：本激勵計劃首次授予的激勵對象共計528人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員及核心管理/技術/業(yè)務人員。不含公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃有效期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

　　3、授予數(shù)量：本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計5,383.20萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數(shù)的94.24%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.71%；預留310.16萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數(shù)的5.76%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.23%。具體如下：

　　（1）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權3,501.77萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數(shù)的94.25%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.41%；預留201.33萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數(shù)的5.75%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.15%。

　　（2）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票1,881.43萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數(shù)的94.22%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.30%；預留108.83萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數(shù)的5.78%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.08%。

　　4、行權價格/授予價格：本激勵計劃預留授予激勵對象股票期權的行權價格為6.05元/股，預留授予激勵對象限制性股票的授予價格為3.03元/股。

　　5、行權/解除限售安排：

　　本激勵計劃預留授予股票期權的行權安排如下表所示：

　　預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（二）本次激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2021年5月12日，公司分別召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于核查公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象的姓名和職務在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明的議案》，監(jiān)事會認為，列入本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵計劃首次授予的激勵對象合法、有效。

　　3、2021年8月27日，公司召開2021年第六次臨時股東大會審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021 年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議以及第六屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。

　　5、2021年10月19日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的首次授予登記工作，首次實際授予登記的股票期權為3,229.39萬份股票期權，激勵對象為331名，行權價格為 9.49元/股，期權簡稱：維信JLC2，期權代碼：037178。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實際授予登記的限制性股票為1,487.51萬股，激勵對象為151名，首次授予價格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

　　7、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》和《關于取消授予2021年股票期權與限制性股票激勵計劃剩余預留權益的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷和預留授予事項出具了法律意見書，財務顧問對上述預留授予事項出具了獨立財務顧問報告。

　　8、2022年6月6日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了 《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　9、2022年6月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，17 名離職人員已獲授但尚未行權的 共計 1,638,800 份股票期權已注銷完畢。

　　10、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票預留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的預留授予登記工作，本次預留授予登記 的限制性股票為107.00萬股，激勵對象為11名，預留授予價格為3.03元/股， 預留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

　　11、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權預留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的預留授予登記工作，本 次預留授予登記的股票期權為200.00萬份，激勵對象為19名，行權價格為6.05元/股，期權簡稱：維信JLC3，期權代碼：037253。

　　12、2022年8月16日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2022年8月12日辦理完成。

　　13、2022年10月19日，公司第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會出具核查意見。

　　14、2022年11月8日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期采用自主行權的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次 授予部分第一個行權期實際行權期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權條件的262名激勵對象在可行權期間內(nèi) 的可行權日通過承辦券商股票交易系統(tǒng)進行自主行權。

　　15、2022年11月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵對象為132人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為445.3796萬股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

　　16、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷事項出具了法律意見書。

　　17、2022 年12月13日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，55名離職人員已獲授但尚未行權的共計5,003,654 份股票期權已注銷完畢。

　　18、2022年12月15日，公司召開2022年第八次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　19、2023年2月22日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2023年2月20日辦理完成。

　　二、董事會關于本激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的說明

　　（一）第一個等待期屆滿的說明

　　根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本激勵計劃預留授予的股票期權的第一個行權為自預留授予股票期權授權完成日起12個月后的首個交易日起至預留授予股票期權授權完成日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，行權比例為獲授股票期權總數(shù)的50%。

　　本激勵計劃預留授予的股票期權授權完成日為2022年6月28日。本激勵計劃預留授予的股票期權的第一個等待期將于2023年6月27日屆滿。

　　（二）股票期權行權條件成就的說明

　　綜上所述，董事會認為：公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權預留授予部分第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，公司及可行權的激勵對象均不存在不能行權或不得成為激勵對象情形，符合行權條件的激勵對象人數(shù)為16人，可行權的股票期權數(shù)量為85.00萬份。根據(jù)公司2021年第六次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照本激勵計劃的相關規(guī)定辦理預留授予股票期權第一個行權期的相關行權事宜。

　　三、本次行權與已披露的激勵計劃存在差異的說明

　　1、2021年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，鑒于擬授予權益的23名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，以及12名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權益，根據(jù)公司2021年第六次臨時股東大會的授權，公司董事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數(shù)量進行調(diào)整：（1）本激勵計劃首次授予激勵對象由528名調(diào)整為494名，其中：首次授予股票期權的激勵對象由 351人調(diào)整為334人，首次授予限制性股票的激勵對象由177人調(diào)整為160人；（2）本激勵計劃擬授予權益總數(shù)由5,383.20萬份調(diào)整為5,211.77萬份，其中：首次授予權益數(shù)量由5,073.04萬份調(diào)整為4,901.61萬份，預留授予權益數(shù)量不做調(diào)整；即首次授予的股票期權的授予數(shù)量由3,300.44萬份調(diào)整為3,260.77萬份，首次授予的限制性股票的授予數(shù)量由1,772.60萬股調(diào)整為1,640.84萬股。

　　2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，8名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵對象放棄的限制性股票合計153.33萬股， 按照相關規(guī)定不予登記。公司實際申請登記的限制性股票數(shù)量為1,487.51萬股。在確定授予日后的股票期權登記過程中，有3名激勵對象因工作變動原因不再具備成為激勵對象的資格，該部分激勵對象已獲授的股票期權合計31.38萬份， 按照相關規(guī)定不予登記。公司實際申請登記的股票期權數(shù)量為3,229.39萬份。

　　3、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，8名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的 417,700股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于17名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，注銷17名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計1,638,800 份。

　　4、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，15名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的 1,703,906股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于55名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，注銷55名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計5,003,654份。

　　5、自公司第六屆董事會第二十五次會議召開至今，已有5名獲授限制性股票的激勵對象離職，18名獲授股票期權的激勵對象離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》 的規(guī)定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購注銷，已獲授但尚未行權的1,262,666份股票期權將由公司注銷。

　　除上述調(diào)整外，本次實施的股權激勵計劃的相關內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。

　　四、本次股票期權行權的具體安排

　　1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　2、期權簡稱：維信JLC3。

　　3、股票期權代碼：037253。

　　4、行權價格：6.05元/股。

　　5、行權方式：自主行權。

　　6、本次可行權的激勵對象為16人，可行權的股票期權數(shù)量為85.00萬份，占公司目前總股本的0.0615%，具體如下：

　　注：（1）對于上表所列的本期可行權數(shù)量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實際確認數(shù)為準。

　　（2）若在激勵對象行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、 配股或增發(fā)等事項，行權數(shù)量將做相應的調(diào)整。

　　7、行權期間：可行權期限為2023年6月28日至2024年6月27日止，具體行權事宜需待中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的自主行權手續(xù)辦理完成后方可實施。

　　8、可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權：

　　（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　　（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　在可行權期間，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則上述期間根據(jù)最新的相關規(guī)定進行調(diào)整。

　　五、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票的情況

　　公司董事和高級管理人員并未獲授本激勵計劃股票期權。

　　六、不符合條件的期權的處理方式

　　根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，符合行權條件的激勵對象必須在本激勵計劃規(guī)定的行權期內(nèi)行權，在第一個行權期結束后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得遞延至下期行權，該部分股票期權自動失效，公司將予以注銷。

　　七、本次行權對公司的影響

　　1、對公司股權結構和上市條件的影響

　　本次可行權股票期權如果全部行權，公司股本將增加850,000股，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股。

　　本次行權對公司股權結構不會產(chǎn)生重大影響，公司仍處于無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)。本次激勵計劃第一個行權期股票期權行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

　　2、對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響

　　本次行權相關股票期權費用將根據(jù)有關會計準則和會計制度的規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷，并計入相關費用，相應增加資本公積。預留授予第一個行權期可行權股票期權如果全部行權，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股，對公司基本每股收益及凈資產(chǎn)收益率的影響較小，對公司當年財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響，具體影響以經(jīng)會計師事務所審計的數(shù)據(jù)為準。

　　八、行權專戶資金的管理和使用計劃及激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

　　本激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權所募集資金將存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。激勵對象因本次激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費，激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，原則上由公司代扣代繳。

　　九、選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算股票期權的公允價值。由于在可行權日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在行權日，公司根據(jù)實際行權數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公積一其他資本公積”轉入“資本公積一股本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。

　　十、獨立董事意見

　　根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》等有關規(guī)定，獨立董事對公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的事項進行了核查，認為：

　　1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規(guī)定的實施股權激勵計劃的條件，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生上述規(guī)定中的不得行權的情形。

　　2、經(jīng)核查，公司確定的本次可行權的16名激勵對象滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的預留授予第一個行權期的行權條件，其作為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第一個行權期的激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃對預留授予各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、公司不存在向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排，本次行權不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　綜上所述，本激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件已成就，我們同意上述16名激勵對象在《激勵計劃（草案）》規(guī)定的預留授予部分第一個行權期的可行權日內(nèi)采用自主行權方式行權，可行權的股票期權數(shù)量為85.00萬份。

　　十一、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：根據(jù)《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，本激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，本次可行權的16名激勵對象主體資格合法、有效，本次行權符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等的相關規(guī)定，同意公司為符合條件的16名激勵對象辦理此次行權相關事宜。

　　十二、法律意見書結論性意見

　　北京金誠同達律師事務所認為：

　　1、公司為實施本次激勵計劃本次行權/解除限售事項的安排已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權。

　　2、本次激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件和第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

　　十三、獨立財務顧問意見

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認為，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃本次行權及解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權及解除限售所必須滿足的條件。本次行權及解除限售事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　十四、備查文件

　　1、第六屆董事會第三十一次會議決議；

　　2、第六屆監(jiān)事會第二十七次會議決議；

　　3、獨立董事關于公司第六屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見；

　　4、北京金誠同達律師事務所關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權、預留授予的股票期權與限制性股票第一個行權期和解除限售期條件成就相關事項的法律意見書；

　　5、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一期股票期權行權及限制性股票解除限售條件成就相關事項之獨立財務顧問報告。

　　特此公告。

　　維信諾科技股份有限公司董事會

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002387 證券簡稱：維信諾 公告編號：2023-070

　　維信諾科技股份有限公司

　　關于2021年股票期權與限制性股票

　　激勵計劃預留授予部分第一個

　　解除限售期解除限售條件成就的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次符合解除限售條件的激勵對象為10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為49.00萬股，占公司目前總股本比例為0.0355%。

　　2、本次限制性股票解除限售事宜仍需在深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關手續(xù)，屆時將另行公告，敬請投資者注意。

　　維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規(guī)定和公司2021年第六次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的限制性股票預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時股東大會的相關授權，同意公司根據(jù)相關規(guī)定辦理預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售的相關事宜。現(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、本激勵計劃實施簡述及已履行的程序

　　（一） 本激勵計劃簡述

　　公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開了第五屆董事會第十九次會議和2021年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》，主要內(nèi)容如下：

　　1、標的股票的來源及種類：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　2、激勵對象：本激勵計劃首次授予的激勵對象共計528人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員及核心管理/技術/業(yè)務人員。不含公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃有效期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

　　3、授予數(shù)量：本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計5,383.20萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數(shù)的94.24%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.71%；預留310.16萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數(shù)的5.76%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.23%。具體如下：

　　（1）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權3,501.77萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數(shù)的94.25%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.41%；預留201.33萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數(shù)的5.75%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.15%。

　　（2）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票1,881.43萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數(shù)的94.22%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.30%；預留108.83萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數(shù)的5.78%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.08%。

　　4、行權價格/授予價格：本激勵計劃預留授予激勵對象股票期權的行權價格為6.05元/股，預留授予激勵對象限制性股票的授予價格為3.03元/股。

　　5、行權/解除限售安排：

　　本激勵計劃預留授予股票期權的行權安排如下表所示：

　　預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（二） 本次激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2021年5月12日，公司分別召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于核查公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象的姓名和職務在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明的議案》，監(jiān)事會認為，列入本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵計劃首次授予的激勵對象合法、有效。

　　3、2021年8月27日，公司召開2021年第六次臨時股東大會審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021 年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議以及第六屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。

　　5、2021年10月19日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的首次授予登記工作，首次實際授予登記的股票期權為3,229.39萬份股票期權，激勵對象為331名，行權價格為 9.49元/股，期權簡稱：維信JLC2，期權代碼：037178。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實際授予登記的限制性股票為1,487.51萬股，激勵對象為151名，首次授予價格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

　　7、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》和《關于取消授予2021年股票期權與限制性股票激勵計劃剩余預留權益的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷和預留授予事項出具了法律意見書，財務顧問對上述預留授予事項出具了獨立財務顧問報告。

　　8、2022年6月6日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了 《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　9、2022年6月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，17名離職人員已獲授但尚未行權的共計1,638,800份股票期權已注銷完畢。

　　10、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票預留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的預留授予登記工作，本次預留授予登記的限制性股票為107.00萬股，激勵對象為11名，預留授予價格為3.03元/股，預留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

　　11、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權預留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的預留授予登記工作，本 次預留授予登記的股票期權為200.00萬份，激勵對象為19名，行權價格為6.05元/股，期權簡稱：維信JLC3，期權代碼：037253。

　　12、2022年8月16日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2022年8月12日辦理完成。

　　13、2022年10月19日，公司第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會出具核查意見。

　　14、2022年11月8日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期采用自主行權的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次 授予部分第一個行權期實際行權期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權條件的262名激勵對象在可行權期間內(nèi) 的可行權日通過承辦券商股票交易系統(tǒng)進行自主行權。

　　15、2022年11月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵對象為132人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為445.3796萬股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

　　16、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷事項出具了法律意見書。

　　17、2022 年12月13日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，55名離職人員已獲授但尚未行權的共計5,003,654份股票期權已注銷完畢。

　　18、2022年12月15日，公司召開2022年第八次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　19、2023年2月22日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2023年2月20日辦理完成。

　　二、董事會關于本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　（一）第一個限售期屆滿的說明

　　根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本激勵計劃預留授予的限制性股票的第一個解除限售期為自預留授予限制性股票上市日起12個月后的首個交易日起至預留授予限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的50%。

　　本激勵計劃預留授予的限制性股票上市日為2022年6月28日。本激勵計劃預留授予的限制性股票的第一個限售期將于2023年6月27日屆滿。

　　（二）第一個限售期解除限售條件成就的說明

　　綜上所述，董事會認為：公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的限制性股票預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司及可解除限售的激勵對象均不存在不能解除限售或不得成為激勵對象情形，符合解除限售條件的激勵對象人數(shù)為10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為49.00萬股。根據(jù)公司2021年第六次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司對本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期滿足解除限售條件的限制性股票進行解除限售，并按照本激勵計劃的規(guī)定辦理后續(xù)解除限售相關事宜。

　　三、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

　　1、2021年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，鑒于擬授予權益的23名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，以及12名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權益，根據(jù)公司2021年第六次臨時股東大會的授權，公司董事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數(shù)量進行調(diào)整：（1）本激勵計劃首次授予激勵對象由528名調(diào)整為494名，其中：首次授予股票期權的激勵對象由 351人調(diào)整為334人，首次授予限制性股票的激勵對象由177人調(diào)整為160人；（2）本激勵計劃擬授予權益總數(shù)由5,383.20萬份調(diào)整為5,211.77萬份，其中：首次授予權益數(shù)量由5,073.04萬份調(diào)整為4,901.61萬份，預留授予權益數(shù)量不做調(diào)整；即首次授予的股票期權的授予數(shù)量由3,300.44萬份調(diào)整為3,260.77萬份，首次授予的限制性股票的授予數(shù)量由1,772.60萬股調(diào)整為1,640.84萬股。

　　2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，8名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵對象放棄的限制性股票合計153.33萬股， 按照相關規(guī)定不予登記。公司實際申請登記的限制性股票數(shù)量為1,487.51萬股。在確定授予日后的股票期權登記過程中，有3名激勵對象因工作變動原因不再具備成為激勵對象的資格，該部分激勵對象已獲授的股票期權合計31.38 萬份，按照相關規(guī)定不予登記。公司實際申請登記的股票期權數(shù)量為3,229.39 萬份。

　　3、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，8名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的417,700股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于17名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，注銷17名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計1,638,800份。

　　4、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，15名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的1,703,906股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于55名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，注銷55名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計5,003,654份。

　　5、自公司第六屆董事會第二十五次會議召開至今，已有5名獲授限制性股票的激勵對象離職，18名獲授股票期權的激勵對象離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購注銷，已獲授但尚未行權的1,262,666份股票期權將由公司注銷。

　　除上述調(diào)整外，本次實施的股權激勵計劃的相關內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。

　　四、本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期可解除限售情況

　　1、本次可解除限售的激勵對象人數(shù)：10人。

　　2、本次可解除限售條件的限制性股票數(shù)量為：49.00萬股，占公司目前股本總額的0.0355%。

　　3、本次限制性股票解除限售情況如下：

　　注：1、上表中董事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%，其本次可解除限售的限制性股票數(shù)量超出其持股總數(shù)25%的部分將計入高管鎖定股，同時，還須遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所關于董事、高級管理人員買賣公司股票的相關規(guī)定以及董事、高級管理人員所作的公開承諾；

　　2、本表合計數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如存在差異，系四舍五入所致。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：經(jīng)核查，公司及公司的經(jīng)營業(yè)績、激勵對象及個人績效考核等情況均符合《激勵計劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中對2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件的要求，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，且公司及激勵對象均未發(fā)生本次激勵計劃中規(guī)定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激勵對象已滿足本次激勵計劃規(guī)定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意公司為2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予的10名激勵對象獲授的49.00萬股限制性股票辦理解除限售相關事宜。

　　六、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規(guī)定，本激勵計劃預留授予部分的第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期可解除限售的10名激勵對象主體資格合法、有效，同意公司為符合條件的10名激勵對象獲授的49.00萬股限制性股票辦理此次解除限售相關事宜。

　　七、法律意見書結論性意見

　　北京金誠同達律師事務所認為：

　　1、公司為實施本次激勵計劃本次行權/解除限售事項的安排已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權。

　　2、本次激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件和第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

　　八、獨立財務顧問意見

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認為，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃本次行權及解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權及解除限售所必須滿足的條件。本次行權及解除限售事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　九、備查文件

　　1、第六屆董事會第三十一次會議決議；

　　2、第六屆監(jiān)事會第二十七次會議決議；

　　3、獨立董事關于公司第六屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見；

　　4、北京金誠同達律師事務所關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權、預留授予的股票期權與限制性股票第一個行權期和解除限售期條件成就相關事項的法律意見書；

　　5、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一期股票期權行權及限制性股票解除限售條件成就相關事項之獨立財務顧問報告。

　　特此公告。

　　維信諾科技股份有限公司董事會

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002387 證券簡稱：維信諾 公告編號：2023-074

　　維信諾科技股份有限公司

　　關于與參股公司簽署《技術許可及

　　服務合同》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1．本合同在執(zhí)行過程中，可能會存在法律法規(guī)、履約能力、技術和市場等多方面的不確定性或風險。如合同在履行過程中遇到不可預計或不可抗力因素的影響，有可能會導致合同無法全部履行或終止的風險；

　　2．經(jīng)維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）初步測算，本次技術許可預計對公司2023年度利潤總額的影響約為14,124.22萬元，具體金額尚需公司年度審計機構確認，最終以公司《2023年年度報告》為準。

　　一、交易情況概述

　　1．為順利推進合肥第6代柔性有源矩陣有機發(fā)光顯示器件（AMOLED）模組生產(chǎn)線項目（以下簡稱“合肥模組生產(chǎn)線”），公司及控股公司昆山國顯光電有限公司（以下簡稱“國顯光電”）、云谷（固安）科技有限公司（以下簡稱“固安云谷”）、霸州市云谷電子科技有限公司（以下簡稱“霸州云谷”）擬與參股公司合肥維信諾電子有限公司（以下簡稱“合肥維信諾電子”）簽署《技術許可及服務合同》。公司及控股公司依據(jù)合同相關約定為合肥維信諾電子提供第6代柔性AMOLED專利技術許可及相應的技術服務，合肥維信諾電子依據(jù)合同約定的條款支付相應的專利技術許可費及技術服務費。公司聘請了符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司對本合同項下專有技術進行評估，評估值為人民幣27,850萬元，根據(jù)評估結果交易各方經(jīng)協(xié)商一致同意本次技術許可費（含稅）金額為人民幣27,500萬元。根據(jù)合肥維信諾電子的需求公司為其提供相應技術服務，本次交易涉及的技術服務費（含稅）金額為人民幣2,500萬元。

　　2．本次交易事項經(jīng)公司第六屆董事會第三十一次會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過，公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易在董事會的審批權限之內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　3．本次交易事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對手方的基本情況

　　1、項目公司名稱：合肥維信諾電子有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91340100MA8NNM8096

　　3、公司類型：其他有限責任公司

　　4、注冊地址：合肥市新站區(qū)新蚌埠路5555號向北50米

　　5、法定代表人：姜敏

　　6、注冊資本：98,000萬元人民幣

　　7、成立日期：2022年02月15日

　　8、經(jīng)營范圍：一般項目：顯示器件制造； 光電子器件制造；電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子產(chǎn)品銷售；光電子器件銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電子專用設備制造；電子專用設備銷售；電子專用材料研發(fā)；軟件開發(fā)；軟件銷售；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理；電氣設備銷售；機械零件、零部件銷售;貨物進出口；技術進出口；新材料技術研發(fā)(除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)

　　9、合肥維信諾電子股權比例如下：

　　注1：本表合計數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系四舍五入所致；

　　注2：截至目前，合肥維信諾電子注冊資本為98,000萬元，后續(xù)會根據(jù)項目建設進度進行增資；

　　注3：合肥鑫城控股集團有限公司曾用名合肥鑫城國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，下同。

　　10、合肥維信諾電子有限公司為第6代柔性有源矩陣有機發(fā)光顯示器件模組生產(chǎn)線項目的運營主體，該產(chǎn)線于2022年開工建設，目前正在建設中，尚未開展主營業(yè)務，截止2022年12月31日，其總資產(chǎn)為88,019.90萬元，總負債為1,344.27萬元，凈資產(chǎn)為86,675.63萬元，營業(yè)收入為309.47萬元，凈利潤為-1,324.37萬元（經(jīng)審計）。

　　11、公司最近三年與合肥維信諾電子類似交易情況：

　　公司于2022年12月與合肥維信諾電子簽署《技術許可合同》，為合肥維信諾電子提供第6代柔性AMOLED模組相關的技術許可，技術許可費（含稅）金額為人民幣70,000萬元，公司按持股比例對未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益進行抵銷，確認其他業(yè)務收入 36,026.17 萬元，占2022年技術許可業(yè)務的比重為99.99%。

　　12、合肥維信諾電子資產(chǎn)和信用狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人，以其自有資金及自籌資金支付本次技術許可合同交易對價，不存在履約風險。

　　13、公司除持有合肥維信諾電子45.4545%的股權外，未對其構成控股，不存在其他關聯(lián)關系。

　　三、本次交易基本情況

　　1．交易背景

　　合肥維信諾電子是合肥東欣投資有限公司、合肥鑫城控股集團有限公司與公司共同投資設立的第6代柔性AMOLED模組生產(chǎn)線項目運營主體，項目總投資110億元，合肥維信諾電子注冊資本55億元（按項目實際建設進度及時到位，具體以工商實際登記為準），主要從事6~12寸柔性AMOLED模組生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。

　　AMOLED模組生產(chǎn)工藝復雜，精密度高，屬典型的資本密集和技術密集型行業(yè)，進入門檻較高，隨著柔性產(chǎn)品技術的不斷更新迭代，產(chǎn)品應用場景范圍不斷更新擴大，合肥維信諾電子盡快提升產(chǎn)能且保證產(chǎn)品目標良率，同時迅速掌握AMOLED模組生產(chǎn)與研發(fā)能力的需求極為迫切，但生產(chǎn)經(jīng)驗與研發(fā)能力所涉及的技術訣竅以及專業(yè)技術，是長期生產(chǎn)過程以及長期研發(fā)測試過程中不斷積累經(jīng)驗、不斷沉淀所形成的；公司是國內(nèi)AMOLED行業(yè)領先的新型顯示整體解決方案創(chuàng)新型供應商，集AMOLED研發(fā)、生產(chǎn)與銷售于一體的全球OLED產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)，在技術方面有著深厚的研發(fā)能力和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗，在備受關注的柔性顯示技術領域，公司同樣具有先進的生產(chǎn)經(jīng)驗及技術優(yōu)勢，相關的研發(fā)與量產(chǎn)技術能夠滿足合肥維信諾電子縮短建設投產(chǎn)過程等方面的迫切需求。為提升合肥維信諾電子產(chǎn)品產(chǎn)能且保證產(chǎn)品目標良率，確保本項目順利推進與完成，公司及下屬子公司與合肥維信諾電子經(jīng)友好協(xié)商，同意為合肥維信諾電子提供相應的專利技術許可，并依據(jù)項目推進的需要提供相應的技術服務。

　　2．技術許可的基本內(nèi)容

　　本次擬進行許可的專利和專有技術為公司下屬控股公司國顯光電、固安云谷和霸州云谷所持有已向中國國家知識產(chǎn)權局專利局或其他國家及地區(qū)有關機構（簡稱“專利機構”）申請的AMOLED方面的相關發(fā)明、實用新型專利等專利權、專利申請及PCT專利申請，合計共738件。

　　根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)采用收益法評估，本次擬對外許可第6代柔性AMOLED模組生產(chǎn)線所涉及的相關的專利及專有技術使用權的市場價值為27,850萬元。

　　四、《技術許可及服務合同》的主要內(nèi)容

　　許可人一：維信諾科技股份有限公司（下稱“甲方一”）

　　許可人二：昆山國顯光電有限公司（下稱“甲方二”）

　　許可人三：云谷（固安）科技有限公司（下稱“甲方三”）

　　許可人四：霸州市云谷電子科技有限公司（下稱“甲方四”）

　　被許可人：合肥維信諾電子有限公司（下稱“乙方”）

　　以上“許可人一”、“許可人二”、“許可人三”、 “許可人四”以下可合稱為“許可人”或“甲方”，甲方與乙方合稱為“雙方”。

　　1．定義

　　1.1 專利

　　本合同中所指的專利是甲方許可乙方使用的已向中國國家知識產(chǎn)權局專利局或其他國家及地區(qū)有關機構（簡稱“專利機構”）申請的AMOLED方面的相關發(fā)明、實用新型專利等專利權、專利申請及PCT專利申請，該技術系評估報告之評估標的。

　　1.2 合同技術

　　就本合同而言，是指甲方向乙方許可的涉及AMOLED技術相關的專利技術、專利申請技術以及有關的全部資料。

　　1.3 技術服務

　　指甲方依據(jù)本合同約定向乙方提供的相關服務。

　　2．技術許可事宜

　　2.1技術許可的范圍

　　甲方許可乙方使用甲方所擁有和/或甲方得到授權的專利申請技術及專利技術，并根據(jù)本合同相關約定進行交接。在本合同有效期內(nèi)，本合同所涉及的專利申請及專利技術如發(fā)生任何變更的，甲乙雙方應就相關變更信息及時溝通，上述變更不影響本合同約定的許可費用金額及付款節(jié)點。

　　2.2合同技術的使用方式

　　甲方同意乙方使用合同技術的全部資料并制造、使用、銷售合同產(chǎn)品。

　　2.3技術許可期限

　　本合同中所涉及到的專利技術許可為普通實施許可，許可期限為永久許可。

　　2.4技術許可費及支付方式

　　2.4.1結合評估報告及乙方的實際情況，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意本條款涉及的技術許可費（含稅）為人民幣27,500萬元。上述技術許可費為完成本合同項下合同技術專利許可使用的所有費用。除該技術許可費之外，甲方無權向乙方另外收取任何其他費用。

　　2.4.2 因2.1條款中技術許可清單中的專利技術是甲方二、甲方三、甲方四各自擁有，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，一致同意將合同約定的專利技術許可費按標準分配給甲方一、甲方二、甲方三、甲方四。

　　2.4.3 支付方式：乙方在本協(xié)議生效后，5日內(nèi)按合同約定比例分別向甲方二、甲方三、甲方四支付50%專利技術許可費；技術資料交付完畢并經(jīng)甲乙雙方確認無誤后，甲方二、甲方三、甲方四應分別向乙方開具相應的技術許可費全額增值稅專用發(fā)票，乙方收到發(fā)票后12個月內(nèi)按合同約定比例分別向甲方二、甲方三、甲方四支付剩余50%專利技術許可費。

　　3. 技術服務事宜

　　3.1 為協(xié)助乙方實現(xiàn)本項目的目的，甲方同意，甲方可按乙方的需求向乙方提供合同約定的技術服務。如乙方在進行本項目的過程中有相關需求的，可書面向甲方提出，甲方收到乙方書面請求后將按以下服務內(nèi)容及收費標準向乙方提供對應的技術服務，并收取對應服務費。如乙方需要甲方提供的服務超出本合同約定范圍，雙方另行協(xié)商解決。

　　3.2 甲方可提供的技術服務：

　　1）產(chǎn)品檢測及解決方案服務；

　　2）技術升級/維護服務。

　　3.3服務費：以上3.2所列服務的服務費（含稅）折扣后合計金額為人民幣2,500萬元。

　　4．違約責任

　　4.1除本合同另有約定外，本合同任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本合同項下其承擔的任何義務，均構成違約，應當承擔違約責任，負責賠償另一方因此遭受的全部經(jīng)濟損失。

　　4.2 甲方未按本合同的約定將許可給乙方使用的專利技術資料提供給乙方的，乙方有權要求甲方在乙方發(fā)出通知后的十天內(nèi)補充提供相關資料，如經(jīng)雙方協(xié)商后，因甲方原因仍不提供相關專利技術資料的，乙方有權要求甲方承擔違約責任并承擔因此導致的全部經(jīng)濟損失。

　　4.3 若乙方向甲方提出本合同約定的技術服務需求，而甲方未按本合同的約定及時給乙方提供相應的服務或服務無法滿足乙方要求的，乙方應及時向甲方提出，雙方協(xié)商確認補救辦法，如經(jīng)雙方協(xié)商后，因甲方原因仍拖延服務履行時間或怠于提供服務的，乙方有權要求甲方承擔違約責任并承擔因此導致的全部經(jīng)濟損失。

　　4.4如乙方在使用本合同涉及的專利技術、技術服務時，有其他第三方以知識產(chǎn)權侵權等事宜要求乙方承擔相關責任的，乙方應第一時間通知甲方，由甲方協(xié)助乙方對接第三方或由甲方直接對接第三方進行相關事項的處理，如經(jīng)有管轄權的法院判定由乙方承擔相關責任的，相關責任甲方同意由甲方承擔。

　　5．其他

　　本合同經(jīng)甲乙雙方完成內(nèi)部審批并加蓋公章后在文首所載之簽署日起生效及具有法律約束力。

　　五、本次交易對上市公司的影響

　　AMOLED市場競爭主要受限于企業(yè)自身技術及產(chǎn)能，一線品牌客戶選擇供應商會對其產(chǎn)能有一定要求，即要保障產(chǎn)品供應的連續(xù)性和穩(wěn)定性。合肥模組生產(chǎn)線主要從事柔性模組的技術研發(fā)與生產(chǎn)制造，為屏體生產(chǎn)的下游配套產(chǎn)線，為公司下屬屏體生產(chǎn)線提供后段模組配套服務。公司及控股公司基于目前的市場增量空間和未來的行業(yè)前景，同時也為了補齊屏體產(chǎn)能爬坡所帶來的模組產(chǎn)能缺口，本次與合肥維信諾電子簽署《技術許可及服務合同》，可以使合肥維信諾電子充分借助公司先進的生產(chǎn)經(jīng)驗及技術優(yōu)勢縮短產(chǎn)線達產(chǎn)時間并快速提升產(chǎn)品良率，有助于公司完善產(chǎn)業(yè)布局，把握行業(yè)及市場機遇，進一步提升公司影響力，對實現(xiàn)公司戰(zhàn)略具有積極影響。

　　本次交易標的為相關專利和專有技術的使用權，不涉及所有權的轉移，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。經(jīng)公司初步測算，本次技術許可事項扣除應繳稅費，并依照《企業(yè)會計準則》對持有合肥維信諾電子股權比例的部分進行未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益的抵消后，預計對公司2023年度利潤總額的影響約為14,124.22萬元，具體金額尚需公司年度審計機構確認，最終以公司《2023年年度報告》為準。本合同的履行不影響公司獨立性，公司主要業(yè)務不會因此合同而對合作方形成依賴，不會影響公司主營業(yè)務的開展。