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山東魯陽節能材料股份有限公司關于收購宜興高奇環保科技有限公司100%股權暨關聯交易的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
2023年4月28日，山東魯陽節能材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“魯陽節能”）第十屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過了《關于收購宜興高奇環保科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，同日魯陽節能與LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED（以下簡稱“賣方”）簽訂了《股權購買協議》，約定賣方將其持有的宜興高奇環保科技有限公司（以下簡稱“宜興高奇”）100%股權以評估值作價1.8億元人民幣轉讓給公司（以下簡稱“本次交易”），股權的交割（包括購買價款的支付）應不晚于2023年6月19日。《股權購買協議》自公司股東大會批準本次交易后生效。
本次交易交割前，宜興高奇與萊德爾工業紡織品制造（無錫）有限公司（以下簡稱“萊德爾無錫”）、萊德爾工業紡織品制造（上海）有限公司（以下簡稱“萊德爾上海”）進行了內部重組。重組完成后，萊德爾無錫、萊德爾上海成為宜興高奇全資子公司。
2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過《關于收購宜興高奇環保科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。
具體內容詳見公司于2023年5月5日以及2023年5月20日在《中國證券報》《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn披露的《關于收購宜興高奇環保科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-020）、《2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-023）等公告。
二、關聯交易進展情況
根據《股權購買協議》的約定，評估基準日（2022年12月31日）至股權交割日期間（以下簡稱“過渡期”）的損益由賣方承擔。
1、截至本公告日，宜興高奇與萊德爾無錫、萊德爾上海的內部重組已經完成，根據內部重組協議，宜興高奇應向萊德爾無錫原股東LYDALL UK LTD支付購買價款11,058,000美元、應向萊德爾上海原股東ANDREW INDUSTRIES (HONG KONG) LIMITED支付購買價款13,320,000美元。據此，宜興高奇合計應支付的重組價款共計24,378,000美元。該等重組價款系在過渡期內產生且尚未完成支付。
2、2023年1月1日至2023年5月31日，宜興高奇合并層面未經審計的經營虧損為人民幣1,397,888.50元，截至交割日的經營損益數據待公司聘請審計機構復核后確定。
3、2023年6月19日，公司與賣方進行了宜興高奇的股權交割，同時考慮到宜興高奇在過渡期內產生的重組價款支付義務以及經營損益等情況的影響對公司需向賣方支付的收購價款進行了調整并達成了《股權購買協議之補充協議》。2023年6月19日起，公司在法律上成為宜興高奇的唯一股東，可以依法享有股東相關的權利義務。
截至本公告日，公司與賣方正在辦理宜興高奇的工商變更登記事宜，預計于7月19日前完成宜興高奇股東變更的工商變更登記手續。
三、《股權購買協議之補充協議》的主要內容
1、交割日
公司與賣方共同確認，本次交易的交割日為2023年6月19日。雙方應在交割日完成《股權購買協議》項下約定的除購買價款支付外的其他權利義務，包括宜興高奇的股權轉至公司名下。
2、購買價款的調整
公司與賣方共同確認，宜興高奇在過渡期內產生的重組價款支付義務以及經營損益將從購買價款人民幣1.8億元中扣減。過渡期經營損益的金額以公司聘請的審計機構復核確認后的數據為準。
同時，宜興高奇應支付的重組價款24,378,000美元（按照實際支付日美元對人民幣的匯率計算折合人民幣金額）在交割日后繼續由宜興高奇支付。
3、購買價款的支付
雙方約定于交割日后30日完成相關主體的工商變更登記。公司將于該等工商變更登記手續完成后盡快完成相應的購買價款的支付，并促使宜興高奇完成相應的重組價款的支付。
四、對公司的影響
1、本次公司與賣方對購買價款金額的調整是基于宜興高奇在過渡期內的所有者權益變動情況，符合《股權購買協議》項下的相關約定，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。
2、公司與賣方已完成對宜興高奇100%股權的交割，可以合法享有宜興高奇的股東權益。
五、備查文件
1、《股權購買協議之補充協議》
特此公告。
山東魯陽節能材料股份有限公司董事會
二〇二三年六月二十一日
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