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廣西能源有限公司收到上海證券交易所關于公司重大資產銷售及相關交易計劃的公告
證券代碼：600310 證券簡稱：廣西能源 公告號：臨2023-067
債券代碼：151517 債券簡稱:19桂東01
廣西能源有限公司
收到上海證券交易所關于公司重大資產銷售及相關交易計劃的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2023年7月7日，廣西能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所上市公司監管部《關于廣西能源股份有限公司重大資產銷售及相關交易計劃的詢價函》(上證公函[2023]0824號，以下簡稱“詢價函”)，現將詢價函全文公告如下:
廣西能源有限公司：
在審查了貴公司提交的重大資產銷售及相關交易計劃（以下簡稱計劃）后，貴公司需要進一步解釋以下問題。
1.本次重組的交易目的。根據計劃，公司計劃以現金銷售的方式將控股子公司廣西永盛石化有限公司(以下簡稱永盛石化)的2%股權出售給廣西廣投產業鏈服務集團有限公司(以下簡稱廣投產業服務集團)。需要注意的是，本次重組的主要目的是剝離石化板塊業務，降低業務風險，聚焦主要電力業務。但交易完成后，公司仍將持有永盛石化49%的股權，石化業務仍將影響公司的經營業績。請結合重組目的、重組計劃和未來戰略規劃，說明公司僅出售永盛石化2%股權并繼續持有剩余49%股權的主要考慮和后續安排，分析重組計劃能否達到重組目的。
2.關于貸款還款安排。根據該計劃，永盛石化對上市公司的應付資金為10.44億元，并應在股權交付前償還所欠上市公司全部貸款的本息。截至計劃簽署日，相關支付安排尚未明確。請公司：（1）結合永盛石化的信用狀況、可支配貨幣資金和債務規模，解釋永盛石化是否具有相應的還款能力，是否對促進重大資產銷售構成重大障礙；（2）結合《上海證券交易所上市公司自律監督指南》第5號第25條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第3條，明確上述交易資金的具體解決方案和時間安排，分析相關安排是否損害上市公司利益，充分提示風險。
3.關于擔保事項。根據臨時公告，截至2023年3月24日，上市公司為永盛石化提供的銀行信用擔保余額為5.13億元。根據計劃，廣投生產服務集團（或其指定的第三方）應為上述擔保事項提供等額反擔保，但具體解決方案尚不明確。如果廣投生產服務集團(或其指定的第三方)未能按照約定向上市公司提供反擔保，本次交易將面臨無法實現的風險。請補充披露：（1）到目前為止，永盛石化各種擔保的具體情況，包括但不限于相應的主要債務金額、到期期限、逾期、債權人、擔保類型等，并說明相關擔保的后續安排；（2）結合永盛石化的還款能力和還款安排，充分評估公司可能承擔的責任和風險敞口，表明上述債務的償還本質上取決于擔保人，公司是否可能承擔永盛石化新債權的擔保責任，請解釋具體的解決方案和時間安排；（3）補充披露提供反擔保的具體形式、金額和時間安排（或指定的第三方），并充分評估提供的反擔保是否能完全覆蓋上市公司的風險敞口。
4.本次交易對財務報表的影響。計劃披露，由于審計和評估工作尚未完成，交易價格尚未確定。根據前期公告，公司于2021年11月將永盛石化49%的股權轉讓給廣西廣投石化有限公司，資產基礎法評估的永盛石化公允市場價值為2.71億元，增值率為14.95%，交易價格為1.33億元。需要注意的是，在相關股權轉讓前，廣東投資生產服務集團應支付全部股權轉讓款，并為上市公司向永盛石化提供的擔保提供等額反擔保。永盛石化應清償所有貸款的本息。請公司補充披露:(1)標的資產的估值、估值定價、擬采用的估值方法等。，并說明估值與之前轉讓永盛石化49%股權的估值是否存在重大差異。如有，請進一步說明原因和合理性；(2)結合估值和上述貸款的還款安排，明確永盛石化不再納入公司合并報表范圍的具體條件，是否以股權轉讓款和資金占用款的收回為前提，說明公司對本次交易的會計處理和規則依據，以及本次交易對上市公司財務報表的影響，是否有僅出售標的資產2%股權就實現大額回報的情況。
5.關于同業競爭及相關交易。根據計劃，交易完成后，上市公司控股子公司濮陽恒潤石化有限公司（以下簡稱恒潤石化）和濮陽恒潤石化有限公司（以下簡稱恒潤石化）可能與實際控制人控制的企業競爭，形成新的相關交易。上市公司、恒潤筑邦、恒潤石化出具承諾書，通過調整業務內容，徹底解決同業競爭問題。同時，恒潤建邦和恒潤石化承諾自簽署承諾書之日起停止新增和逐步停止存量油品和化工貿易業務，直至解決或消除銀行間競爭問題。請公司：（1）結合恒潤石化、恒潤建邦等石化行業控股子公司的業務規模和近兩年一期的財務數據，說明上述控股子公司對上市公司資產負債和盈利能力的影響，以及交易完成后相關銀行間競爭的具體情況；（2）結合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管指南》、《上海證券交易所股票上市規則》、控股股東及實際控制人的相關承諾，解釋計劃披露的解決銀行間競爭的方式是否符合規定的要求，本次交易是否違反有關規定，以及控股股東和實際控制人的承諾，以避免銀行間競爭；（3）貴公司控股股東和實際控制人應保持上市公司的業務獨立性，不得在業務范圍、業務性質、客戶對象、產品可替代性等方面與可能損害公司利益的公司競爭，不得利用其對公司的控制地位，尋求公司的業務機會。控股股東和實際控制人應采取措施，避免或消除與公司的競爭。
6.關于內幕信息。自公司計劃披露前30個交易日累計漲幅達到61.44%，并在計劃披露前一個交易日漲停。請補充披露：（1）計劃披露前規劃重大事項的具體過程，包括聯系、協商、簽訂協議等主要節點及相關人員，說明是否有內幕信息泄露；(2)說明公司董監高、持股5%以上的大股東及其董監高在公司披露計劃前6個月是否買賣了公司股票；(3)核實向我部提交的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整。是否符合《證券法》第五十一條、《上海證券交易所上市公司自律監督指引》第二號、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定。
如果公司已經聘請了財務顧問，請財務顧問就上述問題發表意見。
請在收到本詢價函后立即披露，并在10個交易日內書面回復本部門，并相應修改計劃。
特此公告。
廣西能源有限公司董事會
2023年7月7日
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