證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林 編號： 2023-030

上海梅林正廣和股份有限公司

第九屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）第九屆董事會第十一次會議于2023年7月21日以電子郵件形式通知全體董事，并于2023年7月26日以通訊表決方式召開。會議應到董事9名，實到董事9名。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。與會董事經充分審議，通過了以下決議：

一、審議通過了關于增補第九屆董事會戰略委員會委員的議案

同意增補張晴峰先生為第九屆董事會戰略委員會委員，任期至第九屆董事會

屆滿。

表決結果：贊成9票，棄權0票，反對0票

二、審議通過了關于子公司進行股權及債務重組的議案

同意控股子公司光明農牧科技有限公司通過在上海聯合產權交易所以公開摘牌方式收購杭州余杭文投產業發展有限公司（以下簡稱“余杭文投”）所持有的江蘇眾旺農牧科技有限公司（以下簡稱“江蘇眾旺”）30%股權，收購價格不高于人民幣44,774,347.82元。

同意孫公司江蘇眾旺通過在上海聯合產權交易所以公開掛牌方式轉讓所持有的淮安眾旺農牧科技有限公司100%股權及相關債權，轉讓價格為人民幣110,516,432.38元（其中100%股權部分為1元，債權部分為110,516,431.38元）。（詳見2023年7月27日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《上海梅林關于子公司進行股權及債務重組的公告》，公告編號：2023－031）

表決結果：贊成9票，棄權0票，反對0票

特此公告。

上海梅林正廣和股份有限公司董事會

2023年7月27日

證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林 編號： 2023-031

上海梅林正廣和股份有限公司

關于子公司進行股權及債務重組的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）控股子公司光明農牧科技有限公司 （以下簡稱“光明農牧”）擬收購杭州余杭文投產業發展有限公司（以下簡稱“余杭文投”）所持有的江蘇眾旺農牧科技有限公司（以下簡稱“江蘇眾旺”）30%股權，收購價款不高于人民幣44,774,347.82元。

● 江蘇眾旺擬在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓其全資子公司淮安眾旺農牧科技有限公司（以下簡稱“淮安眾旺”）100%股權及債權，項目掛牌價格合計人民幣110,516,432.38元，其中股權轉讓價格為人民幣1元，債權轉讓價格為人民幣110,516,431.38元。

● 本次交易不構成重大資產重組

● 本次交易資金來源為企業自有資金，不涉及使用募集資金的情況。

● 交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：上述轉讓交易已經公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，后續交易將履行上海聯合產權交易所公開掛牌程序；公司目前無法判斷掛牌轉讓淮安農牧100%股權及債權的交易是否涉及關聯交易，如涉及關聯交易將根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定履行相關程序。

● 其它需要提醒投資者重點關注的風險事項：本次子公司進行股權及債務重組涉及的相關交易擬通過上海聯合產權交易所以公開掛牌的方式進行，交易結果存在一定的不確定性，成交價格將以最終的摘牌價格為準。公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》的有關持續披露的規定，及時披露該項交易的進展情況。最終會計處理及影響金額須以注冊會計師審計確認后的結果為準，敬請投資者注意投資風險。

一、交易概述

為進一步厘清生豬養殖版塊企業資產、推動上海梅林肉類產業高質量發展，公司控股子公司光明農牧擬對其下屬公司江蘇眾旺進行股權及債務重組。

光明農牧為上海梅林控股子公司，股權結構為公司持有光明農牧41%股權，光明食品集團上海農場有限公司（以下簡稱“上海農場”）持有光明農牧39%股權，上海益民食品一廠（集團）有限公司（以下簡稱“益民食品集團”）持有光明農牧20%股權。

江蘇眾旺是光明農牧控股子公司、上海梅林控股孫公司，股權結構為光明農牧持有江蘇眾旺64%股權，余杭文投持有江蘇眾旺30%股權，北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“大北農”）持有江蘇眾旺6%股權。

淮安眾旺是江蘇眾旺全資控股子公司。

（一）股權收購

光明農牧擬收購余杭文投所持有的江蘇眾旺30%股權，收購價款不高于人民幣44,774,347.82元。交易資金來源為企業自有資金，不涉及使用募集資金的情況。

（二）股權及債權轉讓

江蘇眾旺擬在上海聯合產權交易所以公開掛牌轉讓方式，轉讓持有的淮安眾旺100%股權及相關債權，項目掛牌價格合計人民幣110,516,432.38元，其中股權轉讓價格為人民幣1元，債權轉讓價格為人民幣110,516,431.38元。

本次交易已經公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，后續交易將履行上海聯合產權交易所公開掛牌程序；如涉及關聯交易，將根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定履行相關程序。

二、 交易對方情況介紹

（一）本次股權收購交易對方概況

杭州余杭文投產業發展有限公司，統一社會信用代碼91330110060971271F，成立時間為2013年1月，注冊地址浙江省杭州市余杭區倉前街道文一西路1326號5號樓401室，法定代表人為徐明華，注冊資本1億元人民幣，主營業務為實業投資；資產管理（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。實際控制人為杭州市余杭區國有資產監督管理辦公室。截至本公告日，余杭文投未被列入經營異常名錄，也未被列入嚴重違法失信企業名錄。

截止2022年12月31日，余杭文投總資產1.39億元，凈資產1.39億元，2022年1-12月營業收入0元，凈利潤591.27萬元（數據經審計）。截止2023年3月31日，余杭文投總資產1.47億元，凈資產1.47億元，2023年1-3月營業收入0元，凈利潤-16.07萬元（數據未經審計）

（二）本次股權轉讓交易對方概況

本次出售淮安眾旺100%股權及債權的交易擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌進行，交易結果存在一定的不確定性，公司將按照《股票上市規則》的有關持續披露的規定，及時披露該項交易的進展情況。公司目前無法判斷是否涉及關聯交易，如涉及關聯交易將根據《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定履行相關程序。

三、交易標的基本情況

（一）本次收購交易標的概況

本次擬收購的交易標的為余杭文投所持有的江蘇眾旺30%股權，上述股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

江蘇眾旺農牧科技有限公司，統一社會信用代碼91320982MA1R88FJXA，注冊地點為鹽城市大豐區四岔河上農西路52號，法定代表人為顧愛民，注冊資本5億元人民幣，主營業務為養殖技術專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術推廣服務;生豬養殖;種畜禽生產經營;飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產、銷售等。光明農牧持股比例64%，余杭文投持股比例30%，大北農持股比例6%。截止本公告日，江蘇眾旺未被列入失信被執行人名單。

根據眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的審計報告，截至2022年12月31日，江蘇眾旺資產總額88,428萬元，負債總額80,028萬元，凈資產8,400萬元，2022年營業收入812萬元，凈利潤-11,172萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-10,892萬元。

截至2023年3月31日，江蘇眾旺資產總額86,703萬元，負債總額80,745萬元，凈資產5,958萬元，2023年1-3月營業收入0元，凈利潤-2,442萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-2,442萬元（數據未經審計）。

（二）本次出讓交易標的概況

本次出讓的交易標的為江蘇眾旺所持有的淮安眾旺100%股權及債權，上述股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

淮安眾旺農牧科技有限公司，統一社會信用代碼91320803MA1T8XUP4X，注冊地點為淮安市淮安區順河鎮艾口村六組，法定代表人為顧愛民，注冊資本1億元人民幣，主營業務為養殖技術專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術推廣服務；生豬養殖（須取得許可證后方可經營）；種畜禽生產經營；飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產、銷售（須取得許可證后方可經營）；自營和代理各類商品和技術的進出口業務等。江蘇眾旺100%控股淮安眾旺。截止本公告日，淮安眾旺未被列入失信被執行人名單。

根據眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保準無保留意見的審計報告，截至2022年12月31日，淮安眾旺資產總額14,895萬元，負債總額16,339萬元，凈資產-1,444萬元，2022年營業收入0元，累計凈利潤-2,385萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-2,142萬元。

截至2023年3月31日，淮安眾旺資產總額14,597萬元，負債總額16,480萬元，凈資產-1,883萬元；2023年1-3月營業收入0元，凈利潤-440萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-440萬元（數據未經審計）。

本次交易的潛在受讓方須以“股權+債權”一并受讓的方式收購江蘇眾旺持有的淮安眾旺100%股權以及特定債權，本次交易完成不會使上市公司產生償債風險和其他或有風險。本次交易中交易標的涉及債務的情況如下：

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四、交易標的評估、定價情況

（一）本次收購交易標的評估、定價情況。

本次交易的審計和評估均聘請具有證券期貨業務資格的機構進行，審計和評估結果已按國有資產管理規定備案。

根據本次資產轉讓聘用的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告[眾會字（2023）第02523號]，以2022年7月31日為審計基準日，江蘇眾旺總資產為91,688.83萬元，凈資產12,233.59萬元。

光明農牧委托上海東洲資產評估有限公司就截止2022年7月31日江蘇眾旺的公司整體資產進行評估，并出具編號《東洲評報字（2022）第2473號》的資產評估報告。以2022年7月31日為評估基準日，經資產基礎法評估得出江蘇眾旺股東全部權益價值為149,247,824.94元，以評估價值為基礎確定本次收購30%股權交易價格為44,774,347.82元，符合評估定價原則。

（二）本次出讓交易標的評估、定價情況。

本次交易的審計和評估均聘請具有證券期貨業務資格的機構進行，審計和評估結果已按國有資產管理規定備案。

根據本次資產轉讓聘用的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告[眾會字（2023）第02524號]，以2022年7月31日為審計基準日，淮安眾旺總資產為15,593.09萬元，凈資產-668.23萬元。

光明農牧委托上海東洲資產評估有限公司就截止2022年7月31日淮安眾旺的公司整體資產進行評估，并出具編號《東洲評報字（2022）第2474號》的資產評估報告。以2022年7月31日為評估基準日，經資產基礎法評估得出淮安眾旺股東全部權益價值為-8,347,897.22元。

五、交易協議的主要內容及履約安排

（一）股權收購交易

1、交易主體：

轉讓方：杭州余杭文投產業發展有限公司

受讓方：光明農牧科技有限公司

2、交易標的：轉讓方所持有的江蘇眾旺30%股權

3、交易價款：收購價款不高于人民幣44,774,347.82元。

本次交易轉讓方余杭文投擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓，交易結果存在一定的不確定性，公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》的有關持續披露的規定，及時披露該項交易的進展情況。

（二）股權及債權轉讓交易

1、交易主體

轉讓方：江蘇眾旺農牧科技有限公司

受讓方：最終摘牌方

本次交易將通過上海聯合產權交易所以公開掛牌轉讓的方式進行，公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》的有關持續披露的規定，及時披露該項交易的進展情況。

2、交易標的：轉讓方所持有的淮安眾旺100%股權及債權

3、出讓價格

江蘇眾旺出讓淮安眾旺100%股權及債權項目掛牌價格為110,516,432.38元，其中標的企業100%股權部分為1元，債權部分為110,516,431.38元，同時自評估基準日至交割日期間損益由交易受讓方承擔。若產生競價，成交價格的增值部分為股權部分的溢價，債權價格不變。

4、價款支付方式

本次公開掛牌轉讓的交易價款采用分期付款，分期付款的支付方式：

（1）首期價款（含交易保證金）73,859,096.36元，受讓方應在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付至上海聯交所指定賬戶，其余款項應在產權交易合同生效之日起一年內支付至轉讓方指定賬戶。受讓方應當就首期價款以外的其余款項提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息。

（2）受讓方須同意上海聯交所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后的3個工作日內將首期交易價款劃轉至轉讓方指定的銀行賬戶。

5、保證金設置

本次股權及債權掛牌轉讓，交易保證金約為轉讓標的掛牌價格的30%，具體保證金額為人民幣3,315萬元，意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。

6、交易產生的稅收以及交易費用由交易方按照法律規定或上海聯交所交易規則各自承擔，無法律規定或上海聯交所交易規則未明確的由交易方均攤。

六、購買、出售資產對上市公司的影響

搭建豬肉全產業鏈是公司發展規劃的重要組成部分，本次交易有助于公司厘清生豬養殖板塊企業資產，幫助公司進一步筑牢產業鏈發展基礎，穩步提升公司核心競爭力和高質量發展水平。

特此公告。

上海梅林正廣和股份有限公司董事會

2023年7月27日