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中潤資源投資股份有限公司關于重大資產置換之標的資產過戶完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中潤資源投資股份有限公司（以下簡稱公司、中潤資源）以其持有的山東中潤集團淄博置業有限公司（以下簡稱淄博置業）100%股權、濟南興瑞商業運營有限公司（以下簡稱濟南興瑞）100%股權，與深圳馬維鈦業有限公司（以下簡稱馬維鈦業）持有的新金國際有限公司（以下簡稱新金公司）51%股權進行置換。同時，馬維鈦業承接公司應付濟南興瑞的3,757.72萬元債務。本次交易無現金對價。（以下簡稱本次交易）
截至本公告披露日，本次交易涉及的相關置出資產和置入資產過戶情況如下：
一、本次交易的資產交割及過戶情況
（一）標的資產的過戶情況
截至本公告披露日，《重大資產置換協議》及《補充協議》已經生效，標的資產均已交割完畢，淄博置業100%股權和濟南興瑞100%股權已轉移至馬維鈦業，新金公司已成為公司控股子公司。上市公司與馬維鈦業已于2023年8月7日簽署《關于中潤資源重大資產置換的交割確認書》，交易各方將持續按照《重大資產置換協議》及《補充協議》要求履行相關權利義務。
（二）交易對價的支付情況
根據《重大資產置換協議》，置入資產交易價格與置出資產交易價格差價為3,757.72萬元，各方確認，馬維鈦業以承接債務的方式支付置出資產與置入資產對價的差額，因此，本次交易無現金對價。
（三）標的公司的債權債務處理情況
截至2022年9月30日，上市公司應付濟南興瑞4,757.72萬元債務；本次交易中，上市公司將應付濟南興瑞的3,757.72萬元債務轉移給馬維鈦業。截至本公告披露日，中潤資源對馬維鈦業所承接的3,757.72萬元債務不再承擔任何責任，相關債務的所有權利義務均轉移至馬維鈦業。
除上述情形外，本次交易不涉及其他標的資產債權債務的轉移。
（四）證券發行登記情況
本次交易不涉及證券發行登記等相關事宜。
二、本次交易相關后續事項
截至本公告披露日，本次交易的相關后續事項主要包括：
（一）交易各方繼續履行本次交易涉及的相關協議及承諾；
（二）辦理新金公司董事變更相關手續；
（三）上市公司履行后續的法律法規要求的信息披露義務。
綜上，在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，除已披露的事項外，本次交易相關后續事項在合規性方面不存在重大法律障礙或無法實施的風險。
三、中介機構對本次交易實施情況的結論意見
（一）獨立財務顧問對本次交易實施情況的結論意見
經核查，獨立財務顧問認為：
“1、本次交易已經履行了必要的決策及審批程序，其實施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定；
2、本次交易標的資產的過戶手續已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得置入資產的所有權，交易對方已合法有效地取得置出資產的所有權；
3、上市公司已就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求，本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；
4、截至本核查意見出具日，本次交易實施過程中，未發生因本次交易而導致上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；
5、截至本核查意見出具日，交易各方均正常履行相關協議及承諾，未發生違反相關協議或承諾的情形；
6、在本次交易相關各方切實履行相關協議及承諾的基礎上，除已披露的事項外，本次交易相關后續事項在合規性方面不存在重大法律障礙或無法實施的風險。”
（二）法律顧問對本次交易實施情況的結論意見
經核查，法律顧問認為：
“1、本次重大資產重組已經取得現階段必要的批準和授權；
2、本次交易的置出資產和置入資產均已按照《重大資產置換協議》及其補充協議的約定完成交割與過戶，馬維鈦業已按照《重大資產置換協議》及其補充協議的約定承接債務。本次交易的實施符合《重大資產置換協議》及其補充協議的約定及相關法律、法規、規范性文件的規定；
3、本次交易實施過程中，不存在實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；
4、在本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；
5、截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組涉及的《重大資產置換協議》及其補充協議均已生效，協議各方正在按照約定履行上述協議，未出現違反協議約定的情形，相關各方未出現違反相關承諾事項的情形；
6、除已披露的事項外，本次交易相關后續事項在合規性方面不存在重大法律障礙或無法實施的風險。”
特此公告。
中潤資源投資股份有限公司董事會
2023年8月8日
證券代碼：000506 證券簡稱：中潤資源 公告編號：2023-045
中潤資源投資股份有限公司
關于重大資產置換之標的資產過戶完成的公告
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