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大股東資產“禮包”或“暗雷”交易所將嚴格防止利益傳遞
大股東向上市公司注入優質資產“禮品包”，不僅可以解決相關交易、銀行間競爭等問題，還可以有效優化上市公司的產業鏈，幫助公司的高質量發展。然而，從實際情況來看，許多上市公司似乎并不像收購大股東的資產那么“美麗”。業內人士認為，上市公司收購大股東資產不能完全承擔，必須綜合考慮資產質量、協同效應、價格公平、價值提升等因素，從源頭防止大股東資產“禮品袋”到“雷袋”
◎記者 張問之
大股東向上市公司注入優質資產“禮品包”，不僅可以解決相關交易、銀行間競爭等問題，還可以有效優化上市公司的產業鏈，幫助公司的高質量發展。然而，從實際情況來看，許多上市公司似乎并不像收購大股東的資產那么“美麗”。一開始，看似光鮮亮麗的“禮包”注入上市公司后會產生各種不適，最后甚至頻頻“爆雷”，損害了廣大中小投資者的權益。
《上海證券報》記者最近發現，僅自6月份以來，就有數十家上市公司收購了大股東或關聯方的資產計劃，并收到了交易所的詢價函或關注函。其中，目標資產溢價高、資產質量差、業績承諾設置的合理性和可行性以及交易過程中是否隱藏的利益轉移是交易所關注的焦點。
業內人士認為，上市公司收購大股東資產不能完全承擔，必須綜合考慮資產質量、協同效應、價格公平、價值提升等因素，從源頭防止大股東資產“禮品袋”到“雷袋”，有效保護上市公司和中小股東的合法權益。
畸高溢價值不值
記者注意到，在收益法估值下，目標資產溢價異常高，已成為上市公司收購大股東資產面臨的共同問題。那么，目標資產的評估方法合理嗎？評估值值值嗎？
“資產評估收益法是通過估計被評估資產的未來預期收益并將其轉化為現值來確定被評估資產的價格。”在這方面，一些專業會計師在接受記者采訪時表示，在實際操作中，大多數情況下，這種估值方法將在預期良好和市場穩定的情況下使用，預期收益的可操作性相對較大，這也在一定程度上導致了高溢價，但往往不足以考慮風險因素。
以三川智慧為例，6月6日，公司披露了贛州集盛科技有限公司(以下簡稱“集盛科技”)8%的股權，計劃以6240萬元轉讓給周鋼華和盧圣章。其中，周鋼華為的相關自然人。根據公告，根據收益法，集盛科技的評估價值約為7.84億元，增值率為208.52%。
在這方面，深圳證券交易所要求三川智慧結合交易價格和相應的定價依據、市場可比交易價格、同行業上市公司市盈率等，解釋增值的合理性和定價公平性，是否存在向關聯方利益轉移的問題。
此外，記者還注意到，最近許多公司以超過6倍的溢價收購了實際控制人或大股東的資產。溢價是否超過6倍值得？交易所要求上述公司補充說明：標的資產評估的評估假設、主要參數選擇和具體流程；標桿可比市場價格，說明評估增值率高的原因和合理性。
業績承諾是否合理可行
大股東向上市公司注入資產“禮品包”的黃金含量是多少？一個直觀的指標是目標資產的盈利能力。一方面，目標資產的財務數據可以反映其當前的盈利能力；另一方面，目標資產的績效承諾決定了其未來的可持續盈利能力和可能為上市公司創造的價值。因此，績效承諾是否合理、可實現至關重要，也是交易所嚴格控制的一部分。
中水漁業收購案中的另類業績承諾和補償設計引起了交易所的關注。公司5月底宣布，擬投資17.15億元收購農發遠洋72.08%股權、中漁環球51%股權、舟漁產品100%股權，打造完整的漁業產業鏈。在績效承諾和補償方面，農業發展海洋沒有設立績效補償。但舟漁產品承諾2023年至2025年收入不低于3.68億元、4.41億元、4.85億元，評估價值為1500萬元。
對此，交易所要求中水漁業說明農業發展海洋未制定業績補償安排的原因和合理性是否有利于保護公司利益和中小股東的合法權益；在此基礎上，說明承諾收入金額的合理性和業績承諾的可實現性。
在標的資產業績大幅下滑的背景下，原股東仍承諾年平均凈利潤不低于1億元。三川智慧還需要解釋業績承諾的基礎、合理性和可實現性。財務數據顯示，2023年第一季度，吉盛科技收入和凈利潤轉換年業績較2022年大幅下降，凈利潤轉為虧損2105.30萬元。但公司原股東承諾，2023年、2024年、2025年凈利潤不低于4000萬元、1億元、1.6億元，三年平均凈利潤不低于1億元。
此外，目標資產本身的可持續盈利能力、上市公司的財務實力、控制和經營能力也備受關注。最近，一些汽車產業鏈公司被交易所詢問目標資產的獨立性和核心競爭力，是否具有可持續盈利能力，業務發展是否穩定。
另一家公司在連續兩年虧損的情況下，仍將另一項虧損資產收入囊中，這是不可思議的。對此，交易所迅速詢問：標的資產的持續盈利能力是否存在重大不確定性；公司在自身虧損情況下收購持續虧損資產是否合理。
嚴格防止交易背后的利益傳遞
記者在采訪中了解到，交易所層層詢問，嚴格檢查，實際上是為了防止上市公司和大股東及其關聯方通過資產收購轉移利益，損害中小股東的權益。
“在關聯交易過程中，大股東或關聯方往往濫用對公司的控制權或重要影響，不按照等價有償原則向公司支付對價，損害公司、中小股東、債權人等利益相關者的合法權益。”中國證券法學研究協會副會長、華東政治法學大學國際金融法學院教授徐明最近談到了關聯交易形成的利益轉移。
徐明認為，在實踐中，上市公司與關聯公司進行關聯交易，以提高關聯公司的業績或照顧關聯公司更為普遍。記者注意到，在上述詢問案件中，上市公司普遍詢問的常見問題是目標資產與上市公司的關聯交易。
其中，深圳證券交易所特別要求三川智能分析解釋目標資產集盛科技與公司原股東及上市公司的關聯交易，以及其業績承諾的完成是否在很大程度上取決于與關聯方的關聯交易。
一些會計從業人員告訴記者：“標的資產的績效承諾來自多少相關交易，在一定程度上反映了績效賭博的含金量，也對收益法估值下標的資產的估值產生了一定的影響。”。
值得注意的是，另一個可能涉及利益轉移的環節是上市公司在交易完成后收購資產的會計處理方法。
“采用權益法處理外包關聯方股權，可能有潛在的利潤操縱空間。”上述會計從業人員解釋說，小額股權轉讓交易可以用來制造大量的公允價值變化，從而操縱利潤，從而影響其他股東的權益。
記者注意到，深圳證券交易所還要求三川智能解釋公司在交易完成后持有集盛科技8%股權的會計處理方法。
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