證券代碼：002638 證券簡稱：勤上股份 公告編號：2023-082

東莞秦上光電有限公司關(guān)于解除重大資產(chǎn)重組部分限售股份上市流通的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、解除限售的股份為東莞秦上光電有限公司(以下簡稱“公司”)、2016年發(fā)行股份，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，籌集配套資金和重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”），向配套融資認(rèn)購方李旭亮、李淑賢、梁惠堂、黃灼光發(fā)行股份。

2、解除限售的股份數(shù)量為李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光，共持有公司股份241、231、744股，占公司股份總數(shù)的16.6770%。

3、限售股上市流通日為2023年6月21日。

4、李旭亮是公司原實(shí)際控制人，李淑賢是李旭亮的一致行動(dòng)人；梁惠棠、黃灼光未擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，與公司及5%以上股東無關(guān)。

5、2023年4月24日，公司原控股股東東東莞秦商集團(tuán)有限公司、原實(shí)際控制人李旭亮、溫琦夫婦及一致行動(dòng)人李淑賢、梁金成（以下簡稱“客戶”）與景騰達(dá)簽署了表決委托協(xié)議，客戶持有公司431、625、528股表決權(quán)不可撤銷，李俊峰先生已成為公司的新實(shí)際控制人。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議，在表決權(quán)委托期間，雙方保持一致的行動(dòng)關(guān)系，委托方承諾自本協(xié)議簽署之日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓委托股票。

1.限售股份的發(fā)行和公司股本的解除

經(jīng)中國證監(jiān)會2016年7月26日發(fā)布的《關(guān)于批準(zhǔn)東莞秦尚光電有限公司向楊勇發(fā)行股份購買資產(chǎn)并籌集配套資金的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可[2016]1678號)批準(zhǔn)，楊勇、華夏人壽保險(xiǎn)有限公司(以下簡稱“華夏人壽”)通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金收購、北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)、深圳創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)張晶、朱松、曾勇(有限合伙)、廣州龍文教育科技有限公司100%股權(quán)由北京龍舞九霄股權(quán)投資中心(有限合伙)和北京龍嘯天下教育咨詢中心(有限合伙)9個(gè)交易對手持有。同時(shí)，公司向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤光電員工成長1號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃籌集配套資金。公司向特定對象發(fā)行的582、010、574股新股已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理登記手續(xù)，并于2016年12月2日在深圳證券交易所上市，股份性質(zhì)有限，公司總股本從936、675、000股增加至1、518、685、574股。

2021年2月，公司以人民幣1元的價(jià)格回購并注銷了曾勇、朱松應(yīng)補(bǔ)償公司12、528、888股，公司總股本由1、518、685、574股減少至1、506、156、686股。2023年1月，公司以人民幣1元的價(jià)格回購華夏人壽59、661、376股，公司總股本由1、506、156、686股減少至1、446、495、310股。

截至目前，公司總股本為1、446、495、310股，其中340、691、395股，占公司總股本的23.5529%。

二、二。申請終止股份限售的股東履行承諾的

(一)股東申請解除股份限售的承諾

1、在第一次公開發(fā)行時(shí)作出承諾

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2、資產(chǎn)重組過程中的承諾

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(3)其他承諾

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(二)履行上述承諾的情況

1、第一次公開發(fā)行時(shí)的承諾履行

公司原控股股東秦尚集團(tuán)及其實(shí)際控制人李旭亮出具的《避免同業(yè)競爭的承諾書》是基于其控股股東/實(shí)際控制人的地位的承諾。目前，公司實(shí)際控制人由李旭亮和溫琪夫婦變更為李俊峰，承諾已履行。

2、資產(chǎn)重組中的承諾履行情況

（1）公司原控股股東秦尚集團(tuán)及其實(shí)際控制人李旭亮出具的《信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾》是基于其控股股東/實(shí)際控制人地位的承諾。目前，公司控股股東已通過表決權(quán)委托由秦尚集團(tuán)變更為晶騰達(dá)，公司實(shí)際控制人由李旭亮和溫琪夫婦變更為李俊峰，承諾已履行；

(2)配套融資認(rèn)購方李淑賢、梁惠棠、黃灼光出具的《關(guān)于東莞秦尚光電有限公司非公開發(fā)行股份限售期的承諾》規(guī)定，配套融資方自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份(2016年12月2日)，已過期，承諾已履行；

(3)正常履行配套融資認(rèn)購方李旭亮出具的《配套募集資金認(rèn)購方承諾書》；

(4)李淑賢、梁惠棠、黃灼光出具的配套融資認(rèn)購方承諾書正常履行；

(5)公司原實(shí)際控制人李旭亮出具的《東莞秦尚光電有限公司實(shí)際控制人關(guān)于東莞秦尚光電有限公司標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營的承諾書》是基于其實(shí)際控制人的地位的承諾書。目前，公司實(shí)際控制人已由李旭亮和溫琦夫婦通過表決權(quán)委托變更為李俊峰，承諾已履行；

（6）公司原控股股東秦商集團(tuán)及其實(shí)際控制人李旭亮、配套融資認(rèn)購方李淑賢、梁惠堂、黃灼光出具的《配套融資方關(guān)于東莞秦商光電有限公司重組信息準(zhǔn)確性、完整性和合法性的承諾》正常履行。

3、履行其他承諾

(1)關(guān)于已履行威亮電器承諾的說明

2011年6月23日，公司與魏亮電器(公司原實(shí)際控制人李旭亮控制的企業(yè))簽訂房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，以31、693、600元的價(jià)格購買魏亮電器持有的土地和地上建筑(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。公司已按協(xié)議支付全部對價(jià)（部分價(jià)格抵消處理），并實(shí)際占有和使用上述標(biāo)的資產(chǎn)。但由于歷史原因，地上建筑跨紅線建設(shè)，土地使用超出土地紅線范圍，導(dǎo)致上述資產(chǎn)未完成轉(zhuǎn)讓登記。

2019年5月22日，魏亮電器向公司發(fā)出通知函，通知標(biāo)的資產(chǎn)被法院查封。公司得知標(biāo)的資產(chǎn)被法院查封后，高度重視，采取了一系列措施，包括外人執(zhí)行異議訴訟、抵押合同確認(rèn)無效訴訟、擔(dān)保物權(quán)確認(rèn)糾紛訴訟等，維護(hù)公司的合法權(quán)益。除積極采取上述法律措施外，公司與威良電器溝通后，威良電器于2019年11月29日向公司承諾：“如果公司要求外人執(zhí)行異議訴訟一審敗訴，在公司收到一審判決后30天內(nèi)，威良電器將向公司支付3160萬元及相關(guān)利息作為保證金（相關(guān)利息是指，自上述3160萬元支付之日起至威良電器保證金支付前一天止的3160萬元銀行貸款同期利息)，公司提出異議訴訟最終敗訴的，上述保證金作為公司損失賠償，公司不需要退還；公司最終勝訴的，公司應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的資產(chǎn)其他權(quán)利消除后5日內(nèi)原路退還上述保證金。”

2022年9月21日，公司收到外人執(zhí)行異議訴訟的一審判決((2019)粵1973民初16899號)，駁回公司全部訴訟請求，公司一審敗訴。因此，公司通知魏亮電器在2022年10月21日前履行承諾義務(wù)，要求魏亮電器向公司支付3.160萬元及相關(guān)利息作為保證金。威良電器向公司發(fā)函稱，由于其巨額債務(wù)，暫時(shí)無法支付承諾的保證金及相關(guān)利息。

為妥善解決此事，東莞晶騰達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“晶騰達(dá)”，是公司實(shí)際控制人李俊峰控制的企業(yè)和公司2023年向特定對象發(fā)行股票計(jì)劃的特定對象)于2023年1月31日發(fā)布了《關(guān)于勤奮股份和威良電器》。〈房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同〉標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的補(bǔ)充承諾書，晶騰達(dá)承諾：“1、自本補(bǔ)充承諾書出具之日起5日內(nèi)，企業(yè)代威亮電器向上市公司支付500萬元作為保證金（以下簡稱“保證金”）。2、上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)抵押提起的有關(guān)訴訟最終敗訴的，自法院強(qiáng)制執(zhí)行之日起5日內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)彌補(bǔ)上市公司的相關(guān)損失；保證金直接用于彌補(bǔ)上市公司損失（上市公司損失按上市公司購買標(biāo)的資產(chǎn)支付的3160萬元及相關(guān)利息計(jì)算，相關(guān)利息為上市公司實(shí)際支付的上述3，上市公司自160萬元之日起至收到相關(guān)損失賠償前一天止3160萬元的利息，利息按中國人民銀行同期發(fā)布的五年以上貸款市場報(bào)價(jià)利率LPR計(jì)算)，上市公司無需退還保證金；保證金不足以彌補(bǔ)上市公司的損失的，企業(yè)將另行賠償上市公司的實(shí)際損失。3、上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)抵押提起的相關(guān)訴訟最終勝訴，標(biāo)的資產(chǎn)其他權(quán)利消除后，上市公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)將保證金無息退還企業(yè)。3、如果上市公司最終贏得了對標(biāo)的資產(chǎn)抵押的相關(guān)訴訟，并在標(biāo)的資產(chǎn)的其他權(quán)利消除后，上市公司應(yīng)在5天內(nèi)無息退還企業(yè)。”2023年2月3日，晶騰達(dá)按時(shí)支付了500萬元押金。

2023年6月12日，公司收到晶騰達(dá)出具的《通知書》及其代威亮電器支付的保證金總額為4.786.84萬元(含4.286.84萬元保證金及前期支付的500萬元保證金)，威亮電器已按承諾向公司支付保證金(3.160萬元及相關(guān)利息)。

因此，晶騰達(dá)已經(jīng)履行了威亮電器的上述承諾。詳見公司在指定披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

(2)表決權(quán)委托股票承諾正在履行的說明

2023年4月24日，公司原控股股東秦尚集團(tuán)、原實(shí)際控制人李旭亮、溫琦夫婦及一致行動(dòng)人李淑賢、梁金成與晶騰達(dá)簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，委托人委托晶騰達(dá)行使其持有公司431、625、528股的表決權(quán)，李俊峰先生已成為公司新的實(shí)際控制人。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議，在表決權(quán)委托期間，雙方保持一致的行動(dòng)關(guān)系，委托方承諾自本協(xié)議簽署之日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓委托股票。委托方李旭亮、李淑賢正常履行上述承諾。

綜上所述，解除限售不影響李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光履行相關(guān)承諾。

根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)2023年4月26日出具的《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)說明》和上市公司出具的《關(guān)于申請解除股份限售股東履行承諾的說明》，本次申請解除股份限售的股東李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光不存在非法經(jīng)營占用上市公司資金的情況。沒有上市公司非法擔(dān)保。

三、本次解除限售股上市流通安排

1、限售股上市流通日為2023年6月21日；

2、限售股份數(shù)量為241、231、744股，占公司總股本的16.6770%。

3、共有4名股東申請解除股份限售，包括李旭亮、李淑賢、梁惠棠和黃灼光；

4、股份解除限售和上市流通的具體情況如下:

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注：1、根據(jù)上述四名股東的限售承諾，限售期為2016年12月2日至2019年12月2日(36個(gè)月)。公司于2023年6月9日收到上述四名股東的終止限售申請，均為首次申請。

2、李旭亮、李淑賢、梁惠棠、黃灼光持有的上述限售股均被質(zhì)押、司法凍結(jié)。

四、股本結(jié)構(gòu)的變化

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五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

限售股份的上市流通符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定；限售股份的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律法規(guī)和上述限售股東的承諾要求；截至本驗(yàn)證意見發(fā)布之日，公司與限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對解除限售股份和上市流通無異議。

六、備查文件

1、限售股份上市流通申請書；

2、限售股份上市流通申請表；

3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

4、東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于解除東莞秦尚光電有限公司重大資產(chǎn)重組部分限售股份上市流通的核查意見。

特此公告。

東莞秦上光電有限公司董事會

2023年06月16日