證券代碼：000793 證券簡稱：華聞集團 公告編號：2023-020

華文傳媒投資集團有限公司對深圳證券交易所2022年年度報告詢價函的回復公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月26日，華文傳媒投資集團有限公司(以下簡稱“公司”或“華文集團”)收到深圳證券交易所《關于華文傳媒投資集團有限公司2022年年報的詢價函》(公司年報詢價函〔2023〕第208號)(以下簡稱“問詢函”)。根據要求，公司逐項核實詢價函中提出的問題，并要求獨立董事和年度審計會計師事務所核實相關問題并發(fā)表意見。問題及相關回復公告如下：

問題：

(一)關于資產減值

貴公司今年營業(yè)收入7.59億元，較去年下降24.8%，歸屬母公司凈利潤-6.83億元，歸屬母公司凈利潤1342.88萬元。年報顯示，貴公司本期虧損主要是由于計提大額減值準備。

1.本期長期股權投資減值3.35億元，包括北京多數(shù)據科技有限公司全額減值2.04億元，2021年11月為貴公司控股子公司車音智能科技有限公司(以下簡稱車音智能)形成股權收購，收購價格2.11億元。收購后短期內計提全額減值；二是青島匯都智能科技有限公司計提減值1.28億元，本期新增投資1.31億元，通過股權收購形成，持股30%，期末賬面價值僅為220萬元，收購當年計提大額減值。請詳細說明：

(1)上述資產收購的背景、原因、交易定價基礎、標的資產是否與貴公司、貴公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高有關聯(lián)或其他關系，以及相關交易所履行的審查程序和臨時信息披露義務。

回復：

1.北京多數(shù)數(shù)據技術有限公司(以下簡稱“北京多數(shù)”)的交易事項

(一)交易概述

車音智能科技有限公司控股子公司(以下簡稱“車音智能”) 2021年9月30日與北京智成嘉業(yè)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“北京智成嘉業(yè)”)簽訂股權轉讓協(xié)議，上海車音智能科技有限公司(以下簡稱“上海車音”)以56.80%的股權取代了北京智成嘉業(yè)持有的北京多數(shù)30%的股權，股權轉讓金額為21489萬元。由于股權轉讓價格相互抵消，無需支付。

(二)關聯(lián)或其他關系

北京智成嘉業(yè)與公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高無關聯(lián)或其他關系。

(三)審議程序及披露情況

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》等相關規(guī)定，公司于2021年9月29日召開的第八屆董事會第十三次臨時會議審議通過。

(四)是否構成重大資產重組

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不經有關部門批準。

(五)交易時點交易對方的基本情況

企業(yè)名稱：北京智成嘉業(yè)科技發(fā)展有限公司

北京市朝陽區(qū)十里堡路1號10棟平房105號

企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：楊淑偉

注冊資本：3.00萬元

成立時間：2020年7月31日

經營期限：2020年7月31日至2040年7月30日

91110105MA01TXJK06統(tǒng)一社會信用代碼

經營范圍：技術推廣服務、軟件開發(fā)、經濟貿易咨詢、設計、生產、代理、發(fā)布廣告、計算機圖形設計、生產、銷售電子產品。（市場實體依法獨立選擇經營項目，開展經營活動，經有關部門批準，不得從事國家和市產業(yè)政策禁止和限制的經營活動。）

股東及其出資情況：朱正出資2.25萬元，持有75%的股權；朱鵬出資0.75萬元，持有25%的股權。朱正是北京智成嘉業(yè)的實際控制人。

北京智成嘉業(yè)不是不誠實的執(zhí)行人。

(6)交易時間點交易標的基本情況

1．北京好多數(shù)

企業(yè)名稱：北京多數(shù)據技術有限公司

北京市海淀區(qū)蘇州街18號院-4樓18層1812-2

企業(yè)類型：其他有限責任公司

法定代表人：楊淑偉

注冊資本：1000萬元

成立時間：2016年8月5日

2016年8月5日至2046年8月4日

91110108MA07DW5L統(tǒng)一社會信用代碼

業(yè)務范圍：技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、技術咨詢、技術推廣；數(shù)據處理（銀行卡中心、1.4以上PUE值的云計算數(shù)據中心除外）；軟件開發(fā)、基本軟件服務、應用軟件服務、經濟貿易咨詢、企業(yè)管理咨詢、公共關系服務、計算機系統(tǒng)服務、設計、生產、代理、廣告、電信業(yè)務。（市場實體依法獨立選擇經營項目，開展經營活動；經營電信業(yè)務和依法需要批準的項目，經有關部門批準后開展經營活動；不得從事國家和市產業(yè)政策禁止和限制性項目的經營活動。）

交易完成前，北京多數(shù)股東及其出資情況：北京智成嘉業(yè)認繳出資750.00萬元，持有75%的股權；林峰認繳出資250.00萬元，持有25%的股權。

交易完成后，北京多數(shù)股東及其出資情況：北京智成嘉業(yè)認購出資450.00萬元，持有股權45%；車音智能認購出資300.00萬元，持有股權30%；林峰認購出資250.00萬元，持有股權25%。

北京大部分兩年又一期的財務數(shù)據:

截至2019年12月31日，北京大部分未經審計的財務數(shù)據如下:資產總額3.129.00萬元，債務總額2.697.18萬元；所有者權益431.82萬元；2019年營業(yè)收入6.127.31萬元，營業(yè)利潤673.45萬元，凈利潤673.96萬元。

截至2020年12月31日，北京大部分經審計的財務數(shù)據如下:資產總額2.815.36萬元，負債總額2.055.29萬元；業(yè)主權益760.07萬元；2020年營業(yè)收入5.721.18萬元，營業(yè)利潤328.25萬元，凈利潤328.25萬元。

截至2021年4月30日，北京大部分經審計的財務數(shù)據如下:資產總額2657.88萬元，負債總額1895.97萬元；所有者權益761.91萬元；2021年1月至4月，營業(yè)收入1.425.61萬元，營業(yè)利潤2.54萬元，凈利潤1.85萬元。

大多數(shù)北京人不是不誠實的被執(zhí)行人。

2．上海車音

企業(yè)名稱：上海車音智能科技有限公司

上海市長寧區(qū)天山西路789號B樓406室

企業(yè)類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：黃進峰

注冊資本：7000.00萬元

成立時間：2011年8月2日

2011年8月2日至2061年8月1日

統(tǒng)一社會信用代碼：9131010558055234

業(yè)務范圍：智能技術、計算機軟硬件、電子產品、通信產品、技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、技術咨詢、汽車零部件、汽車裝飾、橡木塑料制品、輪胎、潤滑油、日用品、機電設備、硬件交付、家用電器、計算機軟硬件、電子產品、通信產品銷售、從事貨物進出口和技術進出口業(yè)務、汽車租賃服務、電子商務（不得從事增值電信、金融業(yè)務），設計制作各種廣告，利用自己的媒體發(fā)布各種廣告（增值電信業(yè)務除外），計算機系統(tǒng)集成。

交易完成前，股東及其出資情況：車音智能出資7萬元，持有100%股權。

交易完成后，股東及其出資情況：北京智成嘉業(yè)出資3.976.00萬元，持有56.80%的股權；車音智能出資3.024.00萬元，持有43.20%的股權。

2021年和2022年上海車音業(yè)務數(shù)據：

2021年上海車音營業(yè)收入245.55萬元，凈利潤-230.40萬元；2022年營業(yè)收入3.410.65萬元，凈利潤-3.890.16萬元。

上海車音不是不誠實的被執(zhí)行人。

(七)定價依據

鑒于北京多數(shù)科技企業(yè)，參照深圳中信國際資產評估土地房地產評估有限公司(以下簡稱“中信評估”)于2021年7月31日發(fā)布的《車音智能科技有限公司擬股權收購涉及的北京多數(shù)數(shù)據科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，北京多數(shù)股東全部權益價值評估價值71630萬元。北京大部分30%的股權估值為21489萬元。該估值系采用收益法進行評估，體現(xiàn)了北京大部分行業(yè)特點及其專業(yè)技術未來可能創(chuàng)造的價值。該估值是通過收入法評估得出的，反映了北京大多數(shù)行業(yè)特點及其專業(yè)技術未來可能創(chuàng)造的價值。上海汽車音頻作為汽車音頻智能提供汽車軟硬件服務的平臺公司，近年來業(yè)務嚴重損失，年復一年，經營狀況不佳，難以采用收入法進行估值。因此，股權價值的判斷是基于資產法的。經雙方協(xié)商，車音智能將持有上海車音56.80%的股權，按賬面凈資產21489萬元轉讓給北京智成嘉業(yè)，北京智成嘉業(yè)將持有北京大部分30%的股權轉讓給車音智能。該交易以股權置換完成。上海車音和北京多數(shù)兩家公司的股權價值相互融合和捆綁，沒有實質性的商業(yè)損失。經車音智能各方股東同意確認，上海車音56.80%股權置出后，車音智能相關業(yè)績承諾仍有效。

（8）對上市公司的交易背景、目的和影響

1．交易背景及目的

北京大部分主要從事教育營銷、金融風險控制、政府安全大數(shù)據、網絡軟件定制等服務，圍繞消費者在線購買流程形成泛電子商務細分決策模式，應用于消費者金融領域的大數(shù)據風險控制、政府安全大數(shù)據等領域。在收購北京大部分之前，汽車音頻智能受宏觀經濟、行業(yè)競爭和行業(yè)模式變化的影響，主要業(yè)務停滯或萎縮，核心客戶丟失，發(fā)展困難，多年虧損，無法完成當年的賭博業(yè)績。經過多次調查和溝通，汽車音頻智能計劃跟上汽車行業(yè)從數(shù)字到數(shù)字智能的轉型步伐，結合自己的主機廠業(yè)務經驗和北京大部分數(shù)據處理能力，改變業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀。因此，車音智能向股東申請本次交易。

2．對上市公司的影響

本次交易完成后，公司控股子公司車音智能持有北京多數(shù)30%股權和上海車音43.20%股權。北京多數(shù)和上海車音不包括在公司合并財務報表的編制范圍內。公司對上海車音和北京的大部分投資計入長期股權投資，以權益法計算。

交易發(fā)生時，車音智能對上海車音的其他應收款余額為48.88萬元，上市公司合并報表中新增對上海車音的其他應收款48.88萬元。截至目前，上海車音已向車音智能償還109.67萬元，其余4709.21萬元未償還。

對公司財務狀況和經營狀況的影響主要取決于北京和上海汽車音頻的大部分后續(xù)經營成果。

(九)會計處理過程

交易完成后，車音智能在北京持有大部分30%的股權，對北京的大部分財務和運營產生重大影響，因此采用權益法進行會計。車音智能持有上海車音43.2%的股權，對上海車音的財務和運營產生重大影響，因此采用權益法進行會計。

單體報表：

上海車音原成本法會計賬面價值320、190、095.86元，按置換比例結轉長期股權投資賬面價值181、867、974.45元，確認北京大部分長期股權投資成本為210、994、382.87元，差額為29、126、408.42元。處置后，剩余股權的賬面價值為138、322、121.41元，采用權益法核算進行調整，上海車音按剩余股權比例投資43.20%股權法會計當期(2021年9月)實現(xiàn)的損益進行調整，長期股權投資減少2,650,303.04元，長期股權投資減少6,454,585.43元，長期股權投資減少6,454,585.43元，長期股權投資減少6,454,585.43元，調整后2021年12月31日上海車音長期股權投資賬面價值129,217,232.94元。2021年10月至12月，北京多數(shù)長期股權投資賬面價值為211、111、968.49元，經調整調整后，北京多數(shù)長期股權投資賬面價值為117、585.62元。

合并報表：

上海車音56.8%股權對價210、994、382.87元與剩余43.2%股權公允價值136、577、393.28元之和347、571、776.15元作為長期股權投資合并報表的處置價。處置價與上海車音智能購買日持續(xù)計算的凈資產賬面價值371、497、170.86元的差額確認投資收益-23、925、394.71元。上海車音43.2%股權轉為股權法會計時，從取得投資到轉為股權法會計的當期(2021年9月)實現(xiàn)的損益后，調整賬面價值135、671、818.37元，合并報表層剩余股權公允價值136、577、393.28元，增加投資收益905、574.91元。

商譽：

根據《企業(yè)會計準則》第8號的規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，自購買之日起以合理的方式分配給相關資產組；難以分配給相關資產組的，分配給相關資產組。一般情況下(無企業(yè)重組等。)，一旦確定與商譽相關的資產組或資產組合，應在每個會計期間保持一致，不得隨意變更。汽車音頻智能購買日確定的商譽是汽車音頻智能及其子公司作為整體產生的商譽，難以與相關資產組分享。因此，汽車音頻智能及其子公司作為整體資產組合。對于企業(yè)合并形成的商譽，公司應至少每年年底進行減值測試。

2021年底，華文集團聘請具有評估資格的深圳中為房地產土地評估公司(有限合伙)(以下簡稱“中為評估”)對車音智能商譽進行評估。評估基準日為2021年12月31日，與車音智能合并報表口徑一致的資產組賬面價值274.77萬元(發(fā)生企業(yè)重組，重新確定的資產組合不包括上海車音資產和負債的賬面價值)。在建立持續(xù)經營和評估假設的前提下，采用預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法，計算商譽資產組23、932.42萬元；收益法計算商譽資產組合的公允價值，得出商譽資產組合的公允價值為23713.88萬元，包括商譽資產組合可收回金額從公允價值中扣除處置費用凈額和預期未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值較高的，汽車音頻智能可收回金額為2300元，932.42萬元。綜上所述，商譽資產組合賬面價值與可收回金額的差額為3512.35萬元，按華文集團持股比例60%分攤的商譽減值金額為2107.41萬元。

綜上所述，作為資產組合形成的商譽，車音智能在2021年9月處置上海車音時不需要考慮分享商譽的賬面價值，2021年底按照《企業(yè)會計準則》第8號的規(guī)定對商譽進行減值測試，并按照會計準則的要求計提相應的減值準備。

二、青島慧都智能科技有限公司(以下簡稱“青島慧都”)交易事項

(一)交易概述

2021年12月24日，公司控股子公司車音智能與青島杰奧斯智能科技有限公司(以下簡稱“青島杰奧斯”)簽訂了《股權轉讓協(xié)議》(相關手續(xù)僅于2022年2月完成)，北京車音網科技有限公司(以下簡稱“北京車音網”)以53.2136%的股權取代了青島杰奧斯持有的青島惠都30%的股權，股權置換對價為13.1萬元。由于股權轉讓價格相互抵消，無需支付。

(二)關聯(lián)或其他關系

青島杰奧斯與公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高無關聯(lián)關系等關系。

(三)審議程序及披露情況

公司于2021年12月21日召開的第八屆董事會第十五次臨時會議已審議通過。當時，公司判斷北京汽車音頻網絡和青島惠都股權置換交易，上述上海汽車音頻股權和北京大部分股權置換交易涉及不同業(yè)務、不同客戶、無業(yè)務交易，未按相關類似交易披露。但由于北京汽車音頻網絡和上海汽車音頻屬于汽車音頻智能子公司，根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）第9.12條12個月內相關類似交易累計合并計算原則，兩筆交易累計金額34589.00萬元，占2020年上市公司股東凈資產283，12.20%58.28萬元。

(四)是否構成重大資產重組

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不經有關部門批準。

(五)交易時點交易對方的基本情況

企業(yè)名稱：青島杰奧斯智能科技有限公司

住所、辦公地點：青島高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)松園路17號青島工業(yè)技術研究院A1層225層、227房間

企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：朱中

注冊資本：1000萬元

成立時間：2014年6月30日

經營期限：2014年6月30日至無固定期限

統(tǒng)一社會信用代碼：913702223960544

業(yè)務范圍：一般項目：人工智能應用軟件開發(fā)、人工智能硬件銷售、軟件開發(fā)、軟件銷售、技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、信息系統(tǒng)集成服務、通信設備銷售、計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)、軌道交通工程機械及部件銷售、軌道交通運行管理系統(tǒng)開發(fā)、軌道交通信號系統(tǒng)開發(fā)、軌道交通專用設備、關鍵系統(tǒng)及部件銷售、普通機械設備安裝服務、交通設施維護、一般設備維修、辦公用品銷售。（除依法需要批準的項目外，依法獨立開展營業(yè)執(zhí)照）許可項目：建筑智能系統(tǒng)設計、建筑智能工程施工、消防設施工程施工、建筑工程設計、各種工程施工活動。（除依法需要批準的項目外，營業(yè)執(zhí)照）許可項目：建筑智能系統(tǒng)設計、建筑智能工程施工、消防設施工程施工、建筑工程設計、各種工程施工活動。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門批準的文件或許可證為準）

股東及其出資情況：朱中出資850.00萬元，持有85%的股權；馬中游出資150.00萬元，持有15%的股權。朱中是青島杰奧斯的實際控制人。

青島杰奧斯不是不誠實的執(zhí)行人。

(6)交易時間點交易標的基本情況

1．青島慧都

企業(yè)名稱：青島匯都智能科技有限公司

住所、辦公地點：山東省青島市嶗山區(qū)銀川東路1號魯信長春花園39號樓3單元101室

企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：李云瀟

注冊資本：300.00萬元

成立時間：2012年10月9日

經營期限：2012年10月9日至無固定期限

統(tǒng)一社會信用代碼:913702120507605XQ

業(yè)務范圍：建筑智能工程；計算機信息技術開發(fā)、技術轉讓和咨詢服務；網絡工程（不得從事互聯(lián)網信息服務和增值電信業(yè)務）；系統(tǒng)集成；機電設備安裝(不含汽車)；軟件設計與開發(fā)；批發(fā)：計算機軟件及輔助設備、機電設備（不含九座及以下乘用車）。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展）。

交易完成前，青島匯都股東及其出資情況：上海騰望科技有限公司（以下簡稱“騰望科技”）投資153.00萬元，持有51%的股權；青島杰奧斯投資90.00萬元，持有30%的股權；馬中游投資21.00萬元，持有7%的股權；朱忠投資21.00萬元，持有7%的股權；李云瀟投資15.00萬元，持有5%的股權。

交易完成后，青島匯都股東及其出資情況：騰望科技投資153.00萬元，持有51%股權；車音智能投資90.00萬元，持有30%股權；馬中游投資21.00萬元，持有7%股權；朱忠投資21.00萬元，持有7%股權；李云瀟投資15.00萬元，持有5%股權。

兩年又一期青島慧都財務數(shù)據：

截至2019年12月31日，青島匯都審計的財務數(shù)據如下:資產總額564.29萬元，負債總額286.49萬元；2019年營業(yè)收入339.27萬元，營業(yè)利潤-91.47萬元，凈利潤-61.81萬元。

截至2020年12月31日，青島匯都經審計的財務數(shù)據如下:資產總額450.51萬元，負債總額215.43萬元；2020年營業(yè)收入176.46萬元，營業(yè)利潤-45.11萬元，凈利潤-42.06萬元。

截至2021年9月30日，青島匯都經審計的財務數(shù)據如下：資產總額507.58萬元，負債總額227.86萬元；2021年1月至9月實現(xiàn)營業(yè)收入220.01萬元，營業(yè)利潤44.64萬元，凈利潤44.64萬元。

青島慧都不是不誠實的執(zhí)行人。

2．北京車音網

名稱：北京車音網科技有限公司

北京市平谷區(qū)馬坊鎮(zhèn)金河街106號院6號樓3層320

企業(yè)類型:有限責任公司(法人獨資)

法定代表人：黃進峰

注冊資本：8000.00萬元

成立時間：2010年9月13日

經營期限:2010年9月13日至2030年9月12日

統(tǒng)一社會信用代碼：911010856210640W

業(yè)務范圍：技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、貨物進出口、技術進出口、設計、生產、代理、發(fā)布廣告、組織文化藝術交流活動、展覽活動、會議服務。（市場實體依法獨立選擇經營項目，開展經營活動；依法需要批準的項目，經有關部門批準后，按照批準的內容開展經營活動；不得從事國家和市產業(yè)政策禁止和限制性項目的經營活動。）

本次交易完成前，股東及其出資情況：車音智能出資8萬元，持有100%股權。

交易完成后，股東及其出資情況：青島杰奧斯出資4257.09萬元，持有53.2136%的股權；車音智能出資3742.91萬元，持有46.7864%的股權。

2021年及2022年北京車音網業(yè)務數(shù)據：

2021年，北京車音網實現(xiàn)營業(yè)收入0.00萬元，凈利潤-458.19萬元；2022年營業(yè)收入0.00萬元，凈利潤-3.939.51萬元。

北京車音網不是不誠實的執(zhí)行人。

(七)定價依據

鑒于青島匯都是一家科技型企業(yè)，參照2021年11月22日發(fā)布的《車音智能科技有限公司擬股權收購涉及的青島匯都智能科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(以下簡稱《資產評估報告》)，青島匯都股東全部權益價值評估值為4466萬元。在《資產評估報告》的基礎上，經雙方協(xié)商，青島匯都全部股權估值調整為436.67萬元，青島匯都30%股權估值13100萬元。北京汽車音頻網絡作為汽車音頻智能提供汽車數(shù)字營銷服務的平臺公司，近年來業(yè)務損失嚴重，年復一年。車音智能將其持有的北京車音網53.2136%股權按賬面凈資產作價13093.19萬元轉讓給青島匯都股東青島杰奧斯，青島杰奧斯將其持有的青島匯都30%股權轉讓給車音智能。交易以股權置換的形式完成，兩種股權價值的整合和捆綁沒有實質性的商業(yè)損失。經車音智能各方股東同意確認，車音智能相關業(yè)績承諾事項在北京車音網53.2136%股權置出后仍有效。

(八)交易協(xié)議的主要內容

202年11日，青島車音智能與杰奧斯2月24日簽署的《股權轉讓協(xié)議》主要內容如下:

1．股權轉讓

青島杰奧斯計劃將青島惠都30%的股權轉讓給車音智能。根據中信評估出具的《資產評估報告》，截至2021年9月30日，青島惠都股東全部權益價值446.600萬元。經雙方協(xié)商，車音智能同意以人民幣13100.00萬元(大寫:1億3100萬元)的價格轉讓青島惠都30%的股權；

車音智能計劃將北京車音網53.2136%的股權轉讓給青島杰奧斯。截至本協(xié)議簽訂之日，北京車音網賬面凈資產為人民幣24604.98萬元。經雙方協(xié)商，青島杰奧斯同意以人民幣13.1萬元的價格轉讓北京車音網53.2136%的股權(大寫:1億3100萬元)。

股權轉讓后，青島匯都的股權結構發(fā)生了變化：車音智能持有30%的股權，騰望科技持有51%的股權，朱中持有7%的股權，馬中游持有7%的股權，李云曉持有5%的股權；北京車音網的股權結構發(fā)生了變化：青島杰奧斯持有53.2136%的股權，車音智能持有46.7864%的股權。

雙方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉讓股權。

2．支付股權轉讓價格

由于雙方應向對方支付1300.00萬元的股權轉讓價格，雙方同意相互抵消股權轉讓價格，任何一方都不需要向對方支付。此外，考慮到車音智能擬轉讓給青島杰奧斯的北京車音網53.2136%股權對應的認購出資尚未實繳，股權轉讓款將抵銷。因此，車音智能同意未實繳的出資由其負責實繳。如果青島杰奧斯作為北京車音網股東承擔任何債務，青島杰奧斯有權向車音智能追償。

3．股東權利義務轉讓

雙方確認，本協(xié)議生效，青島匯都、北京車音網完成股權轉讓章程修訂和工商變更登記手續(xù)的日期為股權交易完成日。自股權交易完成之日起，除本協(xié)議有特別協(xié)議外，車音智能和青島杰奧斯將根據股權轉讓后在青島匯都和北京車音網的股權比例分享利潤、風險和損失（包括擬在股權轉讓前轉讓股權所享有和分享的公司的債權債務），在股權轉讓前不再享受原公司的任何收入，也不承擔股權轉讓前原公司的任何損失。

4．聲明與保證

(1)青島杰奧斯的聲明和保證

① 青島杰奧斯是依法成立并有效存在的法人，具有簽署和履行本協(xié)議義務所必需的權利或授權；

② 本協(xié)議的簽署和履行不得違反青島杰奧斯承擔的任何其他合法義務；

③ 青島杰奧斯轉讓的股權由青島杰奧斯通過合法程序持有，并已繳納全部出資，股權真實、合法、有效；

④ 青島杰奧斯轉讓的股權沒有其他權利，包括但不限于質押、凍結、查封、存款等限制轉讓。

(2)智能聲明和保證車音

① 車音智能是依法成立并有效存在的法人，具有簽署和履行本協(xié)議項下義務所必需的權利或授權；

② 本協(xié)議的簽署和履行不違反車音智能承擔的任何其他合法義務；

③ 車音智能轉讓的股權是車音智能通過合法程序持有的，股權真實、合法、有效；

④ 車音智能轉讓的股權沒有其他權利，包括但不限于質押、凍結、查封、存款等限制轉讓。

5．申請審批和登記手續(xù)的辦理

本協(xié)議生效后5天內，青島杰奧斯和車音智能應分別提供相應的文件和資料，并盡最大努力配合青島匯都和北京車音網辦理股權轉讓工商變更登記手續(xù)。

6．協(xié)議生效、變更、終止

（1）本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字或蓋章并加蓋公章后成立，相關公司作出股東大會同意股權轉讓及相關事項的決議后生效。

（2）經雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可以書面變更或簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議具有相同的法律效力，是本協(xié)議不可分割的一部分。

7．違約責任

任何一方違反本協(xié)議或承諾、聲明、保證與事實不一致或者重大遺漏給另一方造成損害的，違約方應當賠償受害人的全部損失。

(九)對上市公司的交易背景、目的和影響

1．交易背景及目的

青島匯都主要開發(fā)智能城市交通綜合控制平臺、交通信號中心控制軟件、自適應交通信號控制器、停車管理系統(tǒng)等產品。擁有16項作權和專利，具有一定的智能交通技術能力。在收購青島匯都之前，汽車音頻智能受宏觀經濟、行業(yè)競爭和行業(yè)模式變化的影響，主要業(yè)務停滯或萎縮，核心客戶丟失，發(fā)展困難，多年虧損，無法完成當年的賭博業(yè)績。經過多次調查和交流，為了擴大汽車互聯(lián)網技術的應用領域，汽車音頻智能計劃在原業(yè)務的基礎上與青島匯都合作開發(fā)智能交通硬件，擴大業(yè)務銷售范圍，改變業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀。因此，車音智能向股東申請本次交易。

2．對上市公司的影響

本次交易完成后，公司控股子公司車音智能持有青島惠都30%股權和北京車音網46.7864%股權。北京車音網不納入公司合并財務報表編制范圍。公司對北京車音網和青島惠都的投資計入長期股權投資，以權益法計算。

對公司財務狀況和經營狀況的影響主要取決于青島匯都和北京車音網的后續(xù)經營成果。

(十)會計處理過程

交易完成后，車音智能持有青島惠都30%的股權，對青島惠都的財務和運營產生重大影響，因此采用權益法進行會計。車音智能持有北京車音網46.7864%的股權，對北京車音網的財務和運營產生重大影響，因此采用權益法進行會計。

單體報表：

北京車音網原成本法會計賬面價值309、714、181.64元，按置換比例結轉長期股權投資賬面價值164、810、065.76元，確認青島惠都長期股權投資成本1.3萬元，差額-33、810、065.76元。處置后，剩余股權的賬面價值為144、904、115.88元。自取得以來，采用權益法會計進行調整。根據剩余股權比例的46.7864%，調整北京車音網自取得投資以來（2022年2月）轉為權益法會計的當期損益，減少長期股權投資30、455、899.64元，2022年3月至12月，確認北京車音網長期股權投資賬面價值96、150、515.30元，調整減少長期股權投資18、297、700.94元。2022年3月至12月確認青島惠都長期股權投資858、062.01元，2022年計提青島惠都長期股權投資127、936、137.99元。調整后，2022年12月31日，青島惠都長期股權投資賬面價值2.2萬元。

合并報表：

115、177、668.87元之和246、177、668.877元之和、177、668.877元之和，處置北京車音網53.2136%股權對價1.0萬元、剩余46.764%股權公允價值。處置價與北京汽車音頻網在汽車音頻智能購買日持續(xù)計算的凈資產賬面價值244、618、556.33元的差額，確認投資收益1、559、112.54元。北京車音網46.7864%的股權轉為股權法核算時，賬面價值114、448、216.24元，合并報表層面剩余股權公允價值115、177、668.87元，增加投資收益729、452.63元。

商譽：

根據《企業(yè)會計準則》第8號的規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，自購買之日起以合理的方式分配給相關資產組；難以分配給相關資產組的，分配給相關資產組。一般情況下(無企業(yè)重組等。)，一旦確定與商譽相關的資產組或資產組合，應在每個會計期間保持一致，不得隨意變更。汽車音頻智能購買日確定的商譽是汽車音頻智能及其子公司作為整體產生的商譽，難以與相關資產組分享。因此，汽車音頻智能及其子公司作為整體資產組合。對于企業(yè)合并形成的商譽，公司應至少每年年底進行減值測試。

2022年底，華文集團聘請嘉瑞國際資產評估有限公司(以下簡稱嘉瑞評估)對車音智能商譽進行評估。評估基準日為2022年12月31日，與企業(yè)合并報表口徑一致的包含商譽的資產組賬面價值為9674.39萬元(企業(yè)重組，重新確定的資產組合不包括北京車音網資產和負債的賬面價值)。在建立持續(xù)經營和評估假設的前提下，采用預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法，計算620.45萬元可收回商譽資產組。資產組公允價值采用成本法計算后，公允價值減去處置費用后的凈額為612.30萬元；商譽資產組可收回金額與預期未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值較高后的凈額相比，預期未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法的評估結果確定，商譽資產組可收回金額為620.45萬元，減值準備按持股比例60%的商譽減值金額計提5421.21萬元。

綜上所述，作為資產組合形成的商譽，車音智能在2022年2月處置北京車音網時不需要考慮分享商譽的賬面價值，2022年底按照《企業(yè)會計準則》第8號的規(guī)定對商譽進行減值測試，并按照會計準則的要求計提相應的減值準備。

問題：

(2)收購前后標的資產的經營情況，本期計提大額資產減值損失的依據及相關減值測試流程，說明收購后短期內計提大額減值準備的合理性。

回復：

首先，北京有很多

收購前，北京大部分主要從事集團大數(shù)據算法研究、云計算、云服務、人工智能驅動等業(yè)務，圍繞消費者在線購買旅程形成泛電子商務細分決策模式，應用于消費金融領域的大數(shù)據風險控制、政府安全大數(shù)據等領域。其主要業(yè)務模式是從上游供應商（軟硬件開發(fā)商、服務提供商等）購買軟硬件產品、技術服務、數(shù)據服務，為客戶提供付費網絡軟件產品和運營服務。

收購后，受經濟下行壓力和教育政策全面收緊的限制，創(chuàng)始團隊核心成員因重病無法有效管理。北京的收入大幅下降，現(xiàn)金流極度緊張。鑒于北京大部分經營狀況惡化，金融風險控制板塊和政府安全大數(shù)據板塊的團隊相繼退出，最終導致2022年北京大部分收入大幅下降。

公司聘請嘉瑞評估北京大部分股權的可收回金額，評估公允價值減去處置費用凈額和預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法的可收回金額，確定可收回金額，最終確定減值金額。由于北京大部分主營業(yè)務發(fā)展滯后，業(yè)務計劃需要進一步明確，未來年度股息分配不能合理預測，導致資產預測未來現(xiàn)金流現(xiàn)值不能合理計算，因此資產評估采用成本法計算北京大部分股權公允價值，然后計算減值測試資產公允價值減去處置成本凈額為-302.16萬元。北京大部分30%股權的賬面價值為2000元，385.85萬元。在持續(xù)經營和評估假設成立的前提下，北京大部分30%股權的可收回金額為人民幣-302.16萬元，資產減值2000元，688.01萬元，減值率101.48%。綜上所述，本期對北京多數(shù)長期股權投資減值準備2000元、385.85萬元進行實際計提，計提減值準備在會計處理上是合理的。

(二)青島慧都

收購前，青島匯都主要開展智能城市相關系統(tǒng)的研發(fā)、咨詢、產品銷售和實施業(yè)務，形成內部通用平臺和標準化軟件模塊，然后根據客戶的個性化需求定制二次開發(fā)，完成外部銷售。

收購后，由于經濟下行壓力、行業(yè)變化、政府財政預算不足，青島回族作為智慧城市相關系統(tǒng)研發(fā)服務供應商，無法收到付款，也必須為完成智慧城市訂單提供定期維護，因此現(xiàn)金流緊張，導致青島回族整體業(yè)務擴張低于預期。

公司聘請嘉瑞對青島匯都股權可收回金額進行評估，評估公允價值減去處置費用凈額和預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值計算可收回金額的方法有兩種，最終確定可收回金額和減值金額。由于青島匯都整體業(yè)務擴張暫時有限，經營計劃需要進一步明確，未來年度股息分配無法合理預測，導致評估點資產未來現(xiàn)金流現(xiàn)值無法合理計算。因此，資產評估采用成本法計算青島匯都股權的公允價值，然后計算減值測試資產的公允價值，減去處置費的凈額為220.58萬元，青島匯都30%股權的賬面價值為13。014.19萬元，在連續(xù)經營評估假設成立的前提下，青島匯都30%的股權可收回金額為220.58萬元，12793.61萬元，98.31%。綜上所述，本期青島惠都實際計提長期股權投資減值準備12793.61萬元，會計處理計提減值準備合理。

問題：

（3）結合標的資產的經營情況，充分討論早期收購的合理性和必要性，貴公司董事會或其他管理層在做出相關投資決策時是否充分勤勉、負責、謹慎，是否充分保護上市公司的利益。

回復：

受汽車行業(yè)發(fā)展緩慢的影響，汽車音頻智能調整業(yè)務模塊，引進新的戰(zhàn)略資源合作，在傳統(tǒng)業(yè)務發(fā)展無法帶來更好的效益時，在早期收購時有其合理性。

在收購決策過程中，北京大部分地區(qū)在大數(shù)據、云計算、云服務、人工智能驅動等業(yè)務領域具有技術優(yōu)勢和行業(yè)經驗，營業(yè)收入規(guī)模保持穩(wěn)定。汽車音響智能與北京的大部分合作對汽車音響智能從數(shù)字化向數(shù)字化轉型具有重要意義，有利于汽車音響智能更好地為客戶和合作伙伴服務。與此同時，北京的大多數(shù)人還需要擴大新的汽車大數(shù)據產業(yè)，整合他們在汽車互聯(lián)網和大數(shù)據應用領域的資產、業(yè)務和發(fā)展優(yōu)勢，實現(xiàn)雙方的共同利益，實現(xiàn)雙方的互利共贏。

青島匯都多年來一直從事智能交通相關系列的發(fā)展，在智能城市、智能交通等業(yè)務領域積累了豐富的項目經驗，并有多種合作意向，預計利潤將逐步扭虧為盈。本項目收購的車音智能主要是將車音智能在智能汽車數(shù)字化解決方案中積累的經驗與技術與青島匯都智能交通技術能力相結合，加快車音智能業(yè)務升級轉型，布局智能交通領域，形成有效的業(yè)務聯(lián)動，互補優(yōu)勢，實現(xiàn)雙贏。

公司董事會和業(yè)務團隊在做出相關投資決策時，認真檢查早期研究、評估、審計等相關材料，詢問控股子公司汽車音頻智能負責人的相關問題和風險，充分了解相關目的和影響，認真做出決議。兩筆交易以股權置換的形式完成，有利于汽車音頻智能業(yè)務的調整和發(fā)展。與汽車音頻智能相關的績效承諾仍然有效，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要和公司及全體股東的利益。

問題：

2.本期商譽減值1.21億元，其中車音智能減值5421.21萬元。貴公司于2018年收購車音智能，產生商譽15.06億元。交易對手方子棟科技、鼎金實業(yè)承諾2018-2022年車音智能凈利潤10.87億元，車音智能實際凈利潤-1.5億元。貴公司于2020年至2022年連續(xù)計提商譽減值準備，截至2022年底已全額計提減值準備。請詳細說明：

（1）貴公司收購車音智能背景、交易對手、收購點目標兩年財務數(shù)據、交易定價流程及合理分析、交易審核程序及臨時信息披露。

回復：

一、并購背景

近年來，傳統(tǒng)媒體市場萎縮，公司傳統(tǒng)媒體的主營業(yè)務收入和利潤下降，經營壓力較大。如果公司只維持現(xiàn)狀，隨著重要子公司利潤承諾期的結束，公司業(yè)績將有下降的風險。因此，自2016年下半年以來，公司一直在尋求轉型，希望結合公司現(xiàn)有業(yè)務，擴大公司在“創(chuàng)新娛樂體育旅游”方面的業(yè)務，培育公司未來的利潤增長點。

根據埃森哲當時的統(tǒng)計，2015年新車聯(lián)網約占新車總數(shù)的35%，其中通過車載系統(tǒng)連接約占18.18%。預計2020年98%的新車將具有聯(lián)網功能，2025年新車將全部聯(lián)網。與此同時，通過車載系統(tǒng)實現(xiàn)聯(lián)網功能的汽車占新車的總比例也在上升，將從2015年的18.18%上升到2025年的63.64%。隨著未來汽車銷量的不斷增長，汽車行業(yè)的智能化和網絡化的發(fā)展趨勢，以及新能源汽車市場份額的不斷提高，未來汽車網絡行業(yè)的市場前景廣闊。

車音智能為車主用戶提供智能網絡汽車平臺服務，也是品牌車主大數(shù)據轉換平臺。2016年、2017年、2018年1-4月，車音智能分別實現(xiàn)了14、357.12萬元、41、212.22萬元、18、191.05萬元的業(yè)務收入，分別實現(xiàn)了歸屬于母公司所有者的凈利潤2.168.02萬元、9.971.78萬元、1.618.73萬元，經營業(yè)績良好。收購汽車音頻智能的目的是擴大公司在汽車互聯(lián)網領域的業(yè)務，擴大公司在汽車互聯(lián)網行業(yè)的內容布局，幫助上市公司形成新的利潤增長點，提高上市公司的盈利能力。

二、交易對手

2018年7月，公司購買拉薩子棟科技有限公司(以下簡稱子棟科技)、嘉興匯河廣告策劃合伙企業(yè)(有限合伙)(原名嘉興匯河股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、拉薩鼎金實業(yè)有限公司(原名拉薩鼎金投資管理咨詢有限公司)以下簡稱“鼎金實業(yè)”)、新余正佳智誠投資中心(有限合伙)、新余華浩遠翔投資中心(有限合伙)分別持有11.146%的車音智能、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股權。

三、收購時間點交易標的兩年又一期財務數(shù)據

根據亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“亞太所”)2016年1月1日至2018年4月30日的審計報告，車音智能合并財務數(shù)據如下:

截至2016年12月31日，車音智能資產總額17789.50萬元，負債總額926.58萬元；歸屬于母公司的所有者權益8382.91萬元；2016年營業(yè)收入14357.12萬元，營業(yè)利潤1.259.78萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2.168.03萬元。

截至2017年12月31日，汽車音頻智能資產總額為47,762.72萬元，負債總額為23,978.74萬元；2017年營業(yè)收入41,212.22萬元，營業(yè)利潤9,892.29萬元，母公司所有者凈利潤9,971.79萬元。

截至2018年4月30日，車音智能資產總額5467.28萬元，負債總額29.146.25萬元；2018年1月至4月，營業(yè)收入18.1.05萬元，營業(yè)利潤1.754.61萬元，母公司所有者凈利潤1.618.73萬元。

四、交易定價過程及合理分析

根據中聯(lián)資產評估集團有限公司出具的《華文傳媒投資集團有限公司計劃收購車音智能科技有限公司股權項目資產評估報告》(中聯(lián)評估字[2018]號。1200)，2018年4月30日，車音智能股東全部權益價值評估值為278010.23萬元，車音智能60%。經協(xié)議各方協(xié)商，車音智能60%的股權轉讓價為166800.00萬元。從市盈率來看，江南嘉杰(60131313，從事智能軟硬件業(yè)務或車聯(lián)網業(yè)務的可比公司在2018年并購時點左右，國內資本市場并購.SH）收購360科技有限公司100%股權，對當年相應收購的業(yè)績承諾估值為22.92倍；高新興(300098.SZ）收購深圳市中興物聯(lián)科技有限公司84.07%股權，相應承諾期的年平均績效承諾估值為11.57倍；賽摩電氣(3004666.SZ）廈門積碩科技有限公司收購100%股權，當年業(yè)績承諾估值14.56倍；華明智能(300462).SZ）收購北京聚利科技有限公司100%股權，對當年相應收購的業(yè)績承諾估值為13.31倍。交易價格對應2018年汽車音頻智能業(yè)績承諾估值15.44倍，2019年12.47倍，2020年9.72倍，2021年6.98倍，2022年6.32倍。交易價格對應2018年汽車音頻智能業(yè)績承諾估值15.44倍，2019年12.47倍，2020年9.72倍，2021年6.98倍，2022年6.32倍。詳細說明如下:

(1)預測2018年及以后收入和毛利將保持穩(wěn)定增長的主要原因如下:1、總的來說，中國連續(xù)九年成為世界上最大的汽車產銷大國，在新能源汽車領域連續(xù)兩年排名第一。巨大多樣化的市場可以帶來許多機會，特別是在互聯(lián)網+領域，迎合“新零售、新制造、新金融、新技術、新能源”的趨勢，包含變化、技術進步和重大合作，“大數(shù)據+云計算+深度學習”已成為未來汽車智能的方向；從汽車互聯(lián)網行業(yè)的角度來看，TSP處于汽車互聯(lián)網產業(yè)鏈的核心地位，國外TSP的發(fā)展比國內發(fā)展更加成熟，主要以汽車制造商和移動運營商獨立或合作的形式發(fā)展。當時，中國TSP的發(fā)展相對較弱，但市場潛力大，消費者需求強勁，收入高，是許多產業(yè)鏈企業(yè)的目標；預計隨著更多相關行業(yè)政策的出臺、用戶在線消費習慣的形成和更多互聯(lián)網+汽車電子商務的加入，未來，中國汽車售后市場產業(yè)規(guī)模將繼續(xù)擴大，用戶數(shù)量將繼續(xù)增加。2、從技術優(yōu)勢的角度來看，汽車智能深入從事語音識別和車載人機交互技術，對汽車垂直領域有深入的理解和實踐，汽車智能采用云識別技術的獨立產權，在云系統(tǒng)運行維護和服務過程中，可以通過云技術的獨立開發(fā)和深入挖掘，積累大量的語料數(shù)據，在聲紋技術和車聯(lián)網平臺的開發(fā)中，有許多企業(yè)認可，創(chuàng)造更適合用戶的個性化定制服務。在汽車音響智能的早期階段，我們積極與大學合作實踐。當時，我們與復旦大學大數(shù)據學院聯(lián)合成立了中國第一個汽車互聯(lián)網大數(shù)據專項研究中心，許多獨立的研發(fā)技術為汽車音響智能業(yè)務的發(fā)展奠定了一定的基礎。3、從產品實力和運營優(yōu)勢來看，當時車音智能圍繞車聯(lián)網的綜合布局包括四個業(yè)務模塊：車載人機交互HMI、TSP運營服務、車主智能連接平臺、車聯(lián)網大數(shù)據分析平臺，形成了車音智能車聯(lián)網全業(yè)務鏈服務體系。4、從商業(yè)模式的角度來看，在汽車音頻智能建立的汽車互聯(lián)網服務系統(tǒng)中，各種創(chuàng)新的商業(yè)模式逐漸誕生，其中垂直電力、試駕服務、客戶滿意度調查和車主代理服務四種商業(yè)模式最具代表性，這些服務是當時市場上的商業(yè)模式，借助現(xiàn)成的汽車互聯(lián)網服務網絡，滲透到每個可能的業(yè)務領域，隨著業(yè)務范圍的不斷擴大和創(chuàng)新領域的深入探索，預計將為汽車音頻智能帶來更多的營業(yè)收入。5、從客戶資源和資質的角度來看，汽車音頻智能具有服務主機廠的資質、能力、關系和實踐、大品牌認可、潛力成為市場接口，是9個合資品牌+1個獨立品牌供應商資格，包括通用、大眾、豐田、馬自達、奔馳、現(xiàn)代、東風日產、雷克薩斯、奇瑞、捷豹、路虎、一汽奔騰，已獲得保險經紀許可證、融資租賃許可證。自2014年以來，汽車音頻智能為別克、雪佛蘭等車型提供技術支持，汽車音頻智能中標上汽通用汽車前裝載語音識別項目，與安吉星達成語音優(yōu)化合作，為一汽豐田開發(fā)B2B零部件電力平臺，并于2018年開始提供數(shù)字營銷服務。6、從數(shù)據來看，與國內知名云識別技術企業(yè)相比，汽車智能數(shù)據最多，在智能車主聯(lián)系平臺上有數(shù)千萬用戶數(shù)據，數(shù)百萬是網絡用戶數(shù)據，此外，通過滿意度調查業(yè)務等企業(yè)平臺運營服務也積累了可觀的數(shù)據資源，使汽車智能汽車識別領域具有最高的識別率。

(二)資產基礎法評估:

單位：萬元

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(3)收益法預測未來現(xiàn)金流:

單位：萬元

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車音智能股東所有權益資本價值(凈資產價值)=企業(yè)價值2955.46萬元-付息債務價值7000.00萬元-少數(shù)股東權益價值10000.5.23萬元=278.010.23萬元。

(四)選擇股權價值評估結果

2018年4月30日，中聯(lián)資產評估集團有限公司基準日，評估公司計劃收購汽車音頻智能股權價值，于2018年7月11日發(fā)布了中國聯(lián)合評價[2018]第1200號報告，基于汽車音頻智能業(yè)務增長預期，采用收入法評價結果，確認汽車音頻智能股東在基準日價值278010.23萬元。

（5）收購車音智能股權價值評估的合理性說明

當時，汽車音頻智能戰(zhàn)略定位為基于人工智能的汽車集成服務提供商，其未來發(fā)展和國民經濟發(fā)展和消費者需求，特別是汽車互聯(lián)網概念作為當時的熱門話題，許多行業(yè)巨頭參與了汽車互聯(lián)網的概念，其發(fā)展速度已進入快速增長期，車音智能善于利用自身的技術、產品實力和運營能力、商業(yè)模式、客戶資源和資質、數(shù)據等優(yōu)勢，挖掘新業(yè)務，開發(fā)新客戶，探索新的商業(yè)和運營模式，具有一定的增長潛力和空間，戰(zhàn)略投資者不時尋求合作。

綜上所述，當時對其業(yè)務增長預期和股東全部權益價值貢獻的判斷相對合理。

五、交易履行的審查程序和臨時信息披露

公司于2018年7月16日召開的第七屆董事會2018年第十次臨時會議審議批準了《關于購買汽車音響智能技術有限公司股權的議案》。公司以中聯(lián)資產評估集團有限公司對汽車音響智能股權價值的評估結果為基礎，以166800.00萬元的價格購買交易對手持有的汽車音響智能60%股權。具體內容見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2018年7月17日（http://www.cninfo.com.cn）2018年第七屆董事會第十次臨時會議決議公告(公告號:2018-078)、《關于購買車音智能科技有限公司股權的公告》(公告號:2018-079)。

問題：

(2)收購后汽車音頻智能盈利能力大幅下降的原因，資產收購時相關事項是否可預測，資產收購收益法評估過程中未來現(xiàn)金流的預測依據，相關預測與實際經營情況差異較大。

回復：

首先，汽車音頻智能性能急劇下降的原因，資產收購中的相關事項是否可以預期

車音智能2018年審計的凈利潤為19,234.54萬元，2019年首次實施新金融工具標準，調整2019年初凈利潤為238.49萬元，2019年凈利潤為19.605.39萬元。2020年以來業(yè)績大幅下滑的原因如下：

（1）在汽車產業(yè)發(fā)展水平上，全球化時代汽車產業(yè)上下游產業(yè)鏈受到整體環(huán)境的影響，面臨供需雙重壓力。例如，2022年3月，吉林、上海等重要汽車生產基地無法正常運行，一汽集團多個生產基地、一級供應商和二級供應商全部停產，上汽集團多個生產基地、特斯拉等汽車企業(yè)和數(shù)千家零部件供應商被迫停產。另一個例子是，2022年4月，中國汽車產量一度下降到116.3萬輛，環(huán)比下降42.6%，同比下降50.6%，創(chuàng)下中國汽車工業(yè)歷史上最大的下降，當月產量下降到10年前的水平。雖然中國繼續(xù)監(jiān)管金融政策、行業(yè)政策、消費刺激政策等，但宏觀經濟下行壓力仍較大，行業(yè)復蘇趨勢難以出現(xiàn)，汽車行業(yè)或芯片短缺、原材料價格上漲、停產、供應鏈中斷、降價銷售、庫存減少、延遲車展等一系列情況，減少預算、項目退出或縮水、付款延遲、下游供應商關閉，上游零部件企業(yè)面臨著原材料成本的增加，下游汽車企業(yè)的采購需求和采購價格下降，“兩端擠壓”，形勢困難。與汽車音頻智能合作的汽車企業(yè)不能孤單。隨著車輛生產周期的延長和汽車企業(yè)收款周期的增加，應支付汽車音頻智能的資金也一再延長，嚴重影響了汽車音頻智能業(yè)務的穩(wěn)定性。各類業(yè)務暫停、推遲、活動減少，整體影響較大，收入和毛利潤大幅下降。

（2）在汽車行業(yè)改革層面，傳統(tǒng)汽車行業(yè)發(fā)展已進入瓶頸期，市場份額越來越少，新能源汽車份額逐年增加，傳統(tǒng)汽車企業(yè)與智能汽車時代改革緩慢，未能抓住市場機遇，受新興汽車企業(yè)的巨大影響，市場份額下降，市場需求下降，間接影響汽車智能業(yè)務量。面對原有業(yè)務表現(xiàn)不佳，車音智能未能及時與新興新能源汽車企業(yè)進行良好合作。

（3）在汽車行業(yè)的數(shù)字智能過程中，2021年，由于國際環(huán)境的變化和生產能力的下降，中國嚴重缺乏高端芯片，特別是汽車芯片，這種情況仍在繼續(xù)。汽車音頻智能在汽車行業(yè)數(shù)字智能方面的研發(fā)進展緩慢。與此同時，許多客戶的意向合作無法提供足夠的實驗數(shù)據，導致合作進展嚴重滯后，造成重大經濟損失。

(4)在車音智能業(yè)務層面，2020年前，車音智能80%以上的收入直接或間接來自自主機廠，主要業(yè)務包括車載電子硬件、車載應用軟件、技術開發(fā)和服務運營。2020年以后，由于主機廠產能利潤下降，對配套車載軟件的需求急劇下降，汽車音頻智能應用軟件業(yè)務基本停滯；原客戶項目和預算調整，新客戶尚未開發(fā)，技術開發(fā)和服務運營收入明顯下降，如部分軟件開發(fā)聯(lián)合調整和測試交付延遲、一汽豐田數(shù)字營銷電子商務運營服務營銷活動減少等。為了打破困境，汽車音響智能以子公司成都汽車音響為出發(fā)點，自2020年8月以來，花了半年多的時間高質量完成了汽車電子硬件生產基地的建設。到2021年3月，汽車電子硬件前安裝市場布局，開拓汽車廠客戶。但由于整體環(huán)境不足、供應鏈不穩(wěn)定，導致生產減少和新客戶發(fā)展延遲：江鈴汽車業(yè)務關系不能正常生產和業(yè)務溝通；智能天線和無線充電業(yè)務不能按計劃銷售；吉利賓悅中央控制升級精品PCBA加工業(yè)務由于芯片短缺，項目推遲；東南汽車復工復產；天線業(yè)務等新產品不能按計劃銷售。

（5）在上述背景下，汽車音頻智能現(xiàn)金流日益緊張，未能按時支付部分合作供應商，部分合作供應商通過仲裁或起訴，向法院申請強制執(zhí)行，汽車音頻智能被列入不誠實執(zhí)行名單，大大影響商業(yè)聲譽、業(yè)務發(fā)展、技術研發(fā)等業(yè)務活動受到很大影響。

2018年資產收購時，上述情況是不可預測的，2019年汽車音頻智能的發(fā)展條件和發(fā)展形勢仍處于良性狀態(tài)。

2、在資產收購收益法評估過程中，對未來現(xiàn)金流的預測依據、相關預測與實際經營情況存在較大差異

在資產收購收益法評估中，評估師有基本假設和限制條件，主要包括：評估基準日外部經濟環(huán)境不變，國家現(xiàn)行宏觀經濟不發(fā)生重大變化；社會經濟環(huán)境、稅收、稅率等政策無重大變化；基于汽車音頻智能的未來管理團隊盡職調查，滿足未來業(yè)務規(guī)模的擴大，汽車音頻智能業(yè)務活動和服務符合國家產業(yè)政策，各種業(yè)務活動合法，未來可預見時間不會發(fā)生重大變化；本評估基于評估對象基準日現(xiàn)有的業(yè)務能力，預計被評估企業(yè)將利用現(xiàn)有的技術優(yōu)勢、客戶資源優(yōu)勢和部分車廠的TSP平臺優(yōu)勢，在未來預測期內保持快速增長；被評估單位管理層對未來預測的業(yè)績充滿信心，預計未來五年企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃將實現(xiàn)。

車音智能的后續(xù)實際運行與預測有很大差異，主要是經濟環(huán)境的重大變化、芯片短缺、原材料價格持續(xù)上漲、停產、供應鏈中斷、降價銷售、庫存減少、車展延期等一系列情況，導致預算減少、項目退出或縮水、付款延遲、下游供應商關閉，對車音智能業(yè)務的發(fā)展產生重大不利影響，在收購資產時，這些事項是不可預測的。

問題：

(3)結合上述情況，說明近年來車音智能計提減值的相關測試過程和大額商譽減值的合理性。

回復：

1.2020年減值測試

公司聘請深圳市同志誠德明資產評估有限公司對車音智能商譽進行評估，評估公允價值減去處置費用凈額和預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法的可收回金額，確定可收回金額，最終確定減值金額。在持續(xù)經營的前提下，基于合并報表口徑的汽車音頻智能資產組賬面價值為226748.75萬元，評估專業(yè)人員獲得經管理層批準的未來收入預測數(shù)據，結合企業(yè)現(xiàn)狀和未來經營計劃，考慮國家宏觀經濟政策和企業(yè)內外環(huán)境的影響，分析相關業(yè)務風險，判斷未來收益預測數(shù)據的可靠性，截至評估基準日2020年12月31日，汽車音頻智能商譽相關資產組未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值為87、452.70萬元，公允價值減少處置費用和相關稅費凈額為88、718.64萬元，根據高原則，資產組的可回收價值為88718.64萬元，商譽減值金額為143049.19萬元。綜上所述，公司計提商譽減值是合理的。

二、2021年減值試驗

為評估車音智能商譽，公司選擇公允價值減去處置費用凈額和預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法計算可收回金額，可收回金額由高者確定，減值金額最終確定。在持續(xù)經營的前提下，基于合并報表口徑的汽車音頻智能資產組賬面價值為274.77萬元，評估專業(yè)人員獲得商譽資產組經管理層批準的未來收入預測數(shù)據，結合企業(yè)現(xiàn)狀和未來經營計劃，考慮國家宏觀經濟政策和企業(yè)內外環(huán)境的影響，分析相關業(yè)務風險，判斷未來收益預測數(shù)據的可靠性，截至評估基準日2021年12月31日，汽車音頻智能商譽相關資產集團未來凈現(xiàn)金流現(xiàn)值為23、932.42萬元，公允價值減少處置費及相關稅費凈額為23、713.88萬元，根據高原則，資產組的可回收價值為23,932.42萬元，最終確定商譽減值金額為2,107.41萬元。綜上所述，公司計提商譽減值是合理的。

三、2022年減值試驗

公司聘請嘉瑞對車音智能商譽進行評估，評估公允價值減去處置費用凈額和預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法的可收回金額，確定可收回金額，最終確定減值金額。在持續(xù)經營的前提下，基于合并報表口徑的汽車音頻智能資產組賬面價值為9674.39萬元，評估專業(yè)人員獲得商譽資產組管理層批準的未來收入預測數(shù)據，結合企業(yè)現(xiàn)狀和未來經營計劃，考慮國家宏觀經濟政策和企業(yè)內外環(huán)境的影響，分析相關業(yè)務風險，判斷未來收入預測數(shù)據的可靠性，截至評估基準日2022年12月31日，汽車音頻智能商譽相關資產集團未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值620.45萬元，公允價值減少處置費用和相關稅費凈額612.30萬元，根據高原則，確定資產組的可回收價值為620.45萬元，最終確定商譽減值金額為5.421.21萬元。綜上所述，公司計提商譽減值是合理的。

問題：

3.本期貴公司計提深圳市麥友互動科技有限公司(以下簡稱麥友互動)商譽減值6714萬元，麥友互動為貴公司2018年并購資產，產生商譽1.62億元。截至2022年底，麥游互動資產總額僅為1033萬，凈資產836萬，2022年收入2712萬，凈利潤-738萬。請詳細說明并購麥友互動的交易背景、交易定價流程和交易合理性，以及貴公司計提大額商譽減值及相關減值測試流程的依據。

回復：

一、并購交易背景

2018年，公司面臨傳統(tǒng)業(yè)務規(guī)模萎縮、業(yè)績下降、業(yè)務壓力，尋求轉型，拓展“創(chuàng)新娛樂體育旅游”業(yè)務，培育公司未來利潤增長點，公司收購深圳小麥互動技術有限公司（以下簡稱“小麥互動”），旨在擴大公司在游戲領域的業(yè)務，擴大公司在游戲行業(yè)的內容布局。在網絡用戶流量紅利和付費意愿的推動下，麥游互動所在的網絡休閑游戲市場進入了快速發(fā)展期。根據當時最新數(shù)據，2017年國內在線休閑游戲市場呈現(xiàn)爆炸性增長趨勢，實際銷售收入達到145.1億元，較2016年同比增長1.1億元07.4%。麥游互動成立于2015年，其核心團隊具有較強的技術研發(fā)能力和成熟的游戲運營能力。2017年，在三款運營游戲的推動下，收入規(guī)模達到3290萬元。

二、交易定價過程

根據中水致遠資產評估有限公司出具的《華文傳媒投資集團有限公司計劃收購深圳市麥友互動科技有限公司股權項目資產評估報告》(中水致遠評估報告[2018]號。02019)，2017年12月31日，麥友互動股東全部權益價值評估值為39400萬元，麥友互動51%。經協(xié)議各方協(xié)商，麥游互動51%的股權轉讓價格為18564.00萬元。

在過去的兩年里，國內在線休閑游戲市場的資本行動更加頻繁，休閑游戲的價值正在被市場挖掘。從市盈率來看，截至2017年底，天神娛樂(002354)資本市場可比案例.SZ）收購深圳口袋科技有限公司51%股權，當年業(yè)績承諾估值13.5倍；浙江數(shù)字文化(6006333.SH）收購深圳市天天愛科技有限公司100%股權，當年相應收購的業(yè)績承諾估值為8倍；富控互動(600634).SH）寧波百搭網絡科技有限公司51%的股權被收購，當年的業(yè)績承諾估值為19.14倍。交易價格對應麥友互動2018年業(yè)績承諾估值9.1倍，2019年業(yè)績承諾估值7.28倍，2020年業(yè)績承諾估值6.07倍。

三、交易合理性

從目標公司的業(yè)績和經營情況來看，一是麥友互動近兩年在并購時點的經營業(yè)績快速增長。2016年營業(yè)收入374.05萬元，凈利潤10.50萬元；2017年營業(yè)收入3290.14萬元，凈利潤118.96萬元；二是經營狀況良好。當時麥游互動的主營業(yè)務是游戲研發(fā)和運營，以自營為主，通過批發(fā)代銷和合作聯(lián)運推廣和拓展游戲。投入市場運營的游戲產品有三款全國性休閑手機游戲產品。2016年3月，第一款全國性休閑手游試運營，也是麥游互動的主要營業(yè)收入產品。2017年，第二款和第三款全國性休閑手機游戲投放市場。當時，這兩款產品正處于試運行和調整階段，月支付總額進入快速上升期。2017年，上述運營游戲總營業(yè)收入3290萬元，凈利潤119萬元；三是盈利模式合理。麥游互動游戲的運營收入來自于用戶在其網絡游戲中購買和消費的虛擬增值服務，包括游戲服務費和功能道具費。運營成本主要來自運營商員工的工資和服務托管費。從2016年和2017年麥友互動的運營成本結構來看，運營商員工工資相對穩(wěn)定，服務器托管費隨著游戲產品種類的增加而增加。總的來說，隨著游戲運營業(yè)務的逐步豐富和成熟，麥友互動的營業(yè)收入規(guī)模增加，盈利能力增強，2017年管理費率下降，財務費率低，負債率低。

同時，為了控制并購交易的風險，保護公司的利益，在并購過程中制定了績效承諾、績效補償、應收賬款補償、競業(yè)限制等措施。遵義米麥企業(yè)咨詢服務中心(有限合伙)、深圳凱普投資有限公司、陳紅等6名自然人、王濤、彭亮一致確認并承諾，2018年、2019年、2020年麥友互動審計凈利潤不少于4萬元、5萬元、6萬元。根據亞太發(fā)布的2018年、2019年、2020年麥友互動業(yè)績承諾實現(xiàn)專項審計報告，麥友互動業(yè)績承諾超額完成，上述三年未發(fā)生應收賬款補償，2021年業(yè)績承諾期后仍實現(xiàn)母公司凈利潤12788萬元。

四、本期公司計提大額商譽減值的依據及相關減值試驗過程

麥游互動前一年的主營業(yè)務是游戲開發(fā)和運營，主要市場是國內市場，主要產品是休閑游戲；2020年營業(yè)收入32000.39萬元，屬于母公司凈利潤10804.14萬元；2021年營業(yè)收入22987萬元，屬于母公司凈利潤12788萬元；2022年營業(yè)收入2712萬元，歸屬于母公司凈利潤-738萬元。2022年，運營狀況迅速下降。由于國內市場游戲生命周期短，用戶對游戲新鮮度的追求越來越高。國家對游戲的監(jiān)管政策，如青少年保護政策，經營風險急劇上升。麥游互動需要不斷投入人力和財力進行推廣、更新和維護，相關成本被動上升，收入規(guī)模也需要控制，利潤率越來越窄。然而，麥友互動管理和研發(fā)的核心團隊仍然穩(wěn)定。自2022年5月以來，所有國內游戲產品都主動關閉，并將業(yè)務重點轉向海外休閑游戲的開發(fā)和維護服務。然而，麥友互動管理和研發(fā)的核心團隊仍然穩(wěn)定。自2022年5月以來，所有國內游戲產品都主動停止運營，并將業(yè)務重點轉向海外休閑游戲的開發(fā)和維護服務。其海外項目于2021年開始研發(fā)，2022年7月初開始小規(guī)模測試，開發(fā)的兩款休閑游戲產品繼續(xù)推廣運營。2023年1月至5月，麥游互動實現(xiàn)營業(yè)收入238.99萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-226.54萬元。隨著未來出海戰(zhàn)略的進一步實施，經營狀況有望得到改善。

本期公司聘請嘉瑞對麥友互動商譽進行評估，評估公允價值減去處置費用凈額和預期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法的可收回金額。在持續(xù)經營的前提下，基于合并報表口徑的麥友互動資產組賬面價值為31871.98萬元，評估專業(yè)人員獲得了經商譽資產組管理層批準的未來收入預測數(shù)據。結合企業(yè)現(xiàn)狀和未來經營規(guī)劃，考慮國家宏觀經濟政策和企業(yè)內外環(huán)境的影響，分析相關業(yè)務風險，判斷未來收入預測數(shù)據的可靠性，采用預測未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法，計算18708.10萬元；公允價值減去處置費用后凈額為76.01萬元，包括商譽資產組可收回金額為18708.10萬元，最終確定商譽減值金額為6713.58萬元，商譽減值金額為6713.58萬元。綜上所述，麥游互動商譽減值金額已充分計提。

問題：

4.請貴公司年審會計師事務所對上述問題進行核實并發(fā)表明確意見，并提供相關審計底稿備查。

對年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見如下：

亞太地區(qū)提出的主要審計程序和驗證意見如下：

“一、本期公司長期股權投資減值3.35億元，包括北京多數(shù)全額減值2.04億元。公司于2021年11月形成車音智能股權收購，收購價格2.11億元，收購后短期內全額減值；二是青島匯都減值1.28億元，本期新增投資1.31億元，通過股權收購形成，持股30%。期末賬面價值僅為220萬元，收購當年計提大額減值。

(一)我們實施的主要審計程序:

1．資產收購的背景、原因、交易定價基礎、近兩年目標資產的財務數(shù)據驗證：（1）與管理層溝通討論北京和青島智能收購，了解資產收購的背景和原因，形成訪談記錄；（2）獲得北京智能嘉業(yè)股權轉讓協(xié)議和青島智能股權轉讓協(xié)議，了解交易原因，并審查其交易價格。（3）驗證深圳市中信國際資產評估土地房地產評估有限公司于2021年7月31日出具的《車音智能科技有限公司擬股權收購涉及的北京多數(shù)數(shù)據科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》和深圳市中信國際資產評估土地房地產評估有限公司于2021年11月22日出具的《車音智能科技有限公司擬股權收購涉及的青島匯都智能科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，驗證交易定價基礎；（4）驗證北京大部分和青島匯都兩年一期財務數(shù)據；（5）取得股權處置計算表，查閱資產置換會計處理，審查股權處置計算的準確性，會計處理是否符合企業(yè)會計準則；（6）了解、評價和測試長期股權投資關鍵內部控制的設計和運行有效性。

2．與公司、公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高是否有關聯(lián)關系或其他關系，核實相關交易所履行的審查程序和臨時信息披露義務：（1）通過企業(yè)檢查網站核實北京智成嘉業(yè)和青島杰奧斯的工商信息，是否與華文集團及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事有關；（2）獲取華文集團管理層關于是否與北京智成嘉業(yè)和青島杰奧斯有關的聲明；（3）獲取華文集團第八屆董事會第十三次臨時會議決議和第十五次臨時會議決議，確認資產收購交易是否符合審查程序。(4)審閱公司2021年年度報告，注意到公司董事歐陽志雄對收購北京和青島慧都的大部分事宜提出異議。項目組與公司董事歐陽志雄就北京汽車音頻智能收購和青島慧都的大部分事宜進行了溝通和討論，并形成了采訪記錄。

3．收購前后標的資產的經營狀況、收購的合理性和必要性、大額資產減值損失的依據及相關減值測試過程、收購后短期內大額減值準備的合理性驗證：（1）獲取北京大部分計劃和青島匯都公司概況，獲取被投資單位的財務報表，查詢被投資單位的公共信息，了解被投資單位的經營狀況、法律環(huán)境、市場需求、行業(yè)和盈利能力等各種變化，與管理層溝通討論被投資單位的情況，判斷長期股權投資是否有減值跡象；（2）獲取嘉瑞國際資產評估有限公司于2023年3月28日發(fā)布的北京多數(shù)數(shù)據技術有限公司股權可收回金額資產評估報告（以下簡稱“評估報告”）和嘉瑞國際資產評估有限公司于2023年3月28日發(fā)布的青島慧都智能技術有限公司股權可收回金額資產評估報告（以下簡稱“評估報告”），通過對行業(yè)和被投資單位的了解，對評估報告中采用的評估方法和關鍵參數(shù)的合理性進行分析和審查。(3)評估管理層聘請的外部估值專家的能力、專業(yè)素質和客觀性；(4)與評估專家討論北京和青島惠都的大部分減值測試和評估事項。（3）評估管理層聘請的外部估值專家的能力、專業(yè)素質和客觀性；（4）與評估專家討論北京和青島惠都的大部分減值測試和評估事項。（5）審查被投資單位的減值測試過程。當可收回金額低于長期股權投資賬面價值時，計算減值準備金額；（6）檢查長期股權投資減值準備是否經適當批準。

(二)核查意見:

通過上述審計程序的實施和相關證據的獲取，我們認為本報告期末長期股權投資減值準備充分、合理，相關會計估計和會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

二、商譽減值1.21億元，其中車音智能減值5421.21萬元。2018年收購車音智能，產生商譽15.06億元。交易對手方子棟科技、鼎金實業(yè)承諾2018-2022年車音智能凈利潤10.87億元，車音智能實際凈利潤-1.5億元。公司于2020年至2022年連續(xù)計提商譽減值準備，截至2022年底已全額計提減值準備。

(一)我們實施的主要審計程序:

(下轉26版)