證券代碼：603797 證券簡稱：聯泰環保 公告編號：2023-028

轉債代碼：113526 轉債簡稱：聯泰轉債

廣東聯泰環保股份有限公司關于對公司2022年年度報告信息披露監管工作函的回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東聯泰環保股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯泰環保”）于近期收到上海證券交易所《關于廣東聯泰環保股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0590號，以下簡稱“《監管工作函》”），根據《監管工作函》的要求，現就回復內容公告如下：

如無特殊說明，本回復中所述的詞語或簡稱與《廣東聯泰環保股份有限公司2022年年度報告》中所定義的詞語或簡稱具有相同含義。

問題一、關于資金占用。 年報及內控審計報告顯示，公司2022年內部控制被年審會計師出具帶強調事項段無保留意見，主要系公司實控人控制的汕頭市得成投資有限公司于 2022 年 7-9 月、2022 年 10-12月、2023 年 1-3 月期間分別占用公司資金3.9 億元、4.4 億元、3.7億元，已于各季度末歸還期間占用資金。

請公司：（1）補充披露發生上述資金占用的內部決策過程、主要決策人、經過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關資金往來的會計處理，并自查是否存在其他關聯方非經營性資金占用的情形，請年審會計師核查并發表意見，同時結合上述情況說明內控審計意見類型的確定依據及恰當性；（2）說明公司內部管理、內部控制制度未能防范上述非經營性資金占用發生的原因，進一步說明公司擬采取的內部追責、整改等措施。請公司董監高結合自身履職情況，說明是否勤勉盡責，是否存在縱容、配合實際控制人及相關方實施資金占用的情形。

公司回復問題一：

（一）補充披露發生上述資金占用的內部決策過程、主要決策人、經過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關資金往來的會計處理，并自查是否存在其他關聯方非經營性資金占用的情形，請年審會計師核查并發表意見，同時結合上述情況說明內控審計意見類型的確定依據及恰當性；

1、上述資金占用的內部決策過程、主要決策人、經過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關資金往來的會計處理，自查是否存在其他關聯方非經營性資金占用的情形如下：

公司 2022 年第三、四季度，2023 年一季度發生關聯方短期非經營性資金占用情況。公司關聯方汕頭市得成投資有限公司（以下簡稱“得成投資”）通過第三方企業采用當季度借款、當季度末償還的方式向上市公司借款用于其短期經營周轉，形成了對上市公司非經營性資金占用。截至 2023 年 3 月 31 日，公司關聯方已歸還全部占用資金，并根據資金占用金額、資金占用天數支付利息。關聯方得成投資已出具《關于避免資金占用的承諾函》，保證未來不再發生類似情形。（具體內容詳見《廣東聯泰環保股份有限公司關于關聯方非經營性資金占用事項及整改情況公告》公告編號：2023-022）

上述資金占用的內部決策過程、主要決策人：副董事長（資金占用方得成投資執行董事）決策并指示公司總經理進行資金劃撥。

資金劃款審批流程：由經辦部門發起（財務部）-財務經理審核-財務總監審核-總經理審批。

資金最終流向以及具體用途如下：

■

資金從公司以往來款方式劃轉至非關聯方的第三方公司，最終流向關聯方得成投資。得成投資用于償還貸款及其他債務等短期經營周轉。

相關資金往來的會計處理如下：

資金轉出：借：其他應收款，貸：銀行存款。

資金本金收回：借：銀行存款，貸：其他應收款。

確認資金占用利息：借：其他應收款，貸：財務費用-利息收入。

收取資金占用利息：借：銀行存款，貸：其他應收款。

經公司全面自查，截止本回復公告日，公司不存在其他關聯方非經營性資金占用的情形。

2、年審會計師意見：

（1）核查程序

我們實施了以下主要的核查程序：

① 訪談公司管理層、財務總監及財務人員，了解資金劃撥流程及決策程序、具體流轉情況、實際占用方；

② 獲取公司關于關聯方短期資金占用情況的說明；

③ 檢查資金劃撥的付款申請單和資金審批制度，核實資金劃撥流程及決策程序是否符合公司資金審批制度；

④ 獲取管理層編制的關聯方資金占用明細清單及對應的付款申請單、銀行回單等，逐筆核實資金占用發生時間、占用金額、還款金額、還款時間、實際占用方等，并與銀行對賬單進行核對；

⑤ 訪談實際控制人控制的公司財務負責人，了解占用的資金流向及最終用途；

⑥ 獲取管理層提供的關聯方清單，并通過互聯網信息查詢，進行適當的背景調查核實關聯方關系并識別潛在的關聯方；

⑦ 對于主要的銀行賬戶，親自前往銀行獲取其2022年1月至2023年3月對賬單，并獲取主要銀行賬戶2023年4月-5月的銀行對賬單復印件，將銀行對賬單記錄與賬面記錄進行雙向核對，核實是否存在其他關聯方非經營性資金占用情況；

⑧ 對公司所有銀行賬戶，包括零余額及本期注銷的賬戶進行函證，并函證是否存在受限、資金池歸集等信息；

⑨ 獲取公司往來科目明細，包括其他應收款、其他應付款、應付賬款、應收賬款等科目，關注相關資金收付情況是否合理，是否存在商業實質；

⑩ 針對非經營性資金占用情況，獲取資金實際占用方出具的情況說明及承諾函。

（2）核查結論

經核查，我們認為：

① 聯泰環保存在被實際控制人控制的公司非經營性資金占用的情況，并已在《關于關聯方非經營性資金占用事項及整改報告情況公告》（公告編號：2023-022）中進行披露，未發現其他關聯方非經營性資金占用情況。聯泰環保拆出資金過程中未履行關聯交易的決策程序且由此未及時進行信息披露，相關內部控制存在重要缺陷。

② 對公司內部控制審計報告出具帶強調事項段的無保留意見的依據如下：

（a）公司在關聯交易管理上存在缺陷：在向關聯方拆出資金時，未履行關聯交易的決策程序且由此未及時進行信息披露，相關內部控制存在缺陷。

（b）公司已對上述問題進行了自查，并對上述內部控制缺陷進行了整改，且截至報告日，上述資金均已收回并收取了資金占用費，未對公司構成實質不利影響。

（c）公司已在2022年度內部控制自我評價報告中對非經營性資金占用產生的內部控制不利影響做出了充分披露，結合公司內部控制缺陷認定標準，該事項為非財務報告內部控制重要缺陷，非重大缺陷。

（d）考慮到該事項的重要性，因此我們在內部控制審計報告中增加強調事項段，提醒內部控制審計報告使用者關注。

綜上所述，會計師已充分考慮相關重大事項對公司內部控制的影響，從而對內部控制審計報告出具了帶強調事項段的無保留意見。

（二）公司內部管理、內部控制制度未能防范上述非經營性資金占用發生的原因，進一步說明公司擬采取的內部追責、整改等措施。請公司董監高結合自身履職情況，說明是否勤勉盡責，是否存在縱容、配合實際控制人及相關方實施資金占用的情形。

1、公司內部管理、內部控制制度未能防范上述非經營性資金占用發生的原因如下：

公司建立了相關的內部控制制度，對資金收付審批、關聯交易決策、信息披露等做了詳細的規定，但上述資金占用事項未履行內部控制制度的審批流程、未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露。公司在關聯方資金占用方面的內部控制制度未能防范上述非經營性資金占用發生的原因主要系公司相關責任人規范意識不足，對公司內部控制執行不到位。

2、公司的內部追責、整改措施如下：

（1）公司關聯方已歸還全部占用資金并支付相應占用資金利息，保證未來不再發生類似情形。

公司及資金占用關聯方已經深刻認識到相關資金占用行為的錯誤和后果，截至2023年3月31日，公司關聯方得成投資已歸還全部占用資金，并根據資金占用金額、資金占用天數按4.08%的年化利率支付累計利息909.30萬元，其中2022年第三、四季度資金占用利息584.20萬元，2023年第一季度資金占用利息325.10萬元，解決了上述關聯方非經營性資金占用的問題，未給公司造成實際損失，未給公司正常生產經營活動和業績造成實質影響。關聯方得成投資已出具《關于避免資金占用的承諾函》，保證未來不再發生類似情形，得成投資承諾“本公司或本公司控制的企業，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何資產、資金。不利用關聯交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或者間接占用上市公司資金，損害上市公司及其他股東的利益”。

（2）加強內控管理制度的建設和執行，建立防范控股股東及關聯方資金占用的長效管理機制。

2023年4月26日，公司董事會審議通過公司《防范控股股東及關聯方資金占用管理制度》并頒布實行，對資金占用的情形、責任部門和責任人、關聯方資金往來流程和權限規定、責任追究和處罰等等方面做出制度性的管理安排。公司將狠抓制度的執行落實，杜絕控股股東和關聯方資金占用情形的再次發生。

公司將根據《企業內部控制基本規范》及配套指引的有關要求進一步健全企業內部控制制度，完善內部控制的運行程序，繼續強化資金使用的管理制度。嚴格落實各項措施的執行，防止控股股東及關聯方資金占用情況的發生。

（3）強化內部審計工作，改進內部審計工作的方式、方法，充分發揮內審部門的檢查、監督職能。

完善內部審計部門的職能，強化其在董事會的領導下行使監督權，加強內審部門對公司內部控制制度執行情況的監督力度，提高內部審計工作的深度和廣度。

為防止資金占用情況的發生，公司內審部門將從檢查時間窗口、頻率和密度作好科學安排，密切關注和跟蹤公司大額資金往來的情況，對相關業務部門大額資金使用進行動態跟蹤，對疑似關聯方資金往來事項及時向董事會審計委員會匯報，督促公司嚴格履行相關審批程序。

（4）加強對公司實際控制人、董事、監事和高級管理人員的相關法律法規和各項證券監管規則的培訓學習，增強其治理能力、法制觀念和規范管理意識。

公司對實際控制人、董事、監事、高級管理人員等有關人員開展了關于公司規范治理（資金占用）的內部警示教育和專項培訓，督促公司相關人員充分深入學習上市公司規范運作規則和治理制度，增強自我規范、自我提高、自我完善的意識，相關人員對相關法律法規、公司內部控制制度、相關案例教訓等作深入學習。

公司要求全體管理人員、財務人員及相關人員認真學習《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》以及《廣東聯泰環保股份有限公司章程》等法律法規及有關制度；組織公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員按照監管部門的要求參加有關證券法律法規、最新監管政策培訓。

在后續的日常管理中，公司將在內部開展定期和不定期的證券法律法規的培訓，提升全員守法合規意識，強化關鍵管理崗位的風險控制職責。

（5）嚴格履行信息披露義務，維護好投資者的知情權。

就資金占用事項，公司已經在《廣東聯泰環保股份有限公司關于關聯方非經營性資金占用事項及整改情況公告》中進行了及時的信息披露，切實維護投資者的知情權，保障投資者的合法權益。

（6）公司及時進行內部追責

公司發現關聯方非經營性資金占用事項后，公司以董事長為第一責任人組織開展公司內部自查整改，認定責任人，對相關責任人嚴肅批評教育并對公司總經理、財務總監給予相應經濟處罰以示警戒。

（三）請公司董監高結合自身履職情況，說明是否勤勉盡責，是否存在縱容、配合實際控制人及相關方實施資金占用的情形情況如下：

本次資金占用事項未按規定履行相關決策程序，公司總經理和財務總監按副董事長（資金占用方得成投資執行董事）的要求配合進行了資金劃轉，相關責任人規范意識不足，對公司內部控制執行不到位。

公司本次資金占用事項的相關責任人為公司副董事長黃婉茹（資金占用方得成投資執行董事），董事、總經理張榮，財務總監楊基華。公司副董事長并未實際參與公司的經營管理；公司總經理，主要負責公司經營戰略實施落實、全面主持公司日常經營管理等工作，分管公司人力資源管理部；公司財務總監，主要負責公司投融資計劃、資金管理及稅務管理等工作，分管公司財務管理部。

本次資金占用的內部決策過程、主要決策人：副董事長（資金占用方得成投資執行董事）決策并指示公司總經理進行資金劃撥。資金劃款審批流程：由經辦部門發起（財務部）-財務經理審核-財務總監審核-總經理審批。

除上述相關責任人外，公司其他董事、監事及高級管理人員各自的職務、崗位職責、分管部門均不涉及對公司資金劃撥進行決策、審批，公司其他董事、監事及高級管理人員對本次資金占用事項發生過程并不知情，并按各自崗位職責履職。截止目前，資金占用方已向公司歸還了全部占用資金的本金和利息，未給公司造成實際損失，未給公司正常生產經營活動和業績造成實質影響。

公司已經深刻認識到該事項的嚴重性，公司及公司全體董事、監事和高級管理人員就該事項向廣大投資者致以誠摯的歉意，公司將認真吸取教訓，強化風險責任意識，嚴格落實整改措施，切實有效杜絕此類情況的再次發生。

公司全體董事、監事和高級管理人員將以此為戒，嚴格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的規定，本著對公司、股東特別是中小投資者負責的態度，勤勉盡職，加強公司治理和規范運作。

問題二、關于經營情況。年報顯示，公司主要從事污水處理、污泥處理業務，2022年實現營業收入9.82億元，同比增長25.04%，凈利潤2.68億元，同比下降11.79%，收入大幅增加但凈利潤下降主要系毛利率同比減少4.26個百分點至65.17%。其中，污水處理業務收入為9.27億元，同比增長24.93%，占總收入比例94.40%，毛利率為66.69%，同比下降4.73個百分點。此外，報告期內公司對前五名客戶銷售額7.9億元，占年度銷售總額80.52%；前五名供應商采購額2.07億元，占年度采購總額64.21%，采購銷售均較為集中。

請公司：（1）補充披露各污水處理項目名稱、業務模式、交易定價、工程進度、核算方式、投資收益情況，說明報告期內公司增收不增利的原因；（2）與同行業公司污水處理項目會計核算方式進行比較，并結合公司主要業務成本構成情況，分析公司毛利率是否與同行業其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性；（3）列示公司前十大客戶、供應商名稱、成立時間、注冊資本、與公司關聯關系、交易內容、交易金額、同比變動情況及原因、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協議約定，并自查公司是否存在資金通過客戶、供應商最終流向關聯方或其他潛在利益相關方。請年審會計師發表意見。

公司回復問題二：

（一）補充披露各污水處理項目名稱、業務模式、交易定價、工程進度、核算方式、投資收益情況，說明報告期內公司增收不增利的原因；

1、公司各經營項目名稱、業務模式、中標時間情況如下：

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2、公司各經營項目名稱、交易定價、工程進度情況如下：

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如上所述，公司污水處理項目交易定價模式中，運營期收費存在不同模式。部分項目的收費需要結合當月污水處理量情況或政府部門對項目運營的績效考核系數來確定，收費金額不確定；部分項目則以合同約定的固定費用、可用性服務費或約定的投資收益率來確定運營期的收費，收費金額可確定。基于運營期的收費金額是否可確定，公司對污水處理項目的核算方式分為無形資產模式、金融資產模式及混合模式。

3、公司各經營項目名稱、核算方式、投資收益情況如下：

單位：人民幣萬元

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注1：上述凈利潤數據為各PPP項目經營數據，不包括公司管理總部以及下屬公司汕頭市泰捷機電裝備有限公司和汕頭市泰創機電設備工程有限公司。

注2：湖南城陵磯臨港產業新區污水處理廠項目2022年凈利潤虧損主要原因系2021年政府方已回購該項目特許經營權，2022年度發生管理費用支出所致；汕頭市潮陽區全區生活污水處理設施捆綁PPP模式實施項目2022年凈利潤虧損主要原因系2021年10月陸續投入運營后，項目投產運營前期進水量偏低、負荷系數較低導致結算的服務費收入較低所致。

注3：汕頭龍珠項目、長沙市岳麓污水處理廠項目分別最早于2008年7月、2010年1月開始商業運營。

公司各經營項目2022年度與2021年度主要利潤數據對比如下：

單位：人民幣萬元

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注1：上述凈利潤數據為各PPP項目經營數據，不包括公司管理總部以及下屬公司汕頭市泰捷機電裝備有限公司和汕頭市泰創機電設備工程有限公司。

4、報告期內公司增收不增利的原因如下：

如上述表格所示，報告期內公司增收不增利的原因主要系：①報告期內營業收入增長主要系潮南區農村分散村居生活污水處理PPP項目、汕頭市潮陽區潮關污水處理廠及管網PPP項目、汕頭市潮陽區全區生活污水處理設施捆綁PPP模式實施項目部分子項目、澄海區全區污水管網及污水處理設施建設PPP項目部分子項目以及岳麓三期擴容工程項目進入商業運營后增加營業收入 ；②報告期內項目投產運營規模較上年同期增加導致營業成本以及期間費用增加；③上年同期湖南城陵磯項目因政府回購特許經營權產生資產處置收益，本報告期內無此因素；④報告期內污水處理服務費回款滯后導致應收賬款和信用減值損失增加。綜合以上原因，公司報告期內凈利潤有所下降。

（二）與同行業公司污水處理項目會計核算方式進行比較，并結合公司主要業務成本構成情況，分析公司毛利率是否與同行業其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性；

公司主要采用 PPP方式參與污水處理項目的運營業務，公司從國家行政部門取得污水處理項目的特許經營權，參與項目的建設和運營，并據以在提供經營服務期間向合同授予方收取服務費用。在特許經營權期滿后，公司需要將有關污水處理項目移交還國家行政部門。公司污水處理項目的會計核算方式主要依據《企業會計準則解釋第14號--關于社會資本方對政府和社會資本合作（PPP）項目合同的會計處理》。

1、與同行業公司污水處理項目會計核算方式進行比較

公司主營業務為污水處理，同行業上市公司涉及提供污水處理業務的有海峽環保（603817）、洪城環境（600461）、興蓉環境（000598）、瀚藍環境（600323）、上海環境（601200）、鵬瑤環保（300664）等。

公司與同行業上市公司關于污水處理項目會計核算方式比較如下：

相關同行業上市公司中，主要通過簽訂PPP項目合同，按照BOT或PPP等模式開展污水處理業務，通過特許經營期的運營獲得收入，相關公司PPP合同資產的核算方式和PPP項目運營期收入確認具體方式如下：

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如上所示，公司PPP項目資產會計核算方式與同行業上市公司基本一致。公司污水處理業務主要包括管網投資運營項目和污水處理廠項目，根據《企業會計準則解釋第14號--關于社會資本方對政府和社會資本合作（PPP）項目合同的會計處理》，按照項目運營期是否可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產，分別按金融資產模式、無形資產模式或混合模式核算，具體核算方式如下：

①管網投資運營項目：一般情況下可確定金額為可用性付費，按金融資產模式核算；如約定了部分可用性付費需進行考核之后付費，則剔除該考核部分的變動金額后，按金融資產模式核算或混合模式核算。金融資產模式核算下的利息收入歸類為融資成分利息收入；變動部分金額為運營維護費和需進行考核之后付費的部分可用性付費，按每期運營考核情況以及合同約定的價格和費用等計算的收入歸類為運營收入。

②污水處理廠項目：一般情況下服務費金額不確定，按無形資產模式核算，按每期實際處理污水量、合同約定單價、績效考核等計算的收入歸類為運營收入；如污水處理服務費包含以固定費用或固定回報率等方式約定的可確定金額，則該部分按金融資產模式核算或混合模式核算，相應的利息收入歸類為融資成分利息收入。

無形資產模式下，公司主要根據PPP項目合同約定的單價，實際處理水量等合同約定方式確認營業收入，與同行業上市公司基本一致。

金融資產模式下，公司金融資產模式下收入確認方式與洪城環境、瀚藍環境、上海環境、鵬鷂環保基本一致，計入營業收入。

2、結合公司主要業務成本構成情況，分析公司毛利率是否與同行業其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性

（1）公司主營業務成本構成：

單位：人民幣萬元

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如上所示：公司主營業務成本中，主要為特許經營權攤銷、電耗、藥劑及直接人工成本，兩期對比來看，各項成本占比未出現明顯變動。

公司主營業務為城鄉污水處理設施的投資、建設和運營管理，提供污水收集、輸送或終端污水處理服務。公司通過參與項目公開招投標，以BOT、TOT、PPP等方式取得城鄉污水處理項目的特許經營權，在特許經營期內運營并收取服務費。運營期內主要投入藥劑及電力、人工等成本費用，公司主要業務成本構成符合公司經營模式。

（2）同行業上市公司污水處理業務毛利率情況及合理性：

同行業上市公司2022年度污水處理業務毛利率情況如下：

■

同行業上市公司2022年度營業收入中單獨披露PPP項目利息收入的占比情況如下：

單位：人民幣萬元

■

綜上，公司污水處理業務毛利率略高于同行業上市公司污水處理業務板塊毛利。主要原因為，公司金融資產核算的PPP項目合同資產金額較大，占比較高，PPP項目利息收入占營業收入的比例較高，此外，同行業上市公司業務多元，涉及固廢、供水等其他PPP項目，而公司業務單一，融資成分金額占營業收入的比例較高，因此公司污水處理業務毛利率要略高于同行業上市公司。

公司2022年度報告中披露的主營業務分產品列示如下：

單位：人民幣萬元

■

參照同行業上市公司，2022年度主營業務分產品列示并將PPP項目利息收入單獨列示方式的情況如下：

單位：人民幣萬元

■

如上，不考慮PPP合同利息收入的影響，則公司的污水處理業務的毛利率為49.51%。與同行業上市公司污水處理業務毛利率相比，公司污水處理業務毛利率處于對比公司范圍內，且與類似披露列示方式的公司對比毛利率相近。

（3）關于將金融資產模式核算的PPP項目合同資產的利息回報確認為營業收入的合理性：

根據財政部公布的《PPP會計處理應用案例-金融資產模式》，在確認融資成分影響時，相關會計處理如下：

借：合同資產

貸：財務費用、利息收入等

在確認融資成分影響時，可以計入財務費用、利息收入等損益科目。在同行業上市公司中，興蓉環境確認的PPP項目合同融資成分計入財務費用，瀚藍環境、上海環境、鵬鷂環保則計入營業收入，具體如下：

單位：人民幣萬元

■

基于相關應用案例，并參考同行業上市公司關于金融資產模式下PPP項目合同融資成分的確認情況，公司將PPP項目中金融資產模式下的融資成分確認為營業收入。公司的收入成本與經營業務相匹配，核算方式與同行業上市公司基本一致。

（三）列示公司前十大客戶、供應商名稱、成立時間、注冊資本、與公司關聯關系、交易內容、交易金額、同比變動情況及原因、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協議約定，并自查公司是否存在資金通過客戶、供應商最終流向關聯方或其他潛在利益相關方。

1、前十大客戶、與公司關聯關系、交易內容、交易金額、同比變動情況及原因情況如下：

單位：人民幣萬元

■

如上所示，公司前十大客戶交易金額增加主要系PPP項目投產運營規模、時間較上年同期增加所致。

2、前十大客戶、成立時間、注冊資本、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協議約定情況如下：

單位：人民幣萬元

■

如上所示，公司前十大客戶均為政府部門，與公司不存在關聯關系，受政府財政資金安排的影響，本年度前十大客戶應收賬款存在逾期的情況。

3、前十大供應商、與公司關聯關系、交易內容、交易金額、同比變動情況及原因情況如下：

單位：人民幣萬元

■

4、前十大供應商、成立時間、注冊資本、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協議約定情況如下：

單位：人民幣萬元

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5、自查公司是否存在資金通過客戶、供應商最終流向關聯方或其他潛在利益相關方：

公司通過檢查客戶、供應商交易情況，結合雙方簽訂的合同、收付款相關原始單據等，交易符合實際經營需要安排。除已披露的公司與關聯方交易外，公司不存在資金通過客戶、供應商最終流向關聯方或其他潛在利益相關方。

（四）年審會計師意見：

1、核查程序

我們實施了以下主要的核查程序：

（1）訪談公司管理層，了解并分析公司增收不增利及毛利率較高的原因；

（2）通過審閱項目合同及與管理層訪談，了解評價公司PPP項目相關會計核算方式；

（3）查詢同行業可比公司年度報告，對比分析同行業關于PPP項目相關會計核算方式；

（4）查詢同行業可比公司年度報告，對比分析同行業可比公司毛利率情況；

（5）查詢主要客戶及供應商的工商信息資料，并對主要客戶及供應商執行函證程序；

（6）檢查公司主要供應商采購合同及主要客戶的銷售合同，查閱合同中相關付款、結算等條款，分析資金流水規模與實際發生的業務規模是否匹配；

2、核查結論

經核查，我們認為：

（1）公司增收不增利的主要系2021年度岳陽聯泰PPP項目資產經政府回購形成較大資產處置收益以及項目投入運營后借款利息費用化和應收賬款增加的信用減值損失金額增加所致，本年度公司增收不增利具有合理性；

（2）公司金融資產核算的PPP項目合同資產金額較大，金融資產模式確認的PPP項目-利息收入占營業收入比例較高，導致公司毛利率較高，毛利率具有合理性；

（3）公司與客戶及供應商的交易發生符合實際經營需要，除已披露的與關聯方交易外，未發現公司資金通過供應商最終流向關聯方。

問題三、關于關聯交易。年報及相關公告顯示，公司向關聯方達濠市政建設有限公司（以下簡稱達濠市政）采購工程建設 2.88 億元，且公司應付賬款期末余額為 8.24 億元，同比下降 25.23%,其中應付達濠市政的賬面余額為 4.77 億元，主要系待結算的工程款。同時，公司自 2017 年以來每年提請股東大會授權有關人員與其他方（包括關聯方達濠市政）簽署《聯合體協議》，參與公開招投標項目的競標。

請公司補充披露：（1）達濠市政的股權結構、主要財務數據、業務范圍、專業資質情況，說明公司與其組建聯合體參與公開招投標項目競標的必要性、合理性；（2）近三年公司與達濠市政聯合中標項目名稱、中標時間、開工時間、聯合投標模式、項目總投資金額、各方責任范圍、對應項目金額、公司采取的會計核算方式、收入確認的時點及依據，并與同行業公司進行比較，說明公司與達濠市政合作過程中權責是否對等，相關交易是否按規定履行審議程序及信息披露義務；（3）結合公司業務模式以及與達濠市政聯合投標安排，說明公司向其采購工程建設的原因及合理性，并對比公司其他非關聯方交易情況，說明與上述關聯交易定價是否公允、合理；（4）公司對達濠市政應付賬款涉及項目或交易發生時間、具體業務內容、交易結算政策、應付賬款確認依據，并結合合同安排和業務實質，說明上述應付賬款的核算是否符合會計準則相關規定，是否存在虛構交易增加應付賬款的情形。請年審會計師發表意見。

公司回復問題三：

（一）達濠市政的股權結構、主要財務數據、業務范圍、專業資質情況，說明公司與其組建聯合體參與公開招投標項目競標的必要性、合理性；

1、達濠市政的股權結構、主要財務數據、業務范圍、專業資質情況如下：

達濠市政建設有限公司，成立于1984年，現達濠市政股東為廣東省聯泰集團有限公司（持股比例94.28%）、農銀金融資產投資有限公司（持股比例5.72%）。

達濠市政近三年主要財務數據情況如下：

單位：人民幣萬元

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達濠市政近三年主要財務數據變動說明：主要系 2020 年在建項目均處于施工高峰期，多個重大施工合同在2020年度集中完工，致使施工產值處于歷史峰值；2021 年新開工的重點施工合同尚處于施工前期階段，其施工產值水平尚未達到峰值；2022年度營業收入較上年同期有所降低，主要是2022年公司重點施工項目因項目征拆、設計變更等原因導致項目進展較計劃嚴重滯后，整體收入同比減少；相應期間的營業收入減少導致凈利潤的下降。

達濠市政主要經營市政工程建設，具備市政公用工程施工總承包特級(包括工程設計市政行業甲級，下同)、公路工程施工總承包一級、房屋建筑工程施工總承包一級、公路路面工程專業承包一級、水利水電工程施工總承包二級、港口與航道工程施工總承包二級、河湖整治工程專業承包三級、公路交通工程（公路機電工程分項、公路安全設施分項）專業承包二級、消防設施工程專業承包二級等資質。達濠市政持有的市政公用工程施工總承包特級資質，截止2022年廣東省內僅有4家單位具有該項資質，其中僅有達濠市政1家為民營企業。

達濠市政在市政及基礎設施施工方面具有豐富的經驗，工程施工能力強，資質齊全且等級高。該公司自成立以來，累計完成各類工程600多項，各項工程合同履約率及竣工驗收合格率均達到100%；曾先后獲得優質樣板工程等獎項208項，其中，市級獎120項，省級優質樣板工程75項，國家及部級獎13項（包括國家市政工程最高獎“金杯獎”7項，國家優質工程2項，中國土木工程“詹天佑獎”3項，全國市政樣板工程獎1項）；擁有國家級工法3項，省級工法23項，發明專利4項和實用新型專利11項等。

2、公司與其組建聯合體參與公開招投標項目競標的必要性、合理性

公司在投融資、建設、運營方面具有優勢，但公司目前尚未具備相關適用的工程施工資質和施工經驗，公司選擇與達濠市政組成聯合體參與項目競標，由其負責承接施工總承包等工作分工，更有助于提升聯合體整體的競爭力；同時，也能更好地保障項目中標后工程施工質量、工期和成本控制。因此，公司與達濠市政組成聯合體參與公開招投標項目競標具有必要性和合理性。

（二）近三年公司與達濠市政聯合中標項目名稱、中標時間、開工時間、聯合投標模式、項目總投資金額、各方責任范圍、對應項目金額、公司采取的會計核算方式、收入確認的時點及依據，并與同行業公司進行比較，說明公司與達濠市政合作過程中權責是否對等，相關交易是否按規定履行審議程序及信息披露義務；

1、近三年公司與達濠市政聯合中標項目名稱、中標時間、開工時間、聯合投標模式、項目總投資金額、各方責任范圍、對應項目金額情況如下：

單位：人民幣萬元

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2、近三年公司與達濠市政聯合中標項目名稱、公司采取的會計核算方式、收入確認的時點及依據情況如下：

單位：人民幣萬元

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3、并與同行業公司進行比較，說明公司與達濠市政合作過程中權責是否對等：

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(下轉58版)