證券代碼：600456 證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份 編號(hào)：2023－014

債券代碼：155801/155802 債券簡(jiǎn)稱：19寶鈦01/19寶鈦02

寶雞鈦業(yè)股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月15日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊方式召開公司第八屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議的通知。公司于2023年6月20日召開了此次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席7人，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式，逐項(xiàng)審議通過了以下議案：

一、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《寶雞鈦業(yè)股份有限公司關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的公告》（公告編號(hào)：2023-015號(hào)）。

二、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于設(shè)立公司檔案管理中心的議案》。

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，完善公司組織構(gòu)架，公司決定設(shè)立檔案管理中心。

特此公告。

寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：600456 證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份 編號(hào)：2023－015

債券代碼：155801/155802 債券簡(jiǎn)稱：19寶鈦01/19寶鈦02

寶雞鈦業(yè)股份有限公司

關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年6月20日召開第八屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，綜合考慮當(dāng)前公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況等因素，經(jīng)審慎研究，同意將項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延期。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，公司保薦機(jī)構(gòu)西部證券股份有限公司對(duì)該事項(xiàng)出具了無(wú)異議核查意見。本次項(xiàng)目延期未改變募投項(xiàng)目的投資內(nèi)容、投資總額和實(shí)施主體，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)許可〔2021〕17號(hào)）文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司于2021年2月非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 47,511,839股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣42.20元，共計(jì)募集資金2,004,999,605.80元，扣除承銷保薦費(fèi)人民幣37,089,992.90元（含稅），募集資金到賬金額為人民幣1,967,909,612.90元，希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)該募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2021年2月2日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（希會(huì)驗(yàn)字[2021]0009號(hào)）。上述募集資金到賬金額扣除其他發(fā)行費(fèi)用人民幣1,668,814.95元（含稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,966,240,797.95元。

二、募集資金投資項(xiàng)目基本情況

截至 2023年5月31日，公司已累計(jì)使用募集資金138,292.62萬(wàn)元，募集資金余額為61,422.49萬(wàn)元，其中：募集資金專戶余額為41,422.49萬(wàn)元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額），臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金20,000.00萬(wàn)元。募集資金投資項(xiàng)目資金使用具體情況如下：

單位：萬(wàn)元

■

注：補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目募集資金計(jì)劃使用51,500萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際使用47,624.08萬(wàn)元。

三、本次募集資金投資項(xiàng)目延期的原因及具體情況

在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，受外部宏觀環(huán)境影響，廠房建設(shè)、工程物資采購(gòu)、設(shè)備制造、物流運(yùn)輸、人員施工等環(huán)節(jié)較原計(jì)劃進(jìn)度均有所滯后，導(dǎo)致公司本次募投項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度較預(yù)期進(jìn)度有所延遲。

結(jié)合目前項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況，經(jīng)審慎研究，公司對(duì)募集資金建設(shè)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)間進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

■

四、本次募集資金投資項(xiàng)目延期的影響

本次非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目延期，是公司根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況做出的審慎決定，募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)間延后，未改變募投項(xiàng)目的投資內(nèi)容、投資總額、實(shí)施主體，不會(huì)對(duì)后續(xù)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響。本次非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目延期不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)、上海證券交易所上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

五、本次募集資金投資項(xiàng)目延期后保障按期完成的相關(guān)措施

截至目前，公司不存在影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形。為保證募集資金投資項(xiàng)目延期后能夠按期完成，公司將嚴(yán)格遵守有關(guān)募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，實(shí)時(shí)關(guān)注募投項(xiàng)目的進(jìn)度，積極協(xié)調(diào)人力、物力等資源的配置，全力推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，確保項(xiàng)目延期后按期達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

六、本次募集資金投資項(xiàng)目延期的審議程序

本次募投資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)已經(jīng)公司2023年6月20日召開的第八屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過，同意將公司募集資金投資項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延期。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了無(wú)異議核查意見。本次募投資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)的審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》的監(jiān)管要求。

七、專項(xiàng)意見說明

1、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次募集資金投資項(xiàng)目延期，是公司綜合考慮募投項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施情況做出的審慎決定，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況需要，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。該事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。因此，公司獨(dú)立董事一致同意本次募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)。

2、監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次募集資金投資項(xiàng)目延期，是公司綜合考慮募投項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)際情況做出的審慎決定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。該事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)同意本次募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)。

3、保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司本次募集資金投資項(xiàng)目延期已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審批和決策程序。

本次募集資金投資項(xiàng)目延期是公司根據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況做出的審慎決定，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況需要，不屬于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)寶雞鈦業(yè)股份有限公司募集資金投資項(xiàng)目延期的事項(xiàng)無(wú)異議。

八、備查文件

1、公司第八屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議。

2、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議。

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的獨(dú)立意見。

4、西部證券股份有限公司關(guān)于寶雞鈦業(yè)股份有限公司募集資金投資項(xiàng)目延期的核查意見。

特此公告。

寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：600456 證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份 編號(hào)：2023－016

債券代碼：155801/155802 債券簡(jiǎn)稱：19寶鈦01/19寶鈦02

寶雞鈦業(yè)股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

寶雞鈦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年6月15日以書面形式向公司各位監(jiān)事發(fā)出以通訊方式召開公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議的通知。公司于2023年6月20日召開了此次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席3人，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式，以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次募集資金投資項(xiàng)目延期，是公司綜合考慮募投項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)際情況做出的審慎決定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。該事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)同意本次募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)。

特此公告。

寶雞鈦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月21日