■

（4）.說明商譽減值測試過程、關鍵參數（例如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等，如適用）及商譽減值損失的確認方法

√適用 □不適用

1)吉林天成制藥有限公司（原吉林步長制藥有限公司）（資產組名稱簡稱：吉林天成）

吉林天成與商譽相關長期資產包括固定資產、在建工程、無形資產等，2022年末吉林天成商譽的賬面原值為人民幣3,160,681,342.43元，資產組組合賬面金額為人民幣3,602,434,273.68元（含商譽金額以及未確認的歸屬于少數股東的商譽金額）。

報告期內，受醫保政策影響產品調出各省級醫保目錄等因素對公司的業績產生了一定不利影響。結合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預測期間內吉林天成營業收入增長率為-38.22%至-0.02%，假設永續增長率為0%，資產組現金流量預測所用的折現率是14.51%（稅前），可收回金額采用資產組組合的預計未來現金流量的現值，根據5年期的財務預算基礎上的現金流量預測來確定。經測算預計未來現金流量的現值為1,300,000,000.00元，低于吉林天成資產組組合賬面價值，本集團認為收購吉林天成形成的商譽存在減值，因此計提商譽減值準備金額2,187,312,560元（不含未確認的歸屬于少數股東的商譽減值準備金額）。

在預計未來現金流量的現值過程中所使用的假設參數、公司歷史經驗或外部信息等與以前年度商譽減值測試相比，無重大變化。本公司對吉林天成資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產評估有限公司出具的滬眾評報字〔2023〕第140號。

2）通化谷紅制藥有限公司（資產組名稱簡稱：通化谷紅）

通化谷紅與商譽相關長期資產包括固定資產、在建工程、無形資產等，2022年末通化谷紅商譽的賬面原值為人民幣1,836,115,224.45元，資產組組合賬面金額為人民幣2,362,656,682.66元（包含商譽）。

報告期內，受醫保政策影響產品調出各省級醫保目錄等因素對公司的業績產生了一定不利影響。結合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預測期間內通化谷紅營業收入增長率為-27.92%至0.55%，假設永續增長率為0%，資產組現金流量預測所用的折現率是14.29%（稅前），可收回金額采用資產組組合的預計未來現金流量的現值，根據5年期的財務預算基礎上的現金流量預測來確定。經測算預計未來現金流量的現值為1,480,000,000.00元，低于通化谷紅資產組組合賬面價值，本集團認為收購通化谷紅形成的商譽存在減值，因此計提商譽減值準備金額882,656,682.66元。

在預計未來現金流量的現值過程中所使用的假設參數、公司歷史經驗或外部信息等與以前年度商譽減值測試相比，無重大變化。本公司對通化谷紅資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產評估有限公司出具的滬眾評報字〔2023〕第139號。

更正后：

28、商譽

（2）商譽減值準備

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

（4）說明商譽減值測試過程、關鍵參數（例如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等，如適用）及商譽減值損失的確認方法

√適用 □不適用

1)吉林天成制藥有限公司（原來吉林步長制藥有限公司）（資產組名稱簡稱：吉林天成）

吉林天成與商譽相關長期資產包括固定資產、在建工程、無形資產等，2022年末吉林天成商譽的賬面金額為人民幣3,048,115,906.73元，資產組組合賬面金額為人民幣3,483,944,341.36元（含商譽金額以及未確認的歸屬于少數股東的商譽金額）。報告期內，受醫保政策影響產品調出各省級醫保目錄等因素對公司的業績產生了一定不利影響。結合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預測期間內吉林天成營業收入增長率為-38.22%至-0.02%，假設永續增長率為0%，資產組現金流量預測所用的折現率是14.51%（稅前），可收回金額采用資產組組合的預計未來現金流量的現值，根據5年期的財務預算基礎上的現金流量預測來確定。經測算預計未來現金流量的現值為1,300,000,000.00元，低于吉林天成資產組組合賬面價值，公司認為收購吉林天成形成的商譽存在減值，因此計提商譽減值準備金額2,074,747,124.30元（不含未確認的歸屬于少數股東的商譽減值準備金額）。

本公司對吉林天成資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產評估有限公司出具的滬眾評報字〔2023〕第0140號報告、2023年5月27日出具的滬眾評報字〔2023〕第0140-1號報告。

2）通化谷紅制藥有限公司（資產組名稱簡稱：通化谷紅）

通化谷紅與商譽相關長期資產包括固定資產、在建工程、無形資產等，2022年末通化谷紅商譽的賬面金額為人民幣1,821,546,632.22元，資產組組合賬面金額為人民幣2,348,088,090.43元（包含商譽）可報告期內，受醫保政策影響產品調出各省級醫保目錄等因素對公司的業績產生了一定不利影響。結合2021年以及2022年銷售收入的增長速度，綜合對未來市場的判斷，預測期間內通化谷紅營業收入增長率為-27.92%至0.55%，假設永續增長率為0%，資產組現金流量預測所用的折現率是14.29%（稅前），可收回金額采用資產組組合的預計未來現金流量的現值，根據5年期的財務預算基礎上的現金流量預測來確定。經測算預計未來現金流量的現值為1,480,000,000.00元，低于通化谷紅資產組組合賬面價值，公司認為收購通化谷紅形成的商譽存在減值，因此計提商譽減值準備金額868,088,090.43元。

本公司對通化谷紅資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）的測算，利用了上海眾華資產評估有限公司出具的滬眾評報字〔2023〕第139號報告、2023年5月27日出具的滬眾評報字〔2023〕第0139-1號報告。

（十四）“第十節 財務報告”之“七、合并財務報表項目注釋”之“60、未分配利潤”

更正前：

60、未分配利潤

更正前：

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

調整期初未分配利潤明細：

1、由于《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤0元

2、由于會計政策變更，影響期初未分配利潤0元

3、由于重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤0元

4、由于同一控制導致的合并范圍變更，影響期初未分配利潤0元

5、其他調整合計影響期初未分配利潤0元

更正后：

60、未分配利潤

√□

單位：元幣種：人民幣

■

調整期初未分配利潤明細：

1、由于《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤0元

2、由于會計政策變更，影響期初未分配利潤0元

3、由于重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤-127,134,027.93元

4、由于同一控制導致的合并范圍變更，影響期初未分配利潤0元

5、其他調整合計影響期初未分配利潤0元

（十五）“第十節 財務報告”之“七、合并財務報表項目注釋”之“72、資產減值損失”

更正前：

單位：元幣種：人民幣

■

更正后：

單位：元幣種：人民幣

■

（十六）“第十節 財務報告”之“七、合并財務報表項目注釋”之“76、所得稅費用”

更正前：

76、所得稅費用

（2）.會計利潤與所得稅費用調整過程

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

其他說明：

□適用 √不適用

更正后：

76、所得稅費用

（2）.會計利潤與所得稅費用調整過程

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

其他說明：

□適用 √不適用

（十七）“第十節 財務報告之”之“七、合并財務報表項目注釋”之“79、現金流量表補充資料”之“(1).現金流量表補充資料”

更正前：

(1).現金流量表補充資料

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

更正后：

（1）.現金流量表補充資料

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

■

（十八）“第十節 財務報告”之“十六、其他重要事項”之“1、前期會計差錯更正”之“（1）.追溯重述法”

更正前：

（1）追溯重述法

□適用 √不適用

更正后：

（1）追溯重述法

√適用 □不適用

單位:元 幣種：人民幣

■

注：公司追溯調增2021年商譽減值準備127,134,027.93元，調減2022年商譽減值準備127,134,027.93元，受影響的各個比較期間報表項目名稱及累積影響數詳見公司2023年5月29日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于前期會計差錯更正的公告》（公告編號：2023-087）、《關于前期會計差錯更正后的財務報表和附注》。

（十九）“第十節 財務報告”之“十六、其他重要事項”之“6、分部信息”之“（2）.報告分部信息”

更正前：

（2）報告分部的財務信息

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

■

更正后:

（2）.報告分部的財務信息

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

■

（二十）“第十節 財務報告”之“十八、補充資料”之“2、凈資產收益率及每股收益”

更正前：

2、凈資產收益率及每股收益

√適用 □不適用

■

更正后：

2、凈資產收益率及每股收益

√適用 □不適用

■

二、其他相關說明

除上述更正內容外，《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告》及摘要其他內容不變。本次更正后的《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告（2023年6月13日修訂）》及《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告摘要（2023年6月13日修訂）》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。公司將進一步加強定期報告的編制及復核工作，不斷提高信息披露質量，避免類似錯誤發生。由此對投資者帶來的不便，公司深表歉意！

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-101

山東步長制藥股份有限公司

關于2022年年度股東大會

取消部分議案并增加臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、股東大會有關情況

1.原股東大會的類型和屆次：

2022年年度股東大會

2.原股東大會召開日期：2023年6月28日

3.原股東大會股權登記日：

■

二、更正補充事項涉及的具體內容和原因

（一）取消議案的情況說明

1、取消議案的名稱

■

2、取消議案的原因

公司于2023年5月29日召開第四屆董事會第三十八次會議、第四屆監事會第二十一次會議，會議審議通過了《關于前期會計差錯更正的議案》，公司根據《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關披露（2020年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》等相關規定，針對相關會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產負債表、合并利潤表、所有者權益變動表及相關附注進行了更正，公司擬取消受前期會計差錯更正及追溯調整影響的原定提交公司2022年年度股東大會審議的相關議案。

公司于2023年6月13日召開第四屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關于取消2022年年度股東大會部分議案的議案》，本次取消議案符合《上市公司股東大會規則》等有關規定。

（二）增加臨時提案的情況說明

1、提案人：步長（香港）控股有限公司

2、提案程序說明

公司已于2023年6月3日公告了股東大會召開通知，單獨持有44.39%股份的股東步長（香港）控股有限公司，在2023年6月13日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規則》有關規定，現予以公告。

3、增加臨時提案的具體內容

（1）增加臨時提案的名稱

■

（2）增加臨時提案已披露的時間和披露媒體

上述臨時提案為修訂后的受前期會計差錯更正及追溯調整影響的相關議案，并已經公司于2023年6月13日召開的第四屆董事會第三十九次會議及第四屆監事會第二十二次會議審議通過。具體內容詳見公司于2023年6月14日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。

三、除了上述更正補充事項外，于2023年6月3日公告的原股東大會通知事項不變。

四、更正補充后股東大會的有關情況。

1.現場股東大會召開日期、時間和地點

召開日期時間：2023年6月28日 13點00分

召開地點：山東省菏澤市中華西路1566號會議室

2.網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

3.股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

4.股東大會議案和投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

各議案已經公司于2023年4月27日、2023年6月13日分別召開的第四屆董事會第三十五次（年度）會議、第四屆監事會第十九次（年度）會議及第四屆董事會第三十九次會議、第四屆監事會第二十二次會議審議通過。詳見公司于2023年4月28日、2023年6月14日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。公司將于股東大會召開前在上海證券交易所網站披露包含所有議案內容的股東大會會議資料。

2、特別決議議案：議案12

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案6、7、8、9、11、12、13、14

4、涉及關聯股東回避表決的議案：議案8

應回避表決的關聯股東名稱：步長（香港）控股有限公司、首誠國際（香港）有限公司、西藏瑞興投資咨詢有限公司、西藏華聯商務信息咨詢有限公司、西藏廣發投資咨詢有限公司、西藏丹紅企業管理有限公司

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2023年6月14日

附件1：授權委托書

授權委托書

山東步長制藥股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月28日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-100

山東步長制藥股份有限公司

關于計提商譽減值準備的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《企業會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一財務信息的更正及相關披露》（2020年修訂）及《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》等相關規定，對相關會計差錯進行更正，涉及2021年度、2022年度的合并資產負債表、合并利潤表及相關附注。具體內容詳見公司2023年5月29日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于前期會計差錯更正的公告》（公告編號：2023-087）。

公司于2023年6月13日召開第四屆董事會第三十九次會議及第四屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司計提商譽減值準備的議案》，同意公司對受前期會計差錯更正影響的2022年度商譽減值準備計提金額進行調整，計提通化谷紅制藥有限公司（以下簡稱“通化谷紅”）涉及商譽減值準備86,808.81萬元，計提吉林天成制藥有限公司（以下簡稱“吉林天成”）涉及商譽減值準備207,474.71萬元。本事項尚需提交公司股東大會審議批準。具體情況如下：

一、本次計提商譽減值準備概述

（一）商譽的形成

公司分別于2013年、2014年、2015年累計收購通化谷紅100%股權，收購成本合計27.48億元，確認商譽18.36億元；分別于2012年、2015年累計收購吉林天成95%股權，收購成本合計35.97億元，確認商譽31.61億元。

（二）本次計提商譽減值準備的原因

根據《國家醫保局人力資源社會保障部關于印發〈國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄〉的通知》（醫保發﹝2019﹞46號）,對于原省級藥品目錄內按規定調增的乙類藥品，應在3年內（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日發布的《國家醫保局人力資源社會保障部關于印發〈國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2021年）〉的通知》（醫保發〔2021〕50號）要求省級醫保部門確保2022年6月30日前完成全部消化任務。

2020年以來，通化谷紅產品谷紅注射液，吉林天成產品復方曲肽注射液、復方腦肽節苷脂注射液陸續調出各省級醫保目錄，截至2022年末，相關產品已全部退出各省級醫保目錄，公司采取的相關應對措施對公司業績的影響程度未達預期；公司對于谷紅注射液、復方曲肽注射液、復方腦肽節苷脂注射液增補進入國家醫保目錄相關工作未取得實質性進展，相關產品均尚未進入國家醫保目錄；受上述因素的綜合影響，對通化谷紅、吉林天成2022年度業績產生了一定影響。2022年度，通化谷紅營業收入較上年減少34,856.67萬元，下降38.06%，凈利潤較上年減少27,314.36萬元，下降46.47%；吉林天成營業收入較上年減少39,167.09萬元，下降36.52%，凈利潤較上年減少21,963.81萬元，下降41.50%。此外，2023年初谷紅注射液、復方腦肽節苷脂注射液、復方曲肽注射液被部分省份納入“省級重點監控合理用藥藥品目錄”，產品的使用范圍會受到限制，預計2023年-2025年相關產品銷售收入將出現進一步的下滑，隨后年度將趨于穩定。

公司預計上述事項的影響可能將持續一段時間，對未來年度的業績將會產生一定影響，根據《企業會計準則》《會計監管風險提示第8號一一商譽減值》以及公司會計政策等相關規定，對上述兩家公司商譽進行減值測試。

（三）商譽減值測試情況

為客觀評價相關資產組價值，公司聘請具有證券業務資質的上海眾華資產評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日對公司收購通化谷紅、吉林天成股權形成的商譽進行減值測試并出具了評估報告。

1、通化谷紅

根據上海眾華資產評估有限公司出具的《山東步長制藥股份有限公司擬對收購通化谷紅制藥有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的資產組的可收回金額資產評估報告》（滬眾評報字﹝2023﹞第0139號），在持續經營和評估假設成立的前提下，采用預計未來現金流量現值法，通化谷紅在2022年12月31日包含商譽資產組可收回金額為148,000.00萬元。

因公司追溯調整2021年末商譽相關財務數據，根據上海眾華資產評估有限公司出具的《關于〈山東步長制藥股份有限公司擬對收購通化谷紅制藥有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的資產組可收回金額資產評估報告〉調整賬面值說明》（滬眾評報字﹝2023﹞第0139-1號），對通化谷紅2022年末商譽賬面價值進行了調整。

2、吉林天成

根據上海眾華資產評估有限公司出具的《山東步長制藥股份有限公司擬對收購吉林天成制藥有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的資產組可收回金額資產評估報告》（滬眾評報字﹝2023﹞第0140號），在持續經營和評估假設成立的前提下，采用預計未來現金流量現值法，吉林天成在2022年12月31日包含商譽資產組可收回金額為130,000.00萬元。

因公司追溯調整2021年末商譽相關財務數據，根據上海眾華資產評估有限公司出具的《關于〈山東步長制藥股份有限公司擬對收購吉林天成制藥有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的資產組可收回金額資產評估報告〉調整賬面值說明》（滬眾評報字﹝2023﹞第0140-1號），對吉林天成2022年末商譽賬面價值進行了調整。

根據公司的測算及外部審計、評估結果，上述商譽賬面價值486,966.25萬元，擬計提商譽減值準備共計294,283.52萬元，其中，擬計提通化谷紅涉及商譽減值準備86,808.81萬元，吉林天成涉及商譽減值準備207,474.71萬元。

二、本次計提商譽減值準備對公司的影響

本次計提商譽減值準備金額為294,283.52萬元，該項減值損失將導致公司2022年度利潤總額減少294,283.52萬元。

三、關于本次計提商譽減值準備合理性的說明

本次計提商譽減值準備是根據《企業會計準則》和公司相關會計政策的相關規定，基于謹慎性原則和公司實際情況而作出的，依據充分、合理。且計提商譽減值準備后，公司2022年度財務報表能夠更加公允地反映2022年度公司的財務狀況、資產價值及經營成果。

四、獨立董事意見

本次計提商譽減值準備是根據《企業會計準則》和公司相關會計政策的相關規定，基于謹慎性原則和公司實際情況而作出的，依據充分、合理。且計提商譽減值準備后，公司2022年度財務報表能夠更加公允地反映2022年度公司的財務狀況、資產價值及經營成果，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交股東大會審議。

五、監事會意見

本次計提商譽減值準備是根據《企業會計準則》和公司相關會計政策的相關規定，基于謹慎性原則和公司實際情況而作出的，依據充分、合理。且計提商譽減值準備后，公司2022年度財務報表能夠更加公允地反映2022年度公司的財務狀況、資產價值及經營成果。監事會同意公司本次商譽減值準備的計提。

六、風險提示

本次商譽減值準備計提后，通化谷紅、吉林天成商譽賬面價值合計192,682.74萬元，根據《企業會計準則》相關規定，公司收購吉林天成和通化谷紅形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。醫藥行業競爭激烈，盈利能力受多方面因素影響。如果吉林天成、通化谷紅未來經營狀況未達預期，仍存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響公司經營業績，減少公司當期利潤。若集中計提大額的商譽減值，將會對公司的盈利水平產生不利影響。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2023年6月14日

(上接65版)