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彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公告
股票代碼：603650 股票簡稱：彤程新材 編號：2023-031
債券代碼：113621 債券簡稱：彤程轉債
彤程新材料集團股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：彤程新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年8月18日召開了第二屆董事會第四十次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于3名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象資格，根據《彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股進行回購注銷；公司于2022年11月10日召開了第三屆董事會第一次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵對象因個人原因離職、1名激勵對象因擔任公司監事不再符合激勵對象資格，根據《彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共43,200股進行回購注銷；公司于2023年4月11日召開了第三屆董事會第三次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象資格、133名激勵對象因公司層面業績考核不達標而不符合公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期的解除限售條件，根據《彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股進行回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、2022年8月18日，公司召開了第二屆董事會第四十次會議及第二屆監事會第二十六次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于3名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象資格，根據《彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股進行回購注銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2022年8月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-049）；
2、2022年11月10日，公司召開了第三屆董事會第一次會議及第三屆監事會第一次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵對象因個人原因離職、1名激勵對象因擔任公司監事不再符合激勵對象資格，根據《彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共43,200股進行回購注銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2022年11月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-078）；
3、2023年4月11日，公司召開了第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象資格、133名激勵對象因公司層面業績考核不達標而不符合公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期的解除限售條件，根據《彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股進行回購注銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2023年4月12日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-014）；
4、2022年8月19日、2022年11月11日及2023年4月12日，公司依據相關法律規定就上述回購注銷限制性股票事項履行通知債權人程序，具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》。截至本公告披露日，公示期均已滿45天，公司未收到債權人關于清償債務或者提供相應擔保的要求。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的相關規定、限制性股票授予協議及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中，5名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象資格，公司以授予價格回購注銷其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票36,001股；1名激勵對象因擔任公司監事不再符合激勵對象資格，公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票33,200股；133名激勵對象因本次激勵計劃首次授予第二個解除限售期的公司層面業績考核不達標，不符合解除限售條件，公司將以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷133名激勵對象第二個解除限售期已獲授予但尚未解除限售的限制性股票993,135股。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及139名激勵對象，合計擬回購注銷限制性股票共106.2336萬股。本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票99.3176萬股。
（三）回購注銷安排
公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶，并向中登公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于2023年6月20日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
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注：以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中登公司出具的股本結構表為準。
四、說明及承諾
公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《管理辦法》的規定和本次激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
截至本法律意見書出具之日，公司就本次回購注銷已履行了現階段必要的程序，已經取得必要的批準和授權；本次回購注銷的原因、數量及回購注銷安排符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的相關規定。公司尚需依照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所的相關規定履行相應信息披露義務并辦理減少注冊資本登記等事項。
特此公告。
彤程新材料集團股份有限公司董事會
2023年6月16日
● 上網公告文件
《上海市錦天城律師事務所關于彤程新材料集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施的法律意見書》
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