證券代碼：002256 證券簡稱：兆新股份 公告編號：2023-043

深圳市兆信能源有限公司關于回復深圳證券交易所關注函的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月14日，深圳市兆新能源有限公司(以下簡稱“公司”或“兆新股份”)收到深圳證券交易所上市公司管理部發布的《關于深圳市兆新能源有限公司的關注函》(公司部關注函[2023]第265號)。公司收到信后非常重視，現將相關問題的回復公告如下:

1. 根據公告，潤祥盛成立于2023年3月3日，海南新陽投資有限公司持有87.50%的股份，海南顯威投資有限公司持有12.50%的股份，周一航空公司是潤祥盛的實際控制人。經查詢，周一航也是深圳市浩月控股有限公司(以下簡稱“浩月控股”)的實際控制人。浩月控股成立于2022年9月16日，2022年11月，貴公司與浩月控股共同成立了深圳市日新房地產投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“深圳日新”)。貴公司作為有限合伙人認繳出資1.8億元，占45%。浩月控股作為執行合伙人認繳出資2.2億元，占55%。請你公司：

1.1補充披露潤祥盛成立以來的主營業務、實際經營情況和主要財務數據，說明潤祥盛和周一航空是否與貴公司、公司董事、監事、高級管理人員及其持股5%以上的股東及其關聯方有關聯關系或其他業務和資金交易，核實潤祥盛增資深圳永盛的原因、合理性、資金來源和實際投資者，并向我部提供銀行轉賬等投資憑證。

回復：

自2020年以來，公司管理層一直致力于逐步解決剩余高息債務問題，計劃在2023年將債務余額降至1.5億元以內。然而，在過去兩年的融資工作中，由于實際控制人控制權穩定性不明確，銀行等金融機構的融資渠道相對有限。在這種情況下，公司仍堅定發展光伏及精細化工相關主營業務，對資本投資需求較大。因此，結合公司的實際情況和子公司深圳永盛新能源有限公司（以下簡稱“深圳永盛”）的資產量和特點，公司決定引進戰略投資者，以確保上市公司的絕對控制地位，實現直接融資的目的。

海南潤祥生投資合伙企業（有限合伙企業）（以下簡稱“潤祥生”）的主營業務為周一航空公司，以自有資金從事投資活動、企業管理咨詢和融資咨詢。它是一家為投資目的設立的合伙企業。自2021年以來，同樣是周一航空實際控制的公司參與了公司債務重組，幫助公司將歷史遺留的高息債務成本從30%降低到15%以內，解除了大量關鍵資產和銀行賬戶的凍結。它一直是公司危機解決過程中的重要參與者之一。2022年，公司打算尋找外部投資者，共同推進石巖街城市更新項目。但由于公司沒有相應的專業能力和投資經驗，且該項目存在水源保護和礦產壓縮等歷史遺留問題，大多數投資者對該項目的認可度較低。經過多次磋商，周一航空控制的投資平臺同意注入資金和團隊，與公司共同推進城市更新項目，并于2022年9月在深圳設立了浩悅控股作為投資主體，與公司合作成立了深圳日新。

深圳永盛引進了戰略投資者，公司再次邀請了大多數有合作基礎的投資者。當其他投資者投資退出時，公司得到了潤祥盛的全力幫助。在戰略投資者的持續支持下，公司仍能保證無銀行貸款的債務比率和現金流的健康穩定，確保公司的穩定良好發展。

潤祥盛增資深圳永盛事項已經公司董事會全面審議通過并披露，其增資來源為自有資金。截至目前，已實際到達1.2億元，剩余0.15億元。根據協議，工商變更完成后，預計將于2023年9月30日前實收。

經公司財務部門和合規部門自查，潤祥生、周一航空與公司、公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其關聯方無關聯關系或其他業務或資金交易。

1.2補充披露石巖街城市更新項目專項規劃審批進展，結合主營業務、股東背景、實際經營等，解釋浩月控股是否具有工業園區規劃、審批、開發、建設專業能力和投資經驗，貴公司與浩月控股成立深圳日新投資決策是否謹慎合理。請獨立董事進行檢查并發表明確意見。

回復：

1、石巖街城市更新項目專項規劃審批進展

據深圳日新向公司披露，石巖街城市更新項目專項規劃審批正處于發布預報告階段：

（1）已簽訂城市更新單元產業規劃委托設計合同，評估城市更新單元產業發展趨勢和需求供應潛力，提出更新單元產業升級方向、類別選擇和發展戰略，篩選優質合資企業，形成初步產業布局理念，正在編制產業規劃報告；

（2）已簽訂《城市更新單元規劃合同》，積極落實上級城市設計對更新單元的控制要求，提出有針對性的城市設計策略，明確城市設計要素和控制要求，城市更新單元規劃正在設計中；

(3)已簽訂《專項研究服務合同》，對城市更新單位范圍內的歷史文化資源(包括文物、具有保護價值的建筑物、古樹名木等)進行調查、評估和論證。)；

（4）由于專項規劃審批的其他需要，第三方應根據主管部門的要求出具相關的檢測和報告，包括但不限于土壤檢測、土地信息驗證、現狀測繪、單位規劃編制報告、地質災害評估報告等，仍按主管部門的要求有序推進。

城市更新項目專項規劃審批涉及深圳市寶安區城市更新局、工業和信息化局等十多個政府部門和部門。此外，項目的特殊地理位置還涉及水源保護區調整、城市道路規劃調整等事項。因此，專項規劃審批需要處理和協調的問題極其復雜，預計完成整體專項規劃審批需要兩年時間。

2、介紹浩月控股情況

浩悅的主營業務是自有房地產經營活動、自有資金投資活動、企業管理咨詢、房地產經紀、房地產咨詢、物業管理。據浩悅控股公司透露，浩悅控股作為深圳日新的主要投資者，具有充分的投資能力，專注于城市更新項目研究規劃、房地產開發項目管理、城市經濟發展、區域發展和工業園區更新改造專業團隊，具有較強的理論基礎和實踐經驗。執行團隊具有足夠的專項規劃經驗。截至目前，已牽頭參與深圳9個地方城市的更新項目，總建筑面積120萬平方米，其中寶安區6個，龍華區1個，龍崗區1個，鹽田區1個。包括2個工改工程和4個工改居項目，3個專項規劃審批成功通過。

目前，石巖街道城市更新項目正處于專項規劃審批階段。雖然不涉及項目二級開發建設流程，但深圳日新已申請相關房地產開發資質，積極引進專業房地產投資企業和開發企業，為項目下一步的開發建設提供技術、團隊和資金儲備。

作為深圳日新的執行合作伙伴，浩悅控股在承擔更新項目后，向公司提交了詳細的城市更新單元規劃審批工作計劃，逐步推進城市更新單元專項規劃審批工作，確保項目規劃、審批、開發、建設合法合規。

3、合理的投資決策

經過三年的石巖街城市更新項目推廣，公司經歷了多次曲折，存在項目缺陷造成的巨額賠償風險。此外，由于公司的主營業務不涉及房地產，沒有工業園區規劃、審批、開發、建設的專業能力和投資經驗，需要尋求外部投資者認可項目價值，可以持續投資資源。城市更新項目的聯合開發是綜合考慮了自2022年初以來報價最佳、可行性最強等諸多因素后，確認公司利益最大化的合作方案。參照前期多次項目轉讓審議標準，經公司董事會和股東大會審議批準，股東大會投票通過率為99.8157%；其中，中小投資者投票通過率為96.5620%，充分體現了對全體股東負責的態度。與浩月控股的合作提高了公司資產轉化效率，避免了城市更新項目到期時被淘汰的風險。因此，公司與浩月控股合資成立深圳日新的投資決策是謹慎合理的。

獨立董事意見：

經核實，我們認為：石巖街城市更新項目專項規劃審批已按協議有序推進，浩悅控股表現出充分的投資經驗和專業經營能力，公司與專業能力、經驗豐富的合作伙伴合作，發揮各自的優勢，促進城市更新項目審批、規劃、建設開發，同時振興土地資產，提高合伙價值，獲得項目開發收入，最大化公司和股東的利益。因此，公司與浩月控股合資成立深圳日新的投資決策是謹慎合理的。

1.3根據貴公司的前期詢價和回復，浩月控股和貴公司已如期履行深圳日新的實收出資義務。補充提供貴公司和浩月控股對深圳日新實收出資的資金來源、實際投資者和銀行流動憑證。

回復：

2022年10月27日，公司披露了《關于投資設立合伙企業共同發展城市更新項目的公告》(公告號:2022-075)，深圳日新認繳出資總額為人民幣 40,000 各合伙人按以下約定出資1萬元：

(1)有限合伙人兆新股份認購出資人民幣 18,000 一萬元，承諾 2022 年 12月 15 實繳人民幣最近完成了 15,000 萬元，并于 2023 年 1 月 31 剩余實繳人民幣最近完成 3,000 萬元。

(2)普通合伙人浩月控股認購出資人民幣 22,000 一萬元，承諾 2022 年 12月 15 實繳人民幣最近完成了 5,000 萬元。

（3）在完成城市更新項目專項規劃審批后，由深圳日新或深圳日新指定的合適主體取得城市更新項目實施主體資格后，普通合伙人浩悅控股完成剩余實收人民幣 17,000 萬元。

截至回復日，公司及浩月控股已按上述協議按時履行相應的出資義務，相關憑證已補充報告。

2. 深圳市永盛與深圳市九涵投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“九涵投資”)共同成立合資公司深圳市九兆控股有限公司(以下簡稱“深圳市九兆”)參與國電投資華澤(天津)資產管理有限公司(以下簡稱“國電投資華澤”)投標，5月25日，貴公司宣布，深圳九兆收到北京產權交易所發出的《擇優結果通知書》，確認深圳九兆為投資者，投資金額8791.60萬元，認購比例31%。深圳永盛將增加深圳九兆與九涵投資的比例。

九涵投資成立于2023年3月24日，實際控制人劉偉，控股股東為博秀國際文化傳媒(北京)有限公司(以下簡稱博秀文化)，博秀文化注冊資本300萬元，參保人數為1人。請您的公司:

2.1補充披露九涵投資的具體情況，包括但不限于股權結構、股東背景和主營業務，核實和說明相關方與上市公司的歷史業務往來。貴公司選擇與九涵投資合作的原因和合理性，以及相關投資決策是否謹慎。

回復：

1、九涵投資介紹

九涵投資主要從事自有資金投資活動、咨詢規劃服務、資源回收服務技術咨詢、新興能源技術研發、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、節能管理服務等。劉偉通過博秀國際文化傳媒(北京)有限公司認購，直接持有九涵投資10%的股份 90%份額。作為九涵投資的實際控制人，劉偉控股的公司涉及股權投資、電子商務、媒體、電視投資等，直接間接持有的資產可以滿足認購出資。同時，結合自身融資渠道的支持，具有較強的投資實力。九涵投資是以特殊目的設立的投資主體，主要目的是參與國電投資華澤增資項目的交易結構建設，并提供收購資金支持。

經公司自查，公司與九涵投資及其股東劉偉、博秀文化在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面沒有歷史業務往來、關聯關系。

2、公司與九涵投資合作的原因及合理性

國有企業公開上市招標流程存在不確定性。公司參照其他上市公司的類似案例，董事會應首先審議并授權管理層參與國電投資華澤增資項目的拍賣。公司與九漢投資共同成立合資企業參與拍賣，經董事會全面審議通過并披露。

根據項目公示的工作流程，意向投資者需要先完成退市，進入協議談判階段后，可討論具體的增資協議條款和交付方案。公司參與國電投資華澤增資項目，是綜合考慮投資回報率、產業協調和后續進一步合作空間的決策?？紤]到該項目涉及資產投資和現金投資，尋求認可公司戰略決策的金融投資者共同推廣。

獨立董事意見：

經核實，我們認為公司與九涵投資及其股東劉偉、博秀文化除披露外，無歷史業務往來、相關關系、產權、業務、資產、債權債務、人員等關系。經公司管理層充分研究判斷，公司選擇與九涵投資合作，相關投資決策謹慎合理。

2.2說明九涵投資后續參與華澤增資項目的具體資金來源是否符合上市公司和華澤增資項目的業務需求、資金實力和融資能力。

回復：

九漢投資作為收購項目的合作伙伴，主要作為金融投資者，通過與公司合作建立特殊目的的投資主體，提供財務支持。雙方對深圳九兆股東承擔相應比例的法定投資義務有明確的意向，并愿意承擔相應的責任。截至目前，項目投資的200萬元交易保證金已按持股比例完成，無違約跡象。

根據本次增資項目公示的工作流程，本項目的后續審議計劃如下：

(1)退市成功后，深圳九兆與國電投華澤就增資協議進入一對一談判階段；

(2)協議定稿后，深圳永盛和九涵投資根據約定的出資比例確定各自的出資義務和相應的出資違約責任；

（3）公司應根據上述交易細節確認投資規模和相應的審查標準，并提交董事會和股東大會審查；

(4)審議順利通過的，《增資協議》生效，進入協議實施階段。

風險提示：

相關協議談判仍在推進中，雙方能否就詳細交易條款達成協議仍存在不確定性。公司將嚴格執行審查程序，并及時披露。作為獨立法人主體，合作伙伴九涵投資承諾自有資金和自有資產能夠充分覆蓋已認繳的出資額。后續將按照協議和持股比例承擔相應的實收出資義務和相應的法律責任。簽訂增資協議后，將涉及資產出資、并購貸款引入等相關事宜。國電投資華澤增資項目可能存在合作投資者資金和并購貸款不能如期落實到位的風險，導致增資協議無法履行。請注意投資風險。

獨立董事意見：

經核實，我們認為九涵投資作為金融投資者參與國電投資華澤增資項目。由于相關增資協議尚未簽訂，九涵的投資方式和金額尚不明確。為滿足國有企業上市招標流程的需要，公司與九涵投資合作設立了特殊目的收購主體。如果后續進展順利，將有利于為公司光伏電站業務的未來發展開辟空間，為公司在新能源領域的長期戰略發展布局奠定堅實的基礎，符合公司回歸主營業務的發展戰略。國電投資華澤增資項目后續仍涉及資產投資、并購貸款引入等相關事宜。可能存在合作投資者資金和并購貸款不能如期落實到位的風險，導致增資協議無法履行。

特此回復。

深圳市兆信能源有限公司董事會

二〇二三年六月二十二日