（上接B11版）

統一社會信用代碼：91310000MA1FL46C4E

法人代表：馬風理

注冊資金：2,000萬人民幣

成立年限：2017年6月29日

種類：有限公司(自然人投資或控投)

居所：上海市奉賢區奉金路559號2幢

業務范圍：資本管理；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）。

2．山川北銀公司股權結構

3．關聯性

本公司控股股東快速集團子公司山東高速投資控股有限公司擁有山川北銀40%股份。依據山川北銀企業章程，山東高速投資控股有限公司無法對山川北銀產生實控。山川北銀并不是本公司關聯方。

4.山川北銀并不是失信執行人，資信狀況優良。

（二）靈羽七號此次擬投資方向濟南市弘嘉別的有限合伙

目前為止，濟南市弘嘉是通過山川北銀做為普通合伙暨執行事務合伙人，山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業）等8家單位做為有限合伙，合作投資成立的合伙企業。靈羽七號已經在2022年5月16日認繳制濟南市弘嘉出出資額198,940萬余元，詳細企業在規定新聞媒體公布的《關于中標臨滕高速、高商高速、小許家至遙墻機場高速、小許家至港溝高速、東青高速并投資靈犀七號及濟南弘嘉的關聯交易公告》《關于中標榮烏高速煙威改擴建項目并投資靈犀七號及濟南弘嘉的關聯交易公告》。除靈羽七號、山川北銀、山東高速京臺投資合伙企業（有限合伙企業）及山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業）外，濟南市弘嘉別的合作伙伴情況如下：

1．山川（煙臺市）速新投資中心（有限合伙企業）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺市）速新投資中心（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370600MA3CL65T3Y

執行事務合伙人：山東高速項目投資基金管理有限公司

注冊資金：500,100萬人民幣

成立日期：2016年11月9日

種類：合伙企業

居所：山東省煙臺市經濟開發區長江路218-1號

業務范圍：以自籌資金對股份、房地產行業、建筑行業、道路運輸、倉儲物流、郵政行業、文化體育、游戲娛樂、公共事業管理、診療、林果業的投入（沒經金融管理部門準許，不得從事吸收公眾存款、融資擔保公司、代客理財等信貸業務），企業管理服務。

（2）注資構造

（3）控制關系：山川（煙臺市）速新投資中心（有限合伙企業）無實際控制人。

（4）山川（煙臺市）速新投資中心（有限合伙企業）并不是失信執行人，資信狀況優良。

2．山東高速城鎮化建設股票基金管理處（有限合伙企業）

（1）基本概況

名字：山東高速城鎮化建設股票基金管理處（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370600MA3C6G747U

執行事務合伙人：山東高速項目投資基金管理有限公司

注冊資金：1,210,000萬人民幣

成立日期：2015年7月2日

種類：合伙企業

居所：山東省煙臺市經濟開發區長江路77號20層2004室

業務范圍：股權投資基金、企業管理服務、以自籌資金項目投資股權項目和債務新項目（沒經金融管理部門準許，不得從事吸收公眾存款、融資擔保公司、代客理財等信貸業務）。

（2）注資構造

（3）控制關系：山東高速城鎮化建設股票基金管理處（有限合伙企業）無實際控制人。

（4）山東高速城鎮化建設股票基金管理處（有限合伙企業）并不是失信執行人，資信狀況優良。

3．山川（煙臺市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370600MA3C94XN19

執行事務合伙人：山東高速項目投資基金管理有限公司

注冊資金：1,000,100萬人民幣

成立日期：2016年4月15日

種類：合伙企業

居所：山東省煙臺市經濟開發區長江路218-1號

業務范圍：私募股權，企業管理服務；以自籌資金對房地產行業、建筑行業、道路運輸、倉儲物流、郵政行業、文化體育、游戲娛樂、公共事業管理、社會發展保險行業的投入（沒經金融管理部門準許，不得從事吸收公眾存款、融資擔保公司、代客理財等信貸業務）。

（2）注資構造

（3）控制關系：山川（煙臺市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業）無實際控制人。

（4）山川（煙臺市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業）并不是失信執行人，資信狀況優良。

4．山川（煙臺市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370600MA3C9WA895

執行事務合伙人：山東高速項目投資基金管理有限公司

注冊資金：700,001萬人民幣

成立日期：2016年4月29日

種類：合伙企業

居所：山東省煙臺市經濟開發區長江路218-1號

業務范圍：私募股權，企業管理服務；以自籌資金項目投資房地產行業、建筑行業、道路運輸、倉儲物流、郵政行業、文化體育、游戲娛樂、公共事業管理、社保行業的項目投資。

（2）注資構造

（3）控制關系：山川（煙臺市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業）無實際控制人。

（4）山川（煙臺市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業）并不是失信執行人，資信狀況優良。

5．山川（煙臺市）速平投資中心（有限合伙企業）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺市）速平投資中心（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370600MA3D2YX75E

執行事務合伙人：山東高速項目投資基金管理有限公司

注冊資金：400,001萬人民幣

成立日期：2016年12月30日

種類：合伙企業

居所：山東省煙臺市經濟開發區長江路218-1號

業務范圍：以自籌資金對房地產行業、建筑行業、交通業、倉儲物流郵政行業、文化體育、游戲娛樂、公共事業管理、社保業來投資，企業管理服務。

（2）注資構造

（3）控制關系：山川（煙臺市）速平投資中心（有限合伙企業）無實際控制人。

（4）山川（煙臺市）速平投資中心（有限合伙企業）并不是失信執行人，資信狀況優良。

五、交易標的基本概況

（一）濟南山高靈羽七號投資中心（有限合伙企業）

1.基本概況

名字：濟南山高靈羽七號投資中心（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370100MA3QDFFJ92

執行事務合伙人：山東高速北銀(上海市)投資管理有限公司

注冊資金：235,271萬人民幣

成立日期：2019年8月16日

種類：合伙企業

居所：山東濟南先行區崔寨街道中心大街1號崔寨商業中心A152室

業務范圍：做對非上市公司的股權投資基金、對上市公司非公開發行的投入和相關技術咨詢（沒經金融管理部門準許，不得從事向社會吸收公眾存款、融資擔保公司、代客理財等信貸業務）。

2.注資構造

本次交易注資前靈羽七號構造如下所示：

本次交易注資后靈羽七號構造如下所示：

3.主要財務指標

截止到2022年末，靈羽七號經審計資產總額為62,323.39萬余元，其他綜合收益為62,323.39萬余元，2022年度營業收入0萬余元，純利潤198.30萬余元。

4.靈羽七號并不是失信執行人，資信狀況優良。

（二）濟南市弘嘉投資合伙企業（有限合伙企業）

1.基本概況

名字：濟南市弘嘉投資合伙企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370100MA3QDGC903

執行事務合伙人：山東高速北銀(上海市)投資管理有限公司

注冊資金：1,965,271萬人民幣

成立日期：2019年8月16日

種類：合伙企業

居所：山東濟南先行區崔寨街道中心大街1號崔寨商業中心A144室

業務范圍：以自籌資金從業融資活動。

2.注資構造

本次交易注資前濟南市弘嘉構造如下所示：

本次交易注資后濟南市弘嘉構造如下所示：

3.主要財務指標

截止到2022年末，濟南市弘嘉經審計資產總額為498,072.59萬余元，其他綜合收益為497,762.06萬余元，2022年度營業收入0萬余元，純利潤27,530.94萬余元。

4.濟南市弘嘉并不是失信執行人，資信狀況優良。

六、出資協議主要內容

依據項目招標文件規定，路橋集團或者其指定注資行為主體擬作為有限合伙與普通合伙山川北銀一同簽定《濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）合伙協議》，增資擴股靈羽七號；靈羽七號將成為有限合伙與普通合伙山川北銀及其它有限合伙簽定《濟南弘嘉投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》，增資擴股濟南市弘嘉。以上協議書關鍵具體內容如下：

（一）《濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）合伙協議》

1．合伙期限

長期性。

2．合伙人的投資方式、額度和繳納時限

3．股東分紅、虧本分攤方法

（1）有限合伙的股東分紅及解散清算后剩余財產，按股權比例分取收益。

（2）有限合伙的虧本，按如下所示方法分攤：有限合伙以出資額為準擔負有限責任公司，普通合伙須擔負超過認繳制額之外的虧本，并要擔負無限連帶責任。

4．合伙事務的落實

設執行事務合伙人一人，由普通合伙出任，然后由整體合作伙伴一同授權委托造成。執行事務合伙人對外開放意味著合伙制企業，按照本股東協議和整體合伙人的確定實行合伙事務。執行事務合伙人為法人和其他組織的，理應委任一名普通合伙人做為意味著，實行合伙事務。

執行事務合伙人理應積極向合作伙伴匯報事務管理實行情況及合作經營公司經營管理情況和經營情況，合作伙伴為了能掌握合作經營公司經營管理情況和經營情況有權利查看帳本。不遵守合伙事務的合作伙伴有權利監管執行事務合伙人實行合伙事務的現象。

5．合同違約責任

合作伙伴違背股東協議的，應當承擔賠償責任。

6．起效標準

本協定經所有合作伙伴合理簽定后起效。

除了上述具體內容外，協議書還明確了執行事務合伙人的開除條件與拆換程序流程、有限合伙與普通合伙的互相轉變、入住與退伙、異議解決方案、合伙制企業的散伙與結算和其他事宜等相關信息。

（二）《濟南弘嘉投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》

1．合伙期限

長期性。

2．合伙人的投資方式、額度和繳納時限

3．股東分紅、虧本分攤方法

①合伙制企業的股東分紅及解散清算后剩余財產，按股權比例分取收益。

②合伙制企業的虧本，按如下所示方法分攤：有限合伙以出資額為準擔負有限責任公司，普通合伙須擔負超過認繳制額之外的虧本，并要擔負無限連帶責任。

4．合伙事務的落實

設執行事務合伙人一人，由普通合伙出任，然后由整體合作伙伴一同授權委托造成。執行事務合伙人對外開放意味著合伙制企業，按照本股東協議和整體合伙人的確定實行合伙事務。執行事務合伙人為法人和其他組織的，理應委任一名普通合伙人做為意味著，實行合伙事務。

執行事務合伙人理應積極向合作伙伴匯報事務管理實行情況及合作經營公司經營管理情況和經營情況，合作伙伴為了能掌握合作經營公司經營管理情況和經營情況有權利查看帳本。不遵守合伙事務的合作伙伴有權利監管執行事務合伙人實行合伙事務的現象。

5．毀約處理方法

合作伙伴違背股東協議的，應當承擔賠償責任。

6．起效標準

本協定經所有合作伙伴合理簽定后起效。

除了上述具體內容外，協議書還明確了執行事務合伙人的開除條件與拆換程序流程、入住與退伙、有限合伙與普通合伙的互相轉變、異議解決方案、合伙制企業的散伙與結算和其他事宜等相關信息。

七、受權經營事宜

董事會擬報請股東會受權經營及經營層受權人員申請辦理與此次注資有關的一切事項，包含但是不限于簽訂協議文件和執行注資責任。

八、本次交易的定價政策及根據

本次交易，企業子公司工程施工額度及參與投資金額都由招標方根據招標投標方式確認，多方遵照自行、公布、公平公正競投的基本原則。獨董對此該事項事先認同并做出了贊同的單獨建議。

九、注資目地、存有的風險與對企業的危害

（一）買賣目地

本次交易為公司發展分公司為響應工程項目招標文件要求，與招標方指定單位簽定股東協議，執行注資責任。通過投資推動工程施工，可以為企業產生比較好的經濟收益，符合公司權益與持續發展總體目標。本次交易不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

（二）存有的風險性及控制方法

1．協作風險性：不久的將來項目管理中，存有因合作伙伴意向不一致或出現分歧而造成的經營風險。企業將加強各合作伙伴之間的交流融洽，減少合作經營企業內控管理風險性。

2．項目投資風險：此次投入的合伙制企業按最后投入的底層資產不一樣對各類項目投資獨立法人。此次投資項目長期投資與風險由路橋集團獨自一人具有和擔負。項目經營過程中可能會受到宏觀經濟政策、政策調整等諸多要素危害，存有盈利大跳水風險。企業將高度關注項目開發過程，催促預防經營風險，維護保養財產安全。

（三）對企業的危害

公司本次參加的高速兩城至汾水新項目緊緊圍繞企業主營業務進行，合乎未來戰略發展前景，如新項目順利推進，預估項目投資工程施工非流動負債不錯，對業績有積極作用。

十、與本關聯人總計已經發生的各種關聯方交易狀況

不包括本次交易，2023年1月1日至5月31日，公司和高速集團下屬公司總計已經發生各種日常關聯交易130.82億人民幣（沒經財務審計）。目前為止，不包括本次交易，依照持續十二個月累積計算標準，公司和高速集團下屬公司產生日常關聯交易預估以外的關聯方交易50,666.926萬余元（沒經財務審計）。詳細如下：

1．為響應濟南市至臨清高速路齊河至臨清段工程項目招標需求，企業分公司山東高速工程項目建設集團有限公司擬以自籌資金注資28,821.476萬余元（含新項目公司注冊資金1,148.91萬余元）參加開設項目公司。詳細2023年5月20日公布的《關于中標齊河至臨清高速并共同設立項目公司的關聯交易公告》。

2．為確保孟加拉達卡飛機場高架快速路項目的實施進展，企業分公司山東對外經濟貿易合作發展投資有限公司擬將山東國際經濟技術合作有限責任公司貸款3,000萬美金，年化利率4.075%，限期不得超過12月。按2023年5月18日費率換算，利息總計21,845.45萬人民幣。詳細2023年5月20日公布的《關于子公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的公告》。

十一、獨董建議

成為公司的獨董，我們已經事先從企業得到并審查了《關于中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的議案》及相關信息，在充分了解以上關聯方交易事宜后，允許遞交股東會決議，秉著客觀性公允價值和求真務實的心態，提出如下所示單獨建議：

（一）公司本次注資都是基于生產運營需要，招標方高速企業為公司控股股東高速集團全資子公司，工程建設閱歷豐富、總體資產整體實力雄厚，不能按照約定書支付工程款、投資本錢虧錢的風險性比較小。

（二）此次關聯方交易遵循著一般商業條款，工程施工及投資額都通過公開招投標方式明確，企業參加投標的分公司遵照自行、公布、公平公正的競投標準參加招標投標并依據招標書注資。大家允許董事會報請股東會受權經營及經營層受權人員申請辦理與此次注資有關的一切事項。

（三）大家在事先對此次關聯方交易事宜進行了詳細、客觀掌握，覺得公司本次參加的項目投資工程施工一體化項目符合公司主營業務和戰略規劃方位，預估此次項目投資工程施工對業績有積極作用，符合公司權益與持續發展總體目標。本次交易不存在損害公司及公司股東尤其是中小投資者權益的狀況。

（四）董事會決議和表決流程合乎《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的相關規定，關聯董事就此次關聯方交易逃避了決議，大家允許此次關聯方交易事宜。本次交易尚要遞交企業股東大會審議，關系公司股東解決此次關聯方交易事宜回避表決。

十二、保薦代表人審查建議

經核實，保薦代表人覺得：

（1）山東路橋招標高速兩城至汾水新項目并出資關聯方交易事宜早已企業第九屆股東會第五十一次會議審議根據，獨董展開了事先認同，并做出了很明確的同意意見，相關關聯董事遵循了回避制度；

（2）公司本次關聯方交易都是基于生產運營需要，歸屬于企業正常運營主題活動，合同的簽定、執行對企業經營活動自覺性不構成危害，企業并不會因而類買賣但對關聯企業產生依靠；

（3）此次關聯方交易遵循著一般商業條款，工程施工及投資額都通過公開招投標方式明確，企業參加投標的分公司遵照自行、公布、公平公正的競投標準參加招標投標并依據招標書注資。此次因招標投標所形成的關聯方交易未危害公司與非關系股東權益。

綜上所述，保薦代表人對山東路橋招標高速兩城至汾水新項目并出資關聯方交易事宜情況屬實。

十三、備查簿文檔

1．第九屆股東會第五十一次會議決議；

2．獨董有關第九屆股東會第五十一次會議相關事宜的事先認同及獨立性建議；

3.《濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）合伙協議》《濟南弘嘉投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》文字；

4．廣發證券股份有限責任公司有關山東高速路橋區集團股份有限公司招標高速兩城至汾水新項目并出資關聯方交易事項審查建議。

山東高速路橋區集團股份有限公司股東會

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公示序號：2023-64

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開工作會議的相關情況

(一)股東會屆次：2023年第二次股東大會決議

(二)股東會的召集人：董事會

此次會議的舉辦早已企業第九屆股東會第五十一次會議審議根據。

(三)會議召開的合理合法、合規：

此次股東會大會的舉辦合乎相關法律法規、行政規章、行政法規、行政規章和企業章程的有關規定。

(四)會議召開日期、時長：

1．現場會議時長：2023年6月21日(星期三)14:30時

2．網上投票的日期和時間為：2023年6月21日，在其中，利用深圳交易所交易軟件開展網上投票的準確時間為2023年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；根據深圳交易所互聯網技術投票軟件開展網上投票的準確時間為2023年6月21日9:15-15:00階段的隨意時長。

(五)大會的舉辦方法：當場網絡投票融合網上投票方法

此次股東會將采取深圳交易所交易軟件與互聯網投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東給予互聯網方式的微信投票，公司股東還可以在網上投票期限內根據深圳交易所交易軟件或互聯網技術投票軟件履行投票權。

(六)大會的除權日：2023年6月15日(星期四)

(七)參加目標：

1．截止到2023年6月15日在下午收盤的時候在中國結算深圳分公司在冊的企業整體普通股票公司股東均有權利參加股東會，并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議，該公司股東委托代理人無須是該自然人股東。

2．董事、公司監事及高管人員。

3．企業聘用律師。

(八)會議地點：山東濟南市歷下區經十路14677號山東高速路橋區集團股份有限公司四樓會議廳

二、會議審議事宜

表一：此次股東會提議編號實例表

以上提案涉及到關聯方交易，關系公司股東山東高速集團有限責任公司、山東高速投資控股有限公司回避表決。回避表決股東拒絕接受公司股東授權委托網絡投票。

以上提案對中小股東獨立記票。

以上提案早已企業第九屆股東會第五十一次會議審議根據，具體內容詳細2023年6月6日企業在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及2023年6月7日企業在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》上發表的有關公示。

三、現場會議備案方式

(一)備案方法

列席會議股東及股東代表，可以采取當場、信件或發傳真方法申請辦理大會備案。

(二)備案時長

2023年6月20日9:00一11:30、13:30一17:00及2023年6月21日9:00至現場會議舉辦前。

(三)備案地址

山東高速路橋區集團股份有限公司證劵管理部門。

(四)備案方法

1．公司股東：公司股東應當由法定代表人其委托委托代理人列席會議。企業法人列席會議的，應提供個人身份證、能夠證明公司法人資質的有效身份證件、營業執照副本復印件(蓋上公司印章)、法人代表股東賬戶卡到企業辦理相關手續；由法人代表授權委托人列席會議的，委托代理人應提供個人身份證、公司股東部門的法人代表依規開具的法人授權書、營業執照副本復印件(蓋上公司印章)、能夠證明公司法人資質的有效身份證件、法人代表股東賬戶卡到企業辦理相關手續。

2．自然人股東：自然人股東親身列席會議的，應提供個人身份證和股東賬戶卡至企業辦理相關手續；授權委托人列席會議的，應提供個人身份證及委托代理人身份證件(影印件)、受托人親筆寫簽訂的公司股東法人授權書、股東賬戶卡到企業辦理相關手續。

四、參與網上投票的實際操作步驟

此次股東會，公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯網投票軟件(網站為http://wltp.cninfo.com.cn)參與網絡投票，參與網上投票時涉及到實際操作步驟詳見附件一。

五、大會聯系電話

(一)大會手機聯系人：趙明學、李文佳

(二)聯系方式：0531-68906077

(三)發傳真：0531-68906075

(四)郵政編碼：250021

(五)此次股東會開會時間大半天，自然人股東出席會議的吃住交通出行費用自理。

六、備查簿文檔

山東高速路橋區集團股份有限公司第九屆股東會第五十一次會議決議。

附件一：參與網上投票的實際操作步驟。

配件二：法人授權書。

山東高速路橋區集團股份有限公司股東會

2023年6月5日

附件一

參與網上投票的實際操作步驟

一、網上投票程序

1.網絡投票編碼：360498

2.網絡投票通稱：“坡路網絡投票”

3.填寫決議建議或競選投票數：對非累積投票提議，填寫決議建議：允許、抵制、放棄。

4.公司股東對總提案進行投票，算作對除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。公司股東對總提議與實際提議反復網絡投票時，以第一次合理網絡投票為標準。如公司股東先向實際提議投票選舉，還要對總提案投票選舉，則以已投票選舉的實際提議的決議建議為標準，其余未決議的提案以總提案的決議建議為標準；如先向總提案投票選舉，還要對實際提議投票選舉，則是以總提案的決議建議為標準。

二、利用深圳交易所交易軟件網絡投票程序

1．網絡投票時長：2023年6月21日的股票交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．公司股東可登陸證劵公司買賣手機客戶端根據交易軟件網絡投票。

三、根據深圳交易所互聯網技術投票軟件網絡投票程序

1．互聯網技術投票軟件逐漸網絡投票時間為2023年6月21日早上9：15，截止時間為2023年6月21日在下午3：00。

2．公司股東通過網絡投票軟件開展網上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的相關規定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務密碼”。實際身份證書申請可登陸互聯網技術投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標準引導頻道查看。

3．公司股東依據獲得的手機服務密碼或個人數字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規定的時間內根據深圳交易所互聯網技術投票軟件進行投票。

配件二

授 權 委 托 書

茲委托 老先生/女性意味著我單位(本人)參加山東高速路橋區集團股份有限公司2023年第二次股東大會決議，并按照下列標示對有關提案履行投票權:

之上授權委托建議假如公司股東未作實際標示，視作公司股東委托代理人可以按照自己的喜好決議。

受托人名稱和蓋章(法人股東簽字、公司股東蓋上法人公章)：

受托人身份證號碼或營業執照號碼：

擁有上市公司股份總數： 特性：

受托人股票賬號：

被委托人名字(或蓋公章)：

受委托人身份證號：

法人授權書發證日期： 年 月 日

授權委托書有效期：始行法人授權書簽定日起至此次會議結束后。