本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳證券交易所：

　　貴所上市公司管理二部2023年6月5日《關(guān)于對(duì)陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2023〕第260號(hào)）收悉，按照問詢函有關(guān)內(nèi)容及要求，陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）高度重視，組織相關(guān)人員對(duì)函詢問題進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)予正式回復(fù)并公告如下：

　　問題一：永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)計(jì)師”）對(duì)你公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，所涉事項(xiàng)包括債權(quán)可收回性及商譽(yù)減值事項(xiàng)：一是你公司下屬企業(yè)陜西明德城建教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明德城建”）受托管理西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“城建學(xué)院”），受托管理期間2020年4月28日至2023年4月27日，截至2022年末累計(jì)向城建學(xué)院提供資金支持形成債權(quán)1.83億元，由于城建學(xué)院近年持續(xù)處于資不抵債狀態(tài)，無法準(zhǔn)確預(yù)測(cè)該筆債權(quán)可收回性。二是子公司昆明瑞豐印刷有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆明瑞豐”）產(chǎn)生的商譽(yù)截至2022年12月31日賬面余額3.81億元，你公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后未發(fā)生減值。會(huì)計(jì)師對(duì)你公司所選評(píng)估方法、未來盈利預(yù)測(cè)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性存在疑慮。

　　（一）請(qǐng)你公司結(jié)合城建學(xué)院受托管理模式說明對(duì)城建學(xué)院借款事項(xiàng)的具體情況，包括但不限于提供借款的時(shí)間、期限、對(duì)你公司財(cái)務(wù)狀況的影響、提供借款的合理性、預(yù)計(jì)收回時(shí)間等，以及公司向城建學(xué)院提供資金支持的主要原因及合理性。城建學(xué)院同你公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、同你公司控股股東是否存在債權(quán)債務(wù)或其他利益關(guān)系，并結(jié)合上述情況說明1.83億元債權(quán)是否構(gòu)成資金占用，是否存在損害上市公司利益情形。

　　回復(fù)：

　　1.財(cái)務(wù)資助基本情況

　　2020年4月28日和2020年5月19日，公司先后召開七屆董事局第五次會(huì)議和2019年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于托管西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院的議案》和《關(guān)于對(duì)西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院提供資金支持的議案》。根據(jù)會(huì)議相關(guān)決議，公司全資二級(jí)子公司陜西明德城建教育科技有限公司（簡(jiǎn)稱“明德城建公司”）向西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院（簡(jiǎn)稱“城建學(xué)院”）提供人民幣3億元資金支持。具體信息如下：

　　（1）財(cái)務(wù)資助對(duì)象：西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院

　　（2）資助金額：3億元人民幣

　　（3）資助期限：明德城建公司提供資金支持的還款期限為自各期放款日起算3年，還款日為自各期放款日起算，但不晚于各方簽署的《關(guān)于西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院之委托管理協(xié)議》（詳見本公司在指定媒體披露的《關(guān)于托管西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院的公告（公告編號(hào)：2020-26號(hào)）》）項(xiàng)下約定的委托管理到期日或終止日。

　　（4）利率：不低于5%/年。

　　（5）資金用途：

　　為保證城建學(xué)院正常穩(wěn)定開展教育教學(xué)工作所必須的資金，保證學(xué)校正常運(yùn)行，并予以優(yōu)先保障，兩年不超過1億元。

　　為開展債務(wù)化解工作所必須且經(jīng)明德城建公司認(rèn)可的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于各方依法委托的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、安保費(fèi)用等，費(fèi)用應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)。

　　在對(duì)城建學(xué)院債務(wù)進(jìn)行全面核查后，明德城建公司根據(jù)債務(wù)實(shí)際情況，以保障城建學(xué)院穩(wěn)定為目標(biāo)，采取明德城建公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞交獬墙▽W(xué)院對(duì)外債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。包括但不限于：債權(quán)收購(gòu)、債務(wù)清償、債權(quán)和解、擔(dān)保承債、債轉(zhuǎn)股等合法手段。

　　（6）資金落實(shí)的主要約定

　　支持資金不直接給予城建學(xué)院，存放于明德城建公司賬戶，根據(jù)城建學(xué)院的實(shí)際需要，由明德城建公司和城建學(xué)院及其舉辦人簽訂借款協(xié)議，由明德城建公司代為支付。

　　（7）還款安排

　　每筆款項(xiàng)的利息自每筆放款之日起開始計(jì)算，且城建學(xué)院應(yīng)于明德城建公司放款后每屆滿一年的當(dāng)年12月30日前向明德城建公司支付當(dāng)年累積資金利息，一年按照360日計(jì)算。借款到期日，城建學(xué)院一次性清償借款本金和未結(jié)利息。

　　（8）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　經(jīng)核實(shí)，城建學(xué)院及其舉辦者與公司及公司控股股東、董監(jiān)高等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且與公司控股股東不存在債權(quán)債務(wù)或其他利益關(guān)系。

　　（9）截至2022年末，明德城建公司累計(jì)向城建學(xué)院提供資金支持形成債權(quán)1.83億元事項(xiàng)不構(gòu)成資金占用，不存在損害上市公司利益情形。

　　2.財(cái)務(wù)資助的原因及合理性

　　公司董事局經(jīng)過對(duì)城建學(xué)院的綜合研判，認(rèn)為雖然托管初期城建學(xué)院的債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，但是公司實(shí)施托管及資金支持后可以維持其平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)。綜合考慮到城建學(xué)院辦學(xué)基礎(chǔ)較好，專業(yè)設(shè)置合理，在校生規(guī)模和品牌影響力較高，如能在托管期內(nèi)將其債務(wù)規(guī)模將至合理水平，結(jié)合國(guó)家發(fā)展職業(yè)教育的宏觀背景，實(shí)現(xiàn)升格成為職業(yè)大學(xué)，將有良好的發(fā)展前景。

　　公司董事局對(duì)城建學(xué)院償還債務(wù)能力的判斷是，在托管期內(nèi)，城建學(xué)院的主要任務(wù)是改善和提升學(xué)院經(jīng)營(yíng)、化解債務(wù)，其償債能力在這期間難以得到有效體現(xiàn)。如能在托管期內(nèi)有效提升經(jīng)營(yíng)、化解債務(wù)，償債能力在后續(xù)將得到充分體現(xiàn)。目前，公司不僅采取了控制其學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)收入的基本措施，同時(shí)要求公司派駐的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)在保障城建學(xué)院基本運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定的大前提下，結(jié)合其自身資金需求，有計(jì)劃有控制的逐步投入，確保公司資金安全。

　　故此次對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助行為是公司發(fā)展教育產(chǎn)業(yè)和正常經(jīng)營(yíng)的需要，且始終遵循公平、公正、公開的原則，具有充分的合理性和公允性，不存在我公司對(duì)城建學(xué)院及舉辦人穆建國(guó)進(jìn)行利益輸送的情形，也不存在損害上市公司及廣大投資者利益的情形。

　　（二）請(qǐng)你公司結(jié)合問題（一）及城建學(xué)院的財(cái)務(wù)狀況、信用情況、截止目前的還款情況等，說明城建學(xué)院的還款能力以及你公司的應(yīng)對(duì)措施。

　　回復(fù)：

　　自明德城建公司于2020年5月托管城建學(xué)院后，通過積極審慎地化解歷史遺留債務(wù)、重整招生團(tuán)隊(duì)、優(yōu)化辦學(xué)體制機(jī)制等措施，城建學(xué)院教學(xué)、運(yùn)營(yíng)工作均已步入正軌，在校生人數(shù)從2020年的6000余人增加至2022年10,000余人。

　　根據(jù)城建學(xué)院2022年民非報(bào)表顯示，其全年實(shí)現(xiàn)收入1.4億余元，凈資產(chǎn)變動(dòng)額3500余萬元，總資產(chǎn)4.2億元，總負(fù)債10.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率257%，凈資產(chǎn)-6.5億元；較托管前，其總資產(chǎn)增加0.4億元，總負(fù)債減少0.6億元，凈資產(chǎn)增加近1億元。托管至今，城建學(xué)院辦學(xué)收入已實(shí)現(xiàn)了一定的現(xiàn)金結(jié)余，城建學(xué)院的財(cái)務(wù)狀況和信用狀況得到明顯改善。

　　因明德城建公司對(duì)城建學(xué)院提供借款在報(bào)告期內(nèi)還未到償還期，截至2022年末，城建學(xué)院尚未開始償還公司借款本金，2020年-2021年期間借款的財(cái)務(wù)利息雙方已確認(rèn)，2022年借款利息尚未確認(rèn)。

　　通過三年來的不懈努力，城建學(xué)院在校生人數(shù)、辦學(xué)收入和現(xiàn)金結(jié)余均實(shí)現(xiàn)明顯增長(zhǎng)，學(xué)校已進(jìn)入教學(xué)穩(wěn)定、社會(huì)認(rèn)可的良性發(fā)展?fàn)顟B(tài)。2023年，城建學(xué)院將繼續(xù)保持良好發(fā)展勢(shì)頭，預(yù)計(jì)未來在校生規(guī)模將保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，對(duì)其償債能力提升形成可靠支撐。

　　公司嚴(yán)格按照《關(guān)于西安城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院之委托管理協(xié)議》的約定履行托管權(quán)利，根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定內(nèi)容，城建學(xué)院對(duì)明德城建公司的債務(wù)尚未清償完畢的，非經(jīng)明德城建公司書面同意托管終止，則委托管理期限自動(dòng)延長(zhǎng)至城建學(xué)院對(duì)明德城建公司的債務(wù)清償完畢之日。此外，根據(jù)相關(guān)協(xié)議項(xiàng)下針對(duì)明德城建公司“債轉(zhuǎn)股”有關(guān)約定和安排，亦能有效保障該項(xiàng)債權(quán)的回收和公司利益不受損害。目前，公司實(shí)際有效對(duì)城建學(xué)院實(shí)施托管，公司對(duì)城建學(xué)院的托管受到包括陜西省教育廳在內(nèi)的相關(guān)政府部門認(rèn)可。

　　具體保障措施、擔(dān)保方式及風(fēng)險(xiǎn)控制與防范說明詳見公司于2020年5月18日在指定信息披露媒體公開披露的《關(guān)于全資二級(jí)子公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告（補(bǔ)充后）》（公告編號(hào)：2020-27號(hào)）。本次財(cái)務(wù)資助已發(fā)生金額及有關(guān)情況在《公司2020年年度報(bào)告》、《公司2021年年度報(bào)告》和《公司2022年年度報(bào)告》中進(jìn)行了如實(shí)披露。

　　（三）請(qǐng)你公司結(jié)合昆明瑞豐所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、營(yíng)運(yùn)效率、財(cái)務(wù)指標(biāo)變化等情況，說明你公司收購(gòu)昆明瑞豐時(shí)進(jìn)行收益法評(píng)估的各項(xiàng)假設(shè)是否發(fā)生重大變化、相關(guān)參數(shù)選取是與實(shí)際相符；結(jié)合具體商譽(yù)減值測(cè)試的計(jì)算過程、商譽(yù)減值測(cè)試使用的關(guān)鍵參數(shù)等情況，說明未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體原因及合理性。

　　回復(fù)：

　　1.昆明瑞豐印刷有限公司[注：昆明瑞豐印刷有限公司已于近日變更名稱為云南金明源印刷有限公司，詳見公司于2023年6月14日披露的《關(guān)于全資一級(jí)子公司完成名稱及經(jīng)營(yíng)范圍工商變更登記的公告》（公告編號(hào)：2023-46號(hào)），為保證回復(fù)與問詢一致性，便于投資者理解，下文中仍使用簡(jiǎn)稱“昆明瑞豐”]所處行業(yè)為煙草配套行業(yè)，以煙標(biāo)印刷為主要產(chǎn)品。當(dāng)前，全國(guó)卷煙產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化,重點(diǎn)品牌發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，煙草配套行業(yè)市場(chǎng)需求和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，下游客戶主要為各地中煙公司，具有較強(qiáng)的盈利能力和資金實(shí)力，且信譽(yù)度較高，為煙標(biāo)印刷行業(yè)創(chuàng)造了穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

　　近年來昆明瑞豐收入逐年遞增，毛利率及凈利潤(rùn)逐年遞減，主要是煙標(biāo)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局加劇以及訂單價(jià)格、原輔材料價(jià)格浮動(dòng)等綜合不利因素影響，符合行業(yè)現(xiàn)狀。為有效應(yīng)對(duì)這一局面，公司將采取以下改善措施:一是持續(xù)鞏固煙標(biāo)領(lǐng)域份額，積極擴(kuò)大茶盒、牙膏盒等社會(huì)產(chǎn)品的銷售額，開辟新的市場(chǎng)和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，推動(dòng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化和毛利提升；二是扎實(shí)推動(dòng)降本增效，進(jìn)一步深化精細(xì)化管理，緊密跟蹤各環(huán)節(jié)損耗流程并全面推動(dòng)內(nèi)部成本管控，制定標(biāo)準(zhǔn)化的成本管控目標(biāo)，同時(shí)推動(dòng)生產(chǎn)效率進(jìn)一步提高；三是加強(qiáng)企業(yè)管理體系的創(chuàng)新及變革，引進(jìn)了經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，力求推動(dòng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升。

　　2.公司收購(gòu)昆明瑞豐時(shí)的評(píng)估假設(shè)在國(guó)家法律法規(guī)及政策、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、會(huì)計(jì)政策、經(jīng)營(yíng)范圍、管理方式及利率、稅率等方面沒有發(fā)生重大變化。營(yíng)業(yè)收入、成本費(fèi)用、折現(xiàn)率等相關(guān)參數(shù)與實(shí)際基本相符，歷年財(cái)務(wù)報(bào)表并經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。

　　3.本報(bào)告期末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，首先采用收益法進(jìn)行評(píng)估，以確定資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。先判斷評(píng)估結(jié)果是否低于合并調(diào)整后的賬面價(jià)值，如果不低于，則可以認(rèn)為企業(yè)不存在商譽(yù)減值，整個(gè)測(cè)試工作就可以完成。如果出現(xiàn)評(píng)估結(jié)果低于賬面價(jià)值，則進(jìn)一步估算公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額，測(cè)試是否低于賬面價(jià)值，以最終確定企業(yè)是否存在商譽(yù)減值。本報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試收入預(yù)測(cè)的依據(jù)、收入增長(zhǎng)模型、未來現(xiàn)金流量的測(cè)算方法、折現(xiàn)率等相關(guān)參數(shù)的確定方法均未有明顯變化。

　　經(jīng)測(cè)算確定的合并昆明瑞豐所形成的商譽(yù)及相關(guān)含商譽(yù)資產(chǎn)組在評(píng)估基準(zhǔn)日的可回收價(jià)值是63,981.00萬元，包含商譽(yù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組成的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值60,333.20萬元，評(píng)估值大于賬面價(jià)值，不存在減值跡象，無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，公司管理層在與資產(chǎn)評(píng)估師充分溝通的基礎(chǔ)上認(rèn)可評(píng)估機(jī)構(gòu)的專業(yè)結(jié)論。具體商譽(yù)減值測(cè)試的計(jì)算過程詳見中威正信評(píng)報(bào)字[2023]第2016號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　（四）請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師充分說明針對(duì)保留意見所涉事項(xiàng)已實(shí)施的審計(jì)程序與獲取的審計(jì)證據(jù)，未能充分獲取的原因，所涉事項(xiàng)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量可能的影響金額，同治理層進(jìn)行溝通的內(nèi)容與結(jié)果，應(yīng)獲取何種審計(jì)證據(jù)，是否存在以“審計(jì)證據(jù)不足”代替“錯(cuò)報(bào)”的情形，審計(jì)意見是否恰當(dāng)。

　　回復(fù)：

　　年審會(huì)計(jì)師回復(fù)詳見本公告披露日同日在指定信息披露媒體披露的永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于對(duì)陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函的回復(fù)》（永證函字（2023）第710220號(hào)）。

　　問題二：根據(jù)年報(bào)，你公司以1.87億元現(xiàn)金收購(gòu)昆明華能新材料有限公司持有的昆明華冠新材料有限公司100%股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的先決條件為產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目竣工驗(yàn)收并整體過戶至華能新材料名下。截至2022年12月31日已支付7,305萬元，交割手續(xù)尚未完成。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明上述產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目是否竣工驗(yàn)收并整體過戶，如否，請(qǐng)說明在未達(dá)成先決條件的情況下支付7,305萬元原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　報(bào)告期內(nèi)，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目還未竣工驗(yàn)收和整體過戶。2023年2月14日，昆明華冠新材料有限公司取得產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書（云【2023】呈貢區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0055644號(hào)），后續(xù)手續(xù)還在持續(xù)完善。根據(jù)合同相關(guān)約定，當(dāng)深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司累計(jì)支付股權(quán)收購(gòu)款比例達(dá)到合同約定價(jià)款的95%時(shí)（項(xiàng)目工程進(jìn)度完成不低于95%），方能完成標(biāo)的股權(quán)變更登記。而報(bào)告期內(nèi)實(shí)際支付7,305萬元，占股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的39.06%，故報(bào)告期內(nèi)尚未達(dá)到股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)交割條件。

　　2022年4月24日，深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司與昆明華能新材料有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購(gòu)價(jià)1.87億元。合同“第三條 收購(gòu)進(jìn)度安排及價(jià)款支付”中約定第一期和第二期累計(jì)付款進(jìn)度為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的45%，具體約定如下：第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付：本協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，乙方向甲方支付15％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付：甲方保證：在本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，項(xiàng)目工程進(jìn)度完成不低于40％。在前述第二期付款條件全部成就后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付30％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　報(bào)告期內(nèi)已支付7,305萬元，占股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的39.06%，控制在第一期和第二期付款比例范圍內(nèi)。協(xié)議規(guī)定第二期付款工程進(jìn)度要完成40%，根據(jù)施工、監(jiān)理和建設(shè)單位聯(lián)合出具的四期《工程形象進(jìn)度報(bào)告》，截至2022年12月31日，項(xiàng)目工程進(jìn)度已超40%，符合第二期付款條件。

　　獨(dú)立董事核查意見：

　　全體獨(dú)立董事通過再次認(rèn)真查閱深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司收購(gòu)昆明華能新材料有限公司持有的昆明華冠新材料有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)相關(guān)材料，實(shí)地走訪項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)，與項(xiàng)目相關(guān)人員進(jìn)行溝通交流，深入了解產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)約定，仔細(xì)核查已付款項(xiàng)付款流程及手續(xù)、憑證等，一致認(rèn)為，已付款進(jìn)度滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)約定內(nèi)容，不存在損害公司及全體股東利益情形。

　　問題三：根據(jù)年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)現(xiàn)金流出5.47億元，較上年同期增長(zhǎng)130%。其中主要系報(bào)告期購(gòu)建固定資產(chǎn)、預(yù)付股權(quán)收購(gòu)款增加。

　　（一）請(qǐng)說明固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)變動(dòng)與購(gòu)建固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)現(xiàn)金流出是否存在較大差異，如是，請(qǐng)說明主要原因。

　　回復(fù)：報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)較期初合計(jì)增加4.43億元。其中固定資產(chǎn)增加3.60億元，在建工程減少0.28億元，無形資產(chǎn)減少0.13億元，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用增加1.29億元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)中預(yù)付工程款、設(shè)備款減少0.05億元，報(bào)告期購(gòu)建固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)現(xiàn)金流出為4.42億元，故不存在較大差異。

　　（二）請(qǐng)你公司說明預(yù)付股權(quán)收購(gòu)款形成的背景、原因及增長(zhǎng)的合理性；請(qǐng)你公司穿透核查預(yù)付股權(quán)收購(gòu)款的交易對(duì)手方信息，說明是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方、同你公司控股股東、實(shí)際控制人是否存在相關(guān)利益關(guān)系。請(qǐng)獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　1.預(yù)付股權(quán)收購(gòu)款形成的背景、原因

　　為有效解決煙草配套產(chǎn)業(yè)核心子公司昆明瑞豐現(xiàn)有生產(chǎn)場(chǎng)地廠房緊張、發(fā)展空間受限等突出矛盾，進(jìn)一步夯實(shí)煙草配套產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)，公司全資一級(jí)子公司深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司收購(gòu)昆明華能新材料有限公司（簡(jiǎn)稱“華能新材料”）持有的昆明華冠新材料有限公司100%股權(quán)（簡(jiǎn)稱“收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)”）。該收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)已先后經(jīng)公司于 2022年4月27日、2022年5月19日召開的公司八屆董事局第二次會(huì)議及2021年年度股東大會(huì)審議通過。

　　根據(jù)合同相關(guān)約定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為1.87億元，并按工程進(jìn)度分期支付，當(dāng)深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司累計(jì)支付股權(quán)收購(gòu)款比例達(dá)到合同約定價(jià)款的95%時(shí)（項(xiàng)目工程進(jìn)度完成不低于95%），至此，方能完成標(biāo)的股權(quán)變更登記。截止2022年12月31日，深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司累計(jì)支付股權(quán)收購(gòu)款7,305萬元，累計(jì)支付比例39.06%，未達(dá)到股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)交割條件，不符合長(zhǎng)期股權(quán)投資確認(rèn)條件，因此會(huì)計(jì)核算上做預(yù)付股權(quán)款處理。分期預(yù)付的股權(quán)收購(gòu)款均是按照合同進(jìn)度支付的，符合相關(guān)約定及安排。

　　2.交易對(duì)手信息穿透核查情況

　　經(jīng)公司查詢，華能新材料的唯一股東為德彩投資有限公司（注冊(cè)地為中國(guó)香港），持有華能新材料 100%股權(quán)。根據(jù)公司于2022年5月委托上海市錦天城（西安）律師事務(wù)所對(duì)德彩投資有限公司在注冊(cè)地穿透查詢的結(jié)果，德彩投資有限公司的公司類別為私人公司，其唯一股東為唐志明（中國(guó)香港籍）,其唯一董事亦為唐志明。

　　綜上所述，華能新材料和華能新材料的控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與公司及公司第一大股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有公司股份，與公司不存在特殊利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

　　獨(dú)立董事核查意見：

　　1.通過查閱收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)相關(guān)材料，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、付款憑證、關(guān)鍵環(huán)節(jié)審批流程等，全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為，圍繞華能新材料產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目發(fā)生的付款事項(xiàng)，符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)約定，滿足付款進(jìn)度安排，會(huì)計(jì)處理恰當(dāng)，具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在損害公司及全體股東利益情形。

　　2.全體獨(dú)立董事除認(rèn)真查閱公司查詢的結(jié)果以及公司于2022年5月委托上海市錦天城（西安）律師事務(wù)所對(duì)德彩投資有限公司在注冊(cè)地穿透查詢的結(jié)果外，在自身力所能及范圍內(nèi)，通過運(yùn)用盡可能多的查詢查閱手段，對(duì)瑞豐科技收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目項(xiàng)下交易對(duì)方是否與瑞豐科技及公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了認(rèn)真核查，核查結(jié)果是尚未發(fā)現(xiàn)且未有痕跡表明該收購(gòu)項(xiàng)目交易對(duì)方與瑞豐科技及公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對(duì)方與公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

　　問題四：根據(jù)年報(bào)，你公司報(bào)告期投資額為3.02億元，上年同期為0元。請(qǐng)說明報(bào)告期投資金額變動(dòng)的原因和具體情形，并自查說明公司履行的審議程序和信息披露情況。

　　回復(fù)：

　　公司報(bào)告期投資額3.02億元，是由報(bào)告期內(nèi)獲取的重大股權(quán)投資7,395萬元和正在進(jìn)行的重大非股權(quán)投資22,811.36萬元組成。

　　1.報(bào)告期內(nèi)獲取的重大股權(quán)投資金額7395萬元，其中90萬元為公司受讓由西安睿盾企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司持有的公司子公司陜西金瑞輝煌實(shí)業(yè)有限公司15%股權(quán)款。

　　根據(jù)權(quán)限，該事項(xiàng)經(jīng)公司 2022 年度第三次總裁辦公（擴(kuò)大）會(huì)議審議批準(zhǔn)，信息披露內(nèi)容詳見公司在指定媒體公開披露的《關(guān)于子公司陜西金瑞輝煌實(shí)業(yè)有限公司新設(shè)子公司注冊(cè)成立的公告》（公告編號(hào)：2022-26號(hào)）。

　　2.報(bào)告期內(nèi)獲取的重大股權(quán)投資金額7395萬元，其中7305萬元為公司子公司深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司收購(gòu)昆明華冠新材料有限公司100%股權(quán)款。

　　根據(jù)權(quán)限，該事項(xiàng)先后經(jīng)公司八屆董事局第二次會(huì)議和2021年年度股東大會(huì)審議通過，信息披露內(nèi)容詳見公司在指定媒體公開披露的《八屆董事局第二次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于深圳市瑞豐新材料科技集團(tuán)有限公司收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)的公告》、《2021年年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2022-29號(hào)、2022-36號(hào)、2022-43號(hào)）。

　　3.報(bào)告期內(nèi)正在進(jìn)行的非股權(quán)重大投資金額22,811.36萬元，系西安明德理工學(xué)院新功能區(qū)建設(shè)項(xiàng)目投資。

　　根據(jù)權(quán)限，該事項(xiàng)先后經(jīng)公司八屆董事局第二次會(huì)議和2021年年度股東大會(huì)審議通過，信息披露內(nèi)容詳見公司在指定媒體公開披露的《八屆董事局第二次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于西安明德理工學(xué)院投資建設(shè)新功能區(qū)的公告》、《2021年年度股東大會(huì)決議公告》、《關(guān)于投資建設(shè)西安明德理工學(xué)院新功能區(qū)二期的公告》（公告編號(hào)：2022-29號(hào)、2022-37號(hào)、2022-43號(hào)、2023-12號(hào)）。

　　問題五：根據(jù)年報(bào)，你公司控股股東陜西萬裕實(shí)業(yè)有限公司報(bào)告期內(nèi)存在未履行內(nèi)部審議程序的非經(jīng)營(yíng)性資金占用5,967.84萬元，上述款項(xiàng)已于年報(bào)披露前還清。請(qǐng)你公司詳細(xì)說明其他款項(xiàng)的性質(zhì)及形成原因，并自查除上述資金占用事項(xiàng)外，是否存在其他關(guān)聯(lián)方資金占用情形，以及你公司在保持獨(dú)立性、防范關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用等方面已經(jīng)或擬采取的措施。

　　回復(fù)：

　　1.款項(xiàng)的性質(zhì)及形成原因

　　2020年12月25日公司召開2020年度七屆董事局第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于西安明德理工學(xué)院北校區(qū)房屋場(chǎng)地租賃的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易在金葉集團(tuán)董事局審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。根據(jù)上述決議，西安明德理工學(xué)院（簡(jiǎn)稱明德學(xué)院）與萬裕文化產(chǎn)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱萬裕文化）、陜西萬裕實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱萬裕實(shí)業(yè)）就位于西安市蓮湖區(qū)青年路103號(hào)院、西安市蓮湖區(qū)西北三路28號(hào)院的房屋及土地（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的物）簽署兩份《房屋租賃合同》（以下合稱租賃合同）。2021年1月31日，萬裕實(shí)業(yè)、萬裕文化分別與明德學(xué)院簽署明德學(xué)院北校區(qū)房產(chǎn)移交清單，將標(biāo)的物移交給明德學(xué)院，明德學(xué)院開始啟動(dòng)北校區(qū)建設(shè)。在北校區(qū)的建設(shè)過程中，為滿足學(xué)校對(duì)租賃物的要求，明德學(xué)院對(duì)租賃標(biāo)物進(jìn)行裝修改造，并與中鐵建工集團(tuán)有限公司簽訂了《建設(shè)工程施工合同》。目前28號(hào)院的裝修改造已完成，北校區(qū)已投入使用。根據(jù)合同約定，明德學(xué)院陸續(xù)向施工方支付裝修改造款5,967.84萬元。但因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)與公司對(duì)于該裝修改造款性質(zhì)存在爭(zhēng)議，出于維護(hù)各方合法權(quán)益，萬裕文化退回5,967.84萬元裝修改造款。

　　對(duì)于5,967.84萬元裝修改造款的性質(zhì)，公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在不同認(rèn)識(shí)，公司專門就此委托北京市康達(dá)（西安）律師事務(wù)所出具的《關(guān)于陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司西安明德理工學(xué)院北校區(qū)租賃項(xiàng)目法律意見書》。該法律意見書認(rèn)為“因《建設(shè)工程施工合同》而產(chǎn)生的裝修費(fèi)用不構(gòu)成關(guān)聯(lián)人對(duì)金葉集團(tuán)資金占用之違法違規(guī)情形”。審計(jì)機(jī)構(gòu)堅(jiān)持認(rèn)為北校區(qū)裝修改造款存在關(guān)聯(lián)方資金占用并為此出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。公司董事局出于維護(hù)公司整體利益的大局，在年報(bào)中予以披露。

　　2.經(jīng)自查，截至本公告披露日，公司未有其他關(guān)聯(lián)方資金占用情形。

　　3.針對(duì)上述問題，公司高度重視，深刻反思，全面梳理，認(rèn)真剖析，已在公司層面成立了專門的工作領(lǐng)導(dǎo)小組，制定了詳細(xì)的行動(dòng)計(jì)劃，下一步，公司還將扎實(shí)推進(jìn)后續(xù)整改及提升相關(guān)工作，盡快推動(dòng)明德學(xué)院北校區(qū)事宜履行內(nèi)部決策程序，全方位提升公司內(nèi)部控制體系建設(shè)水平及工作質(zhì)量，狠抓關(guān)鍵少數(shù)，緊盯關(guān)鍵環(huán)節(jié)，查擺漏洞、補(bǔ)齊短板，修訂制度，完善流程，嚴(yán)格做到公司與控股股東在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面“五分開”，保障上市公司獨(dú)立性，同時(shí)在全員范圍內(nèi)加強(qiáng)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)與正確運(yùn)用，明確紅線，嚴(yán)守底線，保持對(duì)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的敬畏心，構(gòu)建合規(guī)體系建設(shè)長(zhǎng)效機(jī)制，堅(jiān)決杜絕類似事件不再發(fā)生，以規(guī)范運(yùn)作及科學(xué)治理為公司平穩(wěn)、有序、健康發(fā)展保駕護(hù)航。

　　問題六：根據(jù)年報(bào)，報(bào)告期末你公司其他應(yīng)收款余額為0.93億元，主要為你公司應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,450萬元，并新增“代收代付款”及“往來款”。請(qǐng)你公司分別說明上述三筆款項(xiàng)的具體情況，包括形成原因、相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)、交易對(duì)手方、是否為關(guān)聯(lián)方以及預(yù)計(jì)款項(xiàng)收回的時(shí)間，是否屬于資金占用。

　　回復(fù)：

　　報(bào)告期末，公司其他應(yīng)收款中“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”、“代收代付款”及“往來款”構(gòu)成如下：

　　1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2450萬元形成原因：根據(jù)2021年12月15日公司全資三級(jí)子公司深圳市融匯創(chuàng)新投資有限公司與深圳市道茗科技有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，就深圳市融匯創(chuàng)新投資有限公司將所持有杭州乾璐投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予深圳市道茗科技有限公司事宜達(dá)成一致且轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為平價(jià)轉(zhuǎn)讓。交易對(duì)手方深圳市道茗科技有限公司與我公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)5,000萬元，于2021年12月30日已經(jīng)收回款項(xiàng)2,550萬元，剩余款項(xiàng)2,450萬元，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)方就部分合作事項(xiàng)存在爭(zhēng)議，導(dǎo)致杭州乾璐投資管理有限公司股權(quán)變更（工商變更）未能正常完成，故深圳市道茗科技有限公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款未進(jìn)行支付。目前公司正在積極對(duì)接，爭(zhēng)取盡快完成變更工作，同時(shí)收回剩余投資款項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)資金的回籠。

　　2.往來款3120.60萬元形成原因：公司于2022年5月轉(zhuǎn)讓陜西金葉莘源信息科技有限公司100%股權(quán)后，公司及下屬子公司應(yīng)收陜西金葉莘源信息科技有限公司的剩余債權(quán)。該款項(xiàng)系陜西金葉莘源信息科技有限公司作為原合并范圍內(nèi)的子公司形成的往來款。

　　3.代收代付款713.60萬元形成原因：系子公司西安明德理工學(xué)院代墊的教材費(fèi)416萬元、體檢費(fèi)274萬元、及餐飲服務(wù)商戶水電費(fèi)20萬元、工裝費(fèi)3萬元等。

　　問題七：報(bào)告期末，你公司貨幣資金為2.57億元，期初為4.53億元，你公司披露主要系預(yù)付股權(quán)收購(gòu)款及購(gòu)建固定資產(chǎn)所致所致，受限資金0.96億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債2.50億元。2022年，你公司財(cái)務(wù)費(fèi)用為6,723.95萬元，同比增長(zhǎng)49.98%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明你公司貨幣資金存在限制的情況及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；并結(jié)合你公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、貨幣資金結(jié)構(gòu)等，分析你公司資產(chǎn)負(fù)債率的合理性及短期和長(zhǎng)期償債能力。

　　回復(fù)：

　　1.貨幣資金受限情況

　　截至2022年12月31日，公司貨幣資金總額25,730.64萬元，其中受限資金9,615.81萬元，占貨幣資金總的比例37.37%。

　　2.受限資金對(duì)公司的影響

　　2022年末公司受限資金占貨幣資金總的比例37.37%，除法律糾紛被凍結(jié)款項(xiàng)外，其余均為開展日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生的各類保證金，其中金額較大的為票據(jù)保證金（銀行承兌匯票保證金），期限6個(gè)月，待限制條件解除即可變現(xiàn)，因此受限資金不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

　　3.資產(chǎn)負(fù)債率的合理性及短期和長(zhǎng)期償債能力

　　從債務(wù)結(jié)構(gòu)看，2022年末公司短期借款余額6.60億元，長(zhǎng)期借款余額2.65億元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款余額為2.26億元。2021年末和2022年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為54.27%、55.89%，資產(chǎn)負(fù)債率處于適度區(qū)間。截至目前，公司對(duì)已到期銀行借款均已如期償還，不存在逾期情形。公司的資金規(guī)劃、銀行續(xù)貸工作按計(jì)劃進(jìn)行，綜合來看，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流能夠基本滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有序開展，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)整體可控。

　　備查文件

　　1.永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于對(duì)陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函的回復(fù)》（永證函字（2023）第710220號(hào)）

　　2.中威正信評(píng)報(bào)字[2023]第2016號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　3.中國(guó)香港公司注冊(cè)處出具的德彩投資有限公司周年申報(bào)表

　　4.獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)深圳證券交易所2022年年報(bào)問詢函相關(guān)問詢事項(xiàng)的核查意見

　　特此公告。

　　陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二三年六月十五日