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萬邦德藥業控投集團股份有限公司 有關發行股份購買資產暨關聯交易增發股票 發售流通提示性公告
證券代碼：002082證券簡稱：萬邦德公示序號：2023-023
我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提醒：
1.萬邦德藥業控投集團股份有限公司（下稱“企業”或“萬邦德”）此次解除限售股權為公司發展公開增發的股權，解除限售的股東數為5名，解除限售的總數為256,476,818股，占公司總股本的41.59%；
2.此次解除限售股權的上市商品流通日期是2023年6月20日。
一、此次解除限售股權獲得的相關情況
經證監會《關于核準萬邦德新材股份有限公司向萬邦德集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監批準[2020]116號）審批批件（下稱“本次交易”），萬邦德藥業控投集團股份有限公司（下稱“企業”或“萬邦德”）27名特定對象發售人民幣普通股（A股）380,222,829股，占發行后企業總股本的61.50%，已經在2020年3月5日在深圳交易所發售。
本次交易新增加股權性質為比較有限售標準流通股本，在其中萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠、溫嶺市惠邦項目投資咨詢有限公司、溫嶺市富邦項目投資咨詢有限公司5名特定對象所申購的股權為258,010,592股,股權限售期限36月，如遇到國定假期日或歇息日，則順延到其后的第一個買賣日。自上述情況限售期期滿之日起，且經具備證劵期貨從業的會計事務所財務審計確定不用向萬邦德執行賠償責任或者對萬邦德的賠償責任早已執行完成后的，此次發行股份購買資產所獲得的萬邦德股權即可所有解除鎖定。
2019至2022年度此次資產重組標底萬邦德制藥集團有限責任公司扣非后歸屬于母公司盈利（總計業績承諾）987,300,000元，總計完成扣非后歸屬于母公司盈利983,317,350.57元，較業績承諾數少3,982,649.43元，進行業績承諾的99.60%，依據買賣多方簽訂的《盈利預測補償協議》以及填補約定書，萬邦德制藥集團有限責任公司未完成有關業績承諾，賠償扣繳義務人萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠必須對企業進行業績補償。公司在2023年4月25日舉行的第八屆股東會第二十一次大會、第八屆職工監事第十九次會議2023年5月16日舉行的2022年年度股東大會審議通過了此次資產重組業績承諾賠償方案，賠償扣繳義務人萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠必須對企業現錢賠償總金額3,982,649.43元，應賠償股權總數總計1,533,774股，應賠償股權涉及到應退還年底分紅款總共536,820.90元。
2023年5月25日，企業進行業績補償股權1,533,774股的回購注銷辦理手續，企業總市值由618,222,829股調整為616,689,055股。以上5名特定對象評定的股權由258,010,592股調整為256,476,818股，占上市企業總股本的41.59%。實際詳細公司在2023年5月29日公布的《關于重大資產重組業績承諾補償進展暨完成股份回購并注銷的公告》（公示序號：2023-020）。
企業分別在2023年6月8日、9日接到業績補償扣繳義務人萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠的資金賠償款3,982,649.43塊和退還年底分紅款536,820.90元。截至2023年6月9日，此次資產重組業績承諾賠償扣繳義務人對公司業績賠償都已執行結束。實際詳細公司在2023年6月10日公布的《關于收到重大資產重組業績承諾現金補償款暨完成業績補償的公告》（公示序號：2023-022）。
目前為止，以上5名特定對象持有的256,476,818股比較有限售標準流通股本限售期己滿36月，且此次資產重組業績承諾賠償扣繳義務人已經完成對公司業績賠償，故申請辦理其持有256,476,818股增發股票的解除限售。
二、此次限售股份的上市商品流通分配
1.此次解除限售股權申請辦理發售商品流通日期是2023年6月20日；
2.此次解除限售股權可發售商品流通數量達到256,476,818股，占公司總股本的41.59%；
3.此次解除限售公司股東共5名，詳情如下：
三、企業公司股權結構在此次解除限售股權發售商品流通后變化趨勢
四、此次申請辦理解除限售股權持有者做出的股權鎖定承諾及執行狀況
此次申請辦理解除限售股份的5名特定對象在參加企業本次交易發售股票認購后的股權鎖定承諾具體內容如下：
1.因此次發行股份購買資產而得到的萬邦德的股權，自本次發行完畢之日起期滿36個月不得以任何方式出讓。自上述情況限售期期滿之日起，且經具備證劵期貨從業的會計事務所財務審計確定我們公司/自己不用向萬邦德執行賠償責任或我們公司/個人對萬邦德的賠償責任早已執行完成后的，我們公司/自己因此次發行股份購買資產而得到并到時候所持有的萬邦德股權所有解除鎖定。
2.我們公司/此前在本次交易之前所掌控的萬邦德股權，自本次交易進行之日起期滿36個月將不會以各種形式進行出讓，包含但是不限于根據金融市場公開轉讓或者通過協議書方法出讓，都不由他人管理方法我們公司掌控的萬邦德股權。
3.此次交易完成后6個月，如萬邦德個股持續20個交易日的收盤價格小于股價，或是交易完成后6月期終收盤價格小于股價的，我們公司/自己此次從本次交易中所獲得的萬邦德公開發行的股份的鎖定期全自動增加6月；
4.如本次交易涉嫌提供的或披露的信息存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調查或是被證監會立案偵查的，在案子調查結論確立之前，我們公司/個人不出讓在本次交易中獲取的股權。
5.此次交易完成后，在股份鎖定期限內，我們公司/自己從本次交易中所獲得的萬邦德公開發行的股權及本次交易進行之前所掌控的萬邦德的股權因萬邦德產生派股、轉增股本等除權除息除權事宜而變化的那一部分，亦必須遵守以上股權鎖定安排。鎖住屆滿后，其出讓與交易按照到時候高效的法律法規及深圳交易所規則申請辦理。若證監會或其他監管部門對股份鎖定期還有另外規定，我們公司/本人承諾允許依據證監會或其他監管部門的管控建議開展適當調整。
截止到本公告公布日，此次申請辦理解除限售股權股東均認真履行了以上服務承諾，不會有有關服務承諾不履行危害此次限售股上市商品流通的現象，此次申請辦理解除限售股權股東都未產生非營利性占有上市企業資金狀況，企業也未出現并對違規擔保等損害上市企業權益違法行為的狀況。
五、獨立財務顧問審查建議
經核實，獨立財務顧問覺得：
1、截止到本審查建議出示之日，此次消除股權限購股東不會有違背它在重大資產重組時所作出的約定的個人行為；
2、此次比較有限售要求的流通股本發售商品流通合乎有關法律法規及其深圳交易所的有關規定；
3、此次比較有限售要求的流通股本解除限售總數、發售流通時間合乎《重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、政策法規、規章制度的需求；
4、截止到本審查建議出示日，公司和此次比較有限售要求的流通股本有關的信息披露真正、精確、詳細。
本獨立財務顧問對公司本次限售股份公開及發售商品流通情況屬實。
六、備查簿文檔
1.限售股份發售商品流通申請表格；
2.公司股權結構表和限售股份統計表；
3.東北地區證券股份有限公司開具的《關于萬邦德醫藥控股集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易限售股份上市流通的核查意見》。
特此公告。
萬邦德藥業控投集團股份有限公司
股東會
二二三年六月十六日
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