證券代碼：601121證券簡稱：福地煤業公示序號：2023-028

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

新疆省福地煤業有限責任公司（下稱“企業”或“福地煤業”）于2023年7月13日以郵件方法向全體執行董事、公司監事、高管人員傳出第三屆股東會第十六次大會工作的通知，并且于2023年7月18日在烏魯木齊沙依巴克區克拉瑪依市東街390號深圳城商務大廈17樓會議廳以當場和通信相結合的舉辦。會議由老總鄒艷平先生組織，應出席執行董事11名，真實出席會議執行董事11名，企業整體執行董事在深入了解會議主題的前提下參與了決議。監事及部分高管人員出席了大會，大會的集結與舉辦合乎相關法律法規、行政規章、行政法規、行政規章和《新疆寶地礦業股份有限公司章程》的相關規定，大會所做決定真實有效。

二、董事會會議決議狀況

1.表決通過《關于新疆寶地礦業股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責任公司增資暨關聯交易的議案》

為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，根據企業的發展戰略規劃和產業發展規劃規定，華健項目投資擬增加注冊資本19,000萬余元，在其中企業按占股比例51%支付現金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，紫金礦業集團有限責任公司（下稱“華鈺礦業”）按占股比例49%支付現金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。增資擴股結束后，華健投入的注冊資金將增至58,215.6863萬余元，股東占股比保持一致。

華鈺礦業成為公司子公司華健投入的少數股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司本著實質重于形式的基本原則，將華鈺礦業評定為公司關聯法人，故公司本次對華貿易健項目投資開展增資擴股組成關聯方交易。

主要內容詳細企業同一天公布于上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）的有關公示。

決議結論：11票允許，0票抵制，0票放棄。

獨董對該提案展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。

特此公告。

新疆省福地煤業有限責任公司股東會

2023年7月20日

證券代碼：601121證券簡稱：福地煤業公示序號：2023-029

新疆省福地煤業有限責任公司

第三屆職工監事第十五次會議決議公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

新疆省福地煤業有限責任公司（下稱“福地煤業”或“企業”）于2023年7月13日以郵件方法向全體公司監事傳出第三屆職工監事第十五次大會工作的通知，并且于2023年7月18日在烏魯木齊沙依巴克區克拉瑪依市東街390號深圳城商務大廈17樓會議廳以當場和通信相結合的舉辦。會議由監事長郝志新老先生召開，應出席會議公司監事5名，具體出席會議公司監事5名，企業整體公司監事在深入了解會議主題的前提下參與了決議，企業一部分高管人員出席了大會。大會的集結與舉辦合乎相關法律法規、行政規章、行政法規、行政規章和《新疆寶地礦業股份有限公司章程》的相關規定，大會所做決定真實有效。

二、監事會會議決議狀況

1.表決通過《關于新疆寶地礦業股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責任公司增資暨關聯交易的議案》

為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，融合福地煤業的發展戰略規劃和產業發展規劃規定，新疆省華健項目投資有限公司（下稱“華健項目投資”）擬增加注冊資本19,000萬余元，在其中福地煤業按占股比例51%支付現金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，紫金礦業集團有限責任公司（下稱“華鈺礦業”）按占股比例49%支付現金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。增資擴股結束后，華健投入的注冊資金將增至58,215.6863萬余元，股東占股比保持一致。

華鈺礦業成為公司子公司華健投入的少數股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司本著實質重于形式的基本原則，將華鈺礦業評定為公司關聯法人，故公司本次對華貿易健項目投資增資擴股組成關聯方交易。

主要內容詳細企業同一天公布于上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）的有關公示。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

新疆省福地煤業有限責任公司職工監事

2023年7月20日

證券代碼：601121證券簡稱：福地煤業公示序號：2023-030

新疆省福地煤業有限責任公司

關于子公司增資擴股暨關聯交易的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●新疆省福地煤業有限責任公司（下稱“企業”或“福地煤業”）子公司新疆省華健項目投資有限公司（通稱“華健項目投資”）創立于2006年8月，注冊資金39,215.6863萬余元，公司持股51%，紫金礦業集團有限責任公司（通稱“華鈺礦業”）持倉49%。為了能推動華健項目投資隸屬察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，華健項目投資擬增加注冊資本19,000萬余元。在其中，福地煤業擬按占股比例51%支付現金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，華鈺礦業擬按占股比例49%支付現金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。此次增資擴股結束后，華健投入的注冊資金會由rmb39,215.6863萬余元增加到rmb58,215.6863萬余元，公司股權結構保持一致。

●華鈺礦業成為公司子公司華健投入的少數股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司本著實質重于形式的基本原則，將華鈺礦業評定為公司關聯法人。故公司本次對華貿易健項目投資開展增資擴股組成關聯方交易。

●此次增資擴股事宜不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組情況。

●此次關聯方交易事宜早已企業第三屆股東會第十六次大會、第三屆職工監事第十五次會議審議根據，獨董發布了事先認同建議及贊同的單獨建議。

●截止到本公告日，除早已企業股東大會審議申請的關聯方交易外，以往12月內與同一關聯人或者與不一樣關聯人間的同樣買賣類型下標底有關的關聯方交易涉及金額沒有達到3,000萬元以上且沒有做到企業最近一期經審計的資產總額平方根5%之上，故此次關聯方交易不用遞交股東大會審議。

一、關聯方交易簡述

華健項目投資創立于2006年8月，公司注冊資金39,215.6863萬余元，公司持股51%，華鈺礦業持倉49%。華健項目投資已經進行察漢烏蘇鐵礦石探礦權辦理。為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，融合福地煤業的發展戰略規劃和產業發展規劃規定，華健項目投資擬增加注冊資本19,000萬余元，在其中福地煤業擬按占股比例51%支付現金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，華鈺礦業按擬占股比例49%支付現金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。增資擴股結束后，華健投入的注冊資金將增至58,215.6863萬余元，其股東占股比保持一致。

華鈺礦業成為公司子公司華健投入的少數股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司本著實質重于形式的基本原則，將華鈺礦業評定為公司關聯法人，故公司本次對華貿易健項目投資開展增資擴股組成關聯方交易。截至本公告公布日，以往12個月，除已提交企業股東大會審議申請的關聯方交易外，公司和同一關聯人開展買賣交易及其和不同關聯人開展買賣交易類型有關買賣交易總計產生額度都未做到3,000萬余元，且沒有做到企業最近一期經審計資產總額絕對值的5%，因而此次關聯方交易不用提交公司股東大會審議。

二、關聯人詳細介紹

（一）關聯人關聯詳細介紹

華鈺礦業成為公司子公司華健投入的少數股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司本著實質重于形式的基本原則，將華鈺礦業評定為公司關聯法人。

（二）關聯人基本概況

公司名稱：紫金礦業集團有限責任公司

統一社會信用代碼：91350000157987632G

注冊資金：263,281.7224萬余元

法人代表：鄒來昌

成立日期：2000年9月6日

公司注冊地址：上杭縣紫晶大路1號

主營：礦產資源勘查；金礦石選冶；金冶煉廠；錫礦選冶；銅冶煉；系統集成服務項目；信息技術咨詢服務項目；珠寶飾品、陶瓷藝術品、礦產、工業設備、化工原材料（沒有?；芳耙字贫净瘜W品）銷售業務；水力發電站；對礦產業、酒店行業、建筑行業的投入；出口貿易；普貨交通運輸主題活動；危險貨物道路運輸主題活動。錫礦金礦石礦山開采、錫礦地下開采；礦山工程技術性、礦山設備、冶金工業專業設備產品研發；礦山設備、冶金工業專用設備制造；度假型酒店（限分公司運營）。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

控股股東：上杭縣市財政局

股票號：601899

截止到2022年12月31日，華鈺礦業經審計的關鍵財務報表情況如下：總資產3,060.44億人民幣、歸屬于母公司股東其他綜合收益889.43億人民幣；2022年1-12月，主營業務收入2,703.29億人民幣、歸屬于母公司股東純利潤200.42億人民幣。截至2023年3月31日，華鈺礦業未經審計的關鍵財務報表情況如下：總資產3,153.64億人民幣、歸屬于母公司股東其他綜合收益957.93億人民幣；2023年1-3月，主營業務收入749.45億人民幣、歸屬于母公司股東純利潤54.42億人民幣。

三、增資擴股暨關聯交易標底基本概況

公司名稱：新疆省華健項目投資有限公司

統一社會信用代碼：91650100792256134G

注冊資金：39,215.6863萬余元

法人代表：鄒艷平

成立日期：2006年8月9日

公司注冊地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州和靜縣鞏乃斯鎮鞏乃斯郭勒村察漢烏蘇鐵礦石礦山

主營：礦物資源（非煤礦山）采掘。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）一般項目：自籌資金項目投資的財產管理和服務。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

此次增資方式：華健項目投資公司股東福地煤業、華鈺礦業以已有現錢出資形式按占股比例向華健項目投資增資擴股，在其中福地煤業增資擴股9,690萬余元，華鈺礦業增資擴股9,310萬余元。

此次增資擴股前后左右華健項目投資公司股權結構：

截止到2022年12月31日，華健項目投資經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計關鍵財務報表情況如下：總資產167,087.29萬余元、股東其他綜合收益41,786.00萬余元；2022年1-12月，主營業務收入0.00萬余元、純利潤-1,378.71萬余元。

截至2023年3月31日，華健項目投資未經審計的關鍵財務報表情況如下：總資產162,680.28萬余元、股東使用者權利益41,431.23萬余元；2023年1-3月，主營業務收入0.00萬余元，純利潤-354.77萬余元。

華健投資股權所有權清楚，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙此次增資擴股的其他情形。此次關聯方交易不屬于債權債務轉移。

四、交易標的評估、標價狀況

此次增資擴股為雙方同比例對華貿易健項目投資開展增資擴股，經雙方協商一致，明確此次增資價格為增資擴股額度rmb1元相匹配注冊資金rmb1元。此次關聯交易定價遵照市場化原則，公平公正、有效、公允價值，合乎相關法律法規的相關規定，不存在損害公司及整體非關系公司股東、尤其是中小投資者合法權益狀況，不會對公司業務流程自覺性造成影響。

五、關聯交易合同或協議書主要內容和履行合同分配

在多方執行完必須的審批流程后，福地煤業將和華鈺礦業、華健項目投資簽定增資協議。增資協議其中包括上述情況增資擴股額度及常規多方權利與義務等相關信息。

六、關聯方交易對上市公司產生的影響

福地煤業此次對華貿易健項目投資增資擴股是為深入貫徹落實綠色發展理念，聚焦主責主業，發展壯大主營，為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用。福地煤業此次增資擴股，不會對公司會計及經營情況造成不利影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形，未危害企業的自覺性。

七、關聯方交易履行決議程序流程

2023年7月18日，公司召開第三屆股東會第十六次大會、第三屆職工監事第十五次大會，各自審議通過了《關于新疆寶地礦業股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責任公司增資暨關聯交易的議案》，此次增資擴股事宜不用提交公司股東大會審議。

獨董對該事項展開了用心核查，發布事先認同建議如下所示：

我們向公司管理人員了解到了詳細情況，企業對子公司新疆省華健項目投資有限責任公司企業增資暨關聯交易的事宜系其業務持續發展的必須，此次增資擴股有助于提升推動企業總體水平，有益于察漢烏蘇工程項目的順利開展，推動市場拓展，合乎有關法律法規和行政規章的相關規定。不容易對上市公司自覺性組成危害，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。大家同意將《關于新疆寶地礦業股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責任公司增資暨關聯交易的議案》提交公司第三屆股東會第十六次會議審議。

經核實，獨董對該事項發布單獨建議如下所示：

1、此次企業對子公司新疆省華健項目投資有限責任公司企業增資暨關聯交易的有關提案在提交公司股東會決議前已經征求大家事前認同。

2、董事會關于本提案的決議程序流程合乎相關法律法規的相關規定，此次增資擴股符合公司及公司股東利益，并沒有危害中小投資者利益。

特此公告。

新疆省福地煤業有限責任公司股東會

2023年7月20日