（上接B5版）

債務期望報酬率是公司債券融資的資金成本，此次評估中所采用的營運資本是企業自身營運資本，遵照債務成本和營運資本相匹配的標準，以企業債權的加權平均資本成本明確債務期望報酬率，經測算，企業債權權重計算資金成本和市場市場利率不存在一定誤差。

6、貼現率WACC計算

根據上述計算，獲得各本年度貼現率計算如下所示：

（四）主要參數選擇的有效性及其比較高投入產出率的主要原因

依據上述表明，企業2023年收益大幅上升主要系因公司在客戶開拓、產品制造均獲得了重大進展，業績處在暴發發展期。此次收益預測數據和行業發展狀況、超隆光學于評定標準日周邊的盈利拓展情況及2023年1-4月份過后銷售業績發展狀況配對；對成本預測分析，企業預測分析利潤率水平和歷史時間本年度配對，除此之外伴隨著業績明顯提高，規模效益的開始顯現，企業各類成本率展現一定程度的降低，具備合理化及可實現性。企業所得稅預測分析中，將來本年度預測分析所得稅稅率和歷史本年度同樣。

貼現率計算層面，此次貼現率計算采用WACC實體模型，依照《資產評估執業準則》及其《資產評估專家指引第12 號一一收益法評估企業價值中折現率的測算》的相關規定開展計算。

綜上所述，此次各類評定主要參數選擇與公司經營狀況、領域發展狀況配對，各類主要參數選擇具備合理化，評價結果較賬面值大幅度升值主要系企業未來具有較好的成長型，具備合理化。

（2）請列報安徽省超隆電子科技有限責任公司2022年全年度和2023年至今的生產經營情況，表明標的公司是不是超出預期，存不存在資產減值征兆。

超隆光學2022年全年度和2023年至今的生產經營情況與業績承諾比照如下所示：

超隆光學2022年全年度盈利情況已經達到業績承諾，依據超隆光學2023年至今的生產經營情況正常的，訂單信息平穩，預估后半年仍長期保持增長態勢。因而，公司表示超隆光學生產經營情況超出預期，不會有資產減值征兆。

（3）請充足闡述貴公司跨界營銷投資新能源資產緣故，貴公司的項目立項、論述及籌備全過程，及其重要性、合理化，也許對自己的企業生產運營的不良影響以及相關應對策略，此次管理決策是不是謹慎有效，是不是有助于提升企業經營質量。

一、企業跨界營銷投資新能源資產緣故

（一）合乎產業政策

做為全國重點鼓勵發展的戰略新興產業，光伏行業對提升能源結構、減輕電力能源供求矛盾、推動節能降耗、保護環境等都具有重要意義。在2020年9月22日舉辦第75屆聯大會議上，我國表示將確保在2030年前完成“碳減排”，在2060年前完成“碳排放交易”，國家各部委亦頒布有關政策扶持光伏發電等新材料行業的高速發展，以相互配合2030年前“碳減排”、2060年前“碳排放交易”布局的執行，如能源局在2020年12月全國再生資源工作報告中明確提出了大力提升電力能源提供水準，加速風力發電、光伏發展，有序推進水電工程核電建設，著力提升新能源消納和存儲專業能力；國網在2021年3月公布的“碳減排、碳排放交易”行動計劃中明確提出了全力發展清潔能源，最大程度綜合利用風力發電、太陽能發電站等新能源技術。

（二）太陽能組件具有廣闊的發展空間室內空間

在全球范圍內世界各國光伏行業制度的促進與應用市場需求帶動下，全世界太陽能發電經營規模穩步增長，全世界太陽能組件產業產值不斷擴大。太陽能組件是能夠獨立給予直流電源輸出、較小不可缺少的太陽能電池組合裝置，是太陽能發電系統中最重要的一部分，都是中上游產業供應鏈終端設備，與生產發電銷售市場融合密切。得益于國際市場對綠色能源市場需求的促進，全世界太陽能組件產業產值不斷擴大。據IRENA預測，2050年，太陽能光伏發電可提供全世界25%左右總用電需求，全世界光伏發電總計用戶量有望突破8,519GW，以后30年把有10倍左右發展空間，中下游應用商店裝機量增長將繼續推動太陽能組件市場需求的升高，因而太陽能組件具有廣闊的發展空間室內空間。

（三）超隆光學具備新能源投資發展潛力性

1、具備光伏行業專業型人才優點

企業投資的超隆光學的各個創始股東的實際控制人為從業光伏硅片、硅料、電池和部件業務流程的專業人員，關鍵管理者都具有在光伏產業從事十年以上積累的經驗，擁有豐富的光伏產業經驗、學科背景及管理心得。超隆光學組建了一支專業能力過硬的優秀的團隊，設立了出色的人才培養機制。超隆光學是專注于、專業生產制造太陽能組件的公司，擁有完整自動化生產線，具備優秀生產工藝良好的管理能力，在其中一期整體設計產能為3.5GW，截止到2022年10月底已經完成2.5GW產能的基本建設；二期整體設計產能為5.0GW，關鍵產品型號為182單雙玻主打產品、210單雙玻主打產品等各種高效率太陽能組件，主要產品包括住房、商業和地面光伏電站發電裝置。

2、物流管理系統優點

超隆光學位于安徽和江蘇相接處，交通便利，交通十分便利，太陽能組件領域供應鏈管理圍繞附近，并且能十分便利地抵達關鍵客戶工廠和產業集中地。

3、太陽能組件生產設備優異

超隆光學選用的機器設備均來自于光伏產業排名靠前的主力生產廠家，在其中劃片機和IV檢測儀、自動焊接機、層壓機、疊焊器等都來自著名生產廠家的生產流水線。超隆光學截至2022年6月底具體落地式四條現階段領域比較前沿的生產流水線，專業生產制造182和210電池各種高效率部件。

4、執行上市企業社會責任

全球氣候變暖是人類思維導致地球上氣候問題的代價。做為解決，在我國要建設一批多能互補的綠色能源產業基地。在國家“雙碳戰略”總體目標下，光伏發電做為低碳環保、清理可再生資源可能面臨重要戰略機遇，因而企業投資進到光伏發電跑道，是執行和擔負發售企業社會責任的一種體現。

二、企業的項目立項、論述及籌備全過程

（一）公司本著上市企業收益公司股東的想法，在公司主要業務小玩具業務流程陷入瓶頸的時期，必須開展本身的良好調節，探尋朝陽行業做為一個新的增長引擎，努力提高利潤點。自企業2017年上市以來，領域經歷過全球最大玩具反斗城倒閉，中美貿易摩擦進口關稅爭議，2021年海運費用瘋漲等各個方面不好環境的作用，國外市場變化較大，玩具產業國際市場的盈利不斷下降，玩具產業進一步擴大的短板開始顯現。在這種情況下，企業還在調節本身玩具產業方位，積極主動采用發展趨勢國內電商平臺、自主研發小玩具IP等形式向中國市場提升，但受制于中國渠道品牌開發周期長，銷售市場營銷成本必須高成本等狀況，中國市場無法存在一定提升。根據玩具業的這樣的事情，企業維持小玩具業務穩步發展，與此同時積極尋找上市公司第二突破點，探尋向陽跑道，探尋贏利、現行政策等各個方面可預測性相對較高的領域。

（二）2019年11月21日，經謹慎剖析，公司終止募集資金投資項目之“玩具制造產業基地工程項目”，積極主動籌備一個新的募集資金投資項目，有效防范經營風險并提升募集資金使用經濟效益，企業在確保企業小玩具業務平穩經營的前提下，積極主動尋求新的主營業務方位。企業持續進行早期市場調查、技術服務和財務盡職調查，逐漸明確項目投資進到新能源賽道。

（三）企業通過詳盡的論述剖析，覺得新材料行業是市場前景空間很大、成長型強的跑道，合乎政策扶持，具有經濟收益標準。與此同時與企業提倡的綠色發展理念、要承擔社會責任如出一轍。因而，企業選中新能源技術適宜投資方向做為第二突破點。

（四）公司和超隆光學、孫平珠、李家兵相當于2022年9月29日在廣東省汕頭市簽署了《投資合作意向協議》，企業擬通過增資擴股的形式得到超隆光學不少于22%股份,基本預估投資額范圍包括0.8億人民幣-1.2億人民幣。

（五）2022年11月至12月，經公司第三屆股東會第十七次大會、第三屆職工監事第十四次大會、2022年第二次股東大會決議表決通過，同意將已停止的募集資金投資項目“玩具制造產業基地工程項目”剩下募資里的1億人民幣，用以增資擴股安徽省超隆電子科技有限責任公司得到其25%股份。

（六）2022年12月，超隆光學進行公司變更，變成實豐文化的參股子公司。

三、企業投資新能源項目必要性、合理化

（一）光伏產業合乎產業政策，有政策扶持。從全世界范圍內來說，能源體系向多樣化、清理化、低碳化方位轉型發展是不可避免的態勢，各國政府積極引導公司發展光伏發電領域。在2020年9月22日舉辦第75屆聯大會議上，我國表示將確保在2030年前完成“碳減排”，在2060年前完成“碳排放交易”，國家各部委亦頒布有關政策扶持光伏發電等新材料行業的高速發展，以相互配合2030年前“碳減排”、2060年前“碳排放交易”布局的執行，如能源局在2020年12月全國再生資源工作報告中明確提出了大力提升電力能源提供水準，加速風力發電、光伏發展，有序推進水電工程核電建設，著力提升新能源消納和存儲專業能力；國網在2021年3月公布的“碳減排、碳排放交易”行動計劃中明確提出了全力發展清潔能源，最大程度綜合利用風力發電、太陽能發電站等新能源技術。做為全國重點鼓勵發展的戰略新興產業，光伏行業對提升能源結構、減輕電力能源供求矛盾、推動節能降耗、保護環境等都具有重要意義。

（二）光伏發電關鍵元器件朝高效化、節能型、降低成本方面發展，在能源結構轉型的大環境下，累加科技進步所帶來的光伏發電成本降低的利好消息要素。光伏發電相比于其他能源類，在價格層面具有一定的經濟收益優點。

（三）全世界玩具業增速減緩但整體呈持續增長的態勢。在我國中國海關總署公布的2022年玩具出口數據信息，2022年全年度完成玩具出口總金額483.56億美金，同比增加5.6%，這一增長速度與2021年37.7%的增長速度對比，增長幅度是暴跌的。

（四）2022年都是玩具業充滿激情的一年，通貨膨脹、供給與需求轉變、供應鏈管理、匯率變動等等都是危害玩具業發展趨勢的關鍵因素。伴隨著海運集裝箱限定、運送漲價、全方位通脹和海外加工廠生產效率對零售商等待的時間產生的影響升高，玩具業的供應鏈管理同樣會在遭遇更多考驗。根據玩具業的這樣的事情，企業維持小玩具業務穩步發展，與此同時積極尋找上市公司第二突破點，探尋向陽跑道，探尋贏利、現行政策等各個方面可預測性相對較高的領域，提升抗風險，提高企業的營運能力。

（五）自俄烏局勢爆發后，全世界燃氣等能源價錢飛快增漲，多個國家都已經被一層能源問題的黑云所籠罩著。歐盟國家在2022年5月所提出的“REPowerEU能源計劃”中說明，要加快推進可再生資源的高速發展幅度，增加可再生資源的投入，到2027年最少增加2100億歐元的投資保障。計劃到2030年歐盟國家可再生資源占有率將在40%提升到45%，太陽能發電到2030年總計用戶量將增至740吉瓦，以充分保障歐盟能源問題平穩。俄烏局勢不斷造成不可再生能源價錢上漲，世界各國針對清潔能源的重視程度大幅度提高，能源問題也進一步推動加重加快，可供選擇的可替代能源并不是很多，光伏發電是很有效和相對性短下看起來質美質優價廉能源，光伏發電做為清理能再生能源，并且具有安全性、平穩、單獨的特性，因而能源結構調整將推動光伏裝機經營規模迅速擴張，太陽能發電占有率將進一步提高，光伏產業具備廣闊的發展空間。

（六）實豐文化在技術產業的探索中，把握住我國碳減排、碳排放交易政策機遇，緊緊圍繞新能源技術業務流程增加企業轉型發展的幅度。2022年，實豐文化、中科院深圳市先進技術研究院與深圳中科翎碳生物科技有限公司協同建立了“低碳基材料聯合研發核心”，高交會上發布第一款零碳生物基高性能材料小玩具，共同促進創立低碳基材料人才培養方面的產業協作。“低碳基材料聯合研發核心”融合實豐文化的產業方向，開展“運用二氧化碳生產制造節能低碳生物基材料”的研究與開發，產品研發生物降解、低碳環保甚至零碳的物品商品需要有關材料，專注于翠綠色、綠色環保可持續發展之路。因而公司在新能源市場所作的合理布局包含與深圳先進院的合作研發翠綠色環保低碳的玩具材料。

（七）2023年，企業積極主動往光伏產業鏈里的延展合理布局，建立了深圳市分公司深圳市實豐清潔能源有限責任公司，主要是針對分布式光伏電站業務開拓和分布式光伏電站為主體的清潔能源投資、開發和運維服務項目。從零碳原材料、太陽能組件、光伏發電站，逐步完善完整產業鏈，逐步推進產業鏈資源優化配置的協同作用，提高企業核心競爭優勢。

四、很有可能對企業生產運營的不良影響以及相關應對策略

此次投資項目資金來自已停止的募投項目剩下募資，不會對公司日常的生產運營造成不利影響，有助于提高募資的使用率和回報率，不存在損害股東利益的情形。后面將面臨一定風險性，詳細情況以及相關應對策略如下所示：

（一）宏觀經濟經濟周期風險性

太陽能發電站領域和國家宏觀經濟走勢狀況密切相關，假如我國宏觀經濟環境產生變化、能源發展戰略和產業轉型升級，都會對超隆光學的生存和發展造成一定沖擊性。企業將持續跟進國家宏觀經濟和產業發展現狀，提高高管對經濟環境和政策調整預測和判斷力。

（二）入股標的公司風險

企業增資擁有超隆光學25%的股份，存有很有可能控制不了超隆光學的具體運營管理風險。但公司已經分配1名股東、1名監事會、1名財務會計意味著進到超隆光學，并且對超隆光學本年度財務預決算計劃方案、預算計劃方案、利潤分配方案、貸款擔保及其超隆光學重要境外投資、資產處理等重大事情有一票否決權。

（三）光伏產業銷售市場市場競爭激烈風險

近幾年來光伏行業發展快速，全產業鏈各個環節行業龍頭借助資產、技術性、成本與運營優勢，不斷發展經營規模，陸續開展提產或緊緊圍繞產業上下游延長產業鏈，行業資源向極少數光伏企業進一步集中化，促使光伏產業之間的競爭日趨激烈。伴隨著領域產能的提產及科技進步，光伏產品價錢逐漸降低，光伏企業在成本控制及產品特性中遇到更為激烈競爭。產業供應鏈加快取代和市場集中度的進一步提升，及其產品布局不斷加快將使光伏產業企業面臨銷售市場市場競爭激烈風險。企業將繼續高度關注光伏產業最新動向和行情，進一步加強銷售市場判斷和有關改進方案，以靈活多變的應急管理機制和不斷創新能力解決領域市場競爭激烈風險。

（四）超隆光學收益未達預估、無法執行業績承諾風險

超隆光學創立時間很短，且受宏觀經濟經濟周期、國家宏觀政策轉變、銷售市場環境破壞等多種因素，其將來的生產運營、市場拓展等都存在不可控因素，因而公司存在難以實現預估長期投資風險。企業將利用上市公司服務平臺，借助金融市場完成多種渠道股權融資，有益于超隆光學實現高效、身心健康及跳躍性的高速發展，創變新能源技術資產發展趨勢。

五、管理決策謹慎有效，有助于提升企業經營質量

在全球范圍內碳排放交易大專題下，我國明確提出在2030年完成碳減排、2060年完成碳中和目標，發展趨勢新能源技術是大趨勢。光伏發電是目前網絡資源容易得到且性價比比較高能再生綠色能源，擔負起碳排放交易時期變成主力軍電力能源的重擔。

企業增資入股超隆光學，迅速進入太陽能組件這一可持續性發展新能源技術翠綠色跑道，完成企業產業發展規劃的多樣化發展，產生新的核心競爭力，提高上市公司市場競爭力，進一步提升企業整體競爭能力，符合公司可持續發展的總體戰略發展規劃，提高企業長期運營和持續發展的水平。

綜上所述，企業通過項目立項、論述、籌備，充足剖析跨界營銷投資新能源財產的重要性、合理化及其很有可能解決問題的風險性及對策，管理決策謹慎有效，有助于提升企業經營質量。

（4）企業今天對所持有的泉州市眾信超細纖維科技發展有限公司股份計提減值927.47萬余元，請結合公司經營狀況表明資產減值金額的計算全過程、主要參數選擇的正確性。

泉州市眾信超細纖維科技發展有限公司（下稱：眾信高新科技）主要是針對超纖革研發和生產、批發價及零售業務，其近些年業績承諾及完成運營情況如下：

企業：rmb萬余元

由以上得知，眾信高新科技近些年經營慘淡，盈利完成數遠遠地不及預期。

企業聘用重科資產報告評估集團公司（浙江省）有限責任公司對眾信高新科技截至2022年12月31日資產組使用價值進行評價，并且于2023年4月25日出示《實豐文化發展股份有限公司擬對持有的長期股權投資進行減值測試涉及的泉州眾信超纖科技股份有限公司可收回金額資產評估項目資產評估報告》(浙聯評報字［2023］第106號)。

依據分析報告：選用市場法評估，在受托人高管準許未來的發展經營規劃及資產處理計劃方案貫徹落實前提下，受托人評定的長期股權投資的賬面價值為1,204.00萬余元，投資性房地產減掉處置費用總金額1,150.00萬余元。選用資產基礎法評定，在受托人高管準許未來的發展經營規劃及資產處理計劃方案貫徹落實前提下，受托人評定的長期股權投資的賬面價值為1,479.00萬余元，投資性房地產減掉處置費用總金額1,410.00萬余元。

截止到2022年12月31日，眾信科技在二級市場價格為2.00元/股，企業期終所持有的13.43%股權價值為1,150.54萬余元。

企業充分考慮評價結果及二級市場價格，根據企業可采取的獲利方式，評定期終所持有的13.43%股權可回收金額為1,150.00萬余元。

可回收金額1,150.00萬余元主要參數情況如下：

編號1：眾信高新科技歸屬于母公司股東其他綜合收益。來自經亞太地區（集團公司）會計事務所（特殊普通合伙）審計截止到2022-12-31日的合并財務報表中歸屬于母公司股東其他綜合收益10,623.27萬余元。

編號2：相比上市企業調整后使用價值比例。選擇主營同樣，經營情況平穩正常的上市公司，依據經營規模調整其市場價與其他綜合收益占比，得其均值為1.30。（選擇上市公司為：002494.SZ華斯股份、300180.SZ華峰超纖、300321.SZ同大股份、300218.SZ安利股份）

編號4：非流動性折扣。依據資產評估機構通用《2023年非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計算非流動性折扣比例表》，眾信高新科技相對應的“批發和零售商貿”領域非流動性折扣比例為35.00%。

編號13：處理利率。預估處理利率=介紹費+經濟成本+別的為了保證財產做到可銷售狀態存在的直接成本。介紹費率取福建省物價局發布產權年限交易服務費參考價，經濟成本取1年限LPR，其它雜費綜合性財產特征與銷售市場有關收費標準水準確定為1%。

綜上所述，企業資產減值金額的計算全過程、主要參數選擇具備合理化。

（5）結合公司早期公布的公示，公司擬售賣所持有的眾信超細纖維科技發展有限公司股份，請詳細描述現階段事情的推進。

一、相關事宜的簡述

實豐文化于2022年10月30日與徐林英（下稱“承包方一”）、楊三飛（下稱“承包方二”）、泉州市眾信超細纖維科技發展有限公司（下稱“眾信高新科技”或“丙方”，之上承包方一和乙方二合稱之為“承包方”，招標方、承包方一、承包方二、丙方合稱之為“多方”）簽署《〈現金購買資產協議〉、〈現金購買資產協議（二）〉及〈業績承諾補償協議〉、〈業績承諾補償協議（二）〉之補充協議（四）》（下稱“《補充協議（四）》”或“本協定”），實際詳細公司在2022年10月31日在巨潮資訊網上公布的《關于公司與徐林英、楊三飛、眾信科技簽署附生效條件的補充協議的公告》（公示序號：2022-043）。

依據《補充協議（四）》之承諾，由乙方二指定別的第三方于實豐文化股東大會審議根據本協定后5個交易日內以4元/股的價錢回收實豐文化所持有的眾信高新科技5%股權，相匹配總金額856.8萬余元；由乙方二指定別的第三方于實豐文化股東大會審議根據本協定后1個月以4元/股的價錢回收實豐文化所持有的眾信高新科技10%股權，相匹配總金額1,713.6萬余元。承包方二指定別的第三方應準時買賣交易并向甲方結清所有貨款。

二、利益相關方收購股份事宜進度

截止到本公告公布日，以上股份收購未完成。

三、公司所采取措施及風險防范

（一）截止到本公告公布日，企業已經在二級市場自主售賣持有的眾信科技發展總計2.16%，公司現階段擁有眾信科技發展11,001,706股。

（二）公司正在督促利益相關方盡早履行約定，與此同時密切關注該事項的工作進展，若利益相關方仍無法按照合同約定積極主動行使權力，企業將執行司法程序，以維護自身合法權益、維護股東利益，并根據法律法規的需求立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

【會計回應】

會計實施的審查流程及審查建議如下所示：

（一）審查程序流程

1、掌握及評價和資本管理有關內控制度設計實效性，并檢測重要操縱運作實效性；

2、根據相關協議合同文檔，確定實豐文化對被投資企業的投資額、占股比例與時間，查驗長期股權投資核算方式正確與否；

3、獲得通過分析實豐文化確認投資收益和計提減值準備的計算步驟和根據 的合理化，查驗測算、列示和公布準確性；

4、獲得被投資企業早已注冊會計師審計的2022年度財務報告，并且對該財務報告展開分析；

5、獲得鑒定師開具的評定意見，并且對主要參數開展分析性復核，剖析與評價高管對相關資產減值準備計提的無偏性及合理化；

6、獲得仔細詢問、掌握剖析實豐文化境外投資的推進有關情況，查看實豐文化對外開放公示公布。

（二）審查建議

經核實，會計覺得：

1、超隆光學收益法評估主要參數選擇具備合理化，2022年末不會有資產減值征兆，不用計提減值。

2、眾信高新科技資產減值金額的計算全過程、主要參數選擇具備合理化，減值計提充足。

特此公告。

實豐文化發展趨勢有限責任公司

股東會

2023年6月15日