證券代碼：600373　　　　證券簡稱：中文傳媒　　　公示序號：臨2023-023

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

1.申購標底：漢語新天地出版傳媒集團有限責任公司（下稱企業）控股子公司江西省中文傳媒藍海國際集團有限公司（下稱藍海國投）擬申購深創投紅土地私募股權投資基金管理方法（深圳市）有限責任公司（下稱深創投紅土地股票基金）注冊成立的私募投資基金湖南湘江紅土地智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）（下稱湖南湘江智能化股票基金或標底股票基金），本基金有待在中國證券投資中基協辦理備案。

2.申購額度：深創投紅土地基金募集資產總金額預估rmb（相同）5.00億人民幣（實際額度按實際募資為標準），在其中，藍海國投做為有限合伙擬以自籌資金注資4,000.00萬余元，認繳出資比例是8.00%。

3.本次交易不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。依據《公司章程》《子公司管理制度》等相關規定，本次交易歸屬于董事會受權藍海國投應用不得超過7.00億人民幣資產專項用于股權投資基金和證券投資業務（下稱重點資金）額度范圍之內事宜，不必提交公司股東大會審議。此次取得成功申購湖南湘江智能化股票基金后，藍海國投總計已用重點資金金額為0.80億人民幣。

4.尤其風險防范：湖南湘江智能化股票基金尚須在中國證券投資中基協進行私募基金備案后才可從業有關融資活動，辦理備案執行過程中尚有待觀察；此次投入無本錢或盈利貸款擔保，股票基金在經營過程中受所投公司的管理和經營、市場范圍國家宏觀政策、國家產業政策、經濟波動的改變及其地區行業競爭格局的改變等諸多因素的影響，可能出現長期投資大跳水風險。煩請廣大投資者謹慎項目投資，留意風險性。

一、境外投資簡述

（一）此次對外開放決策狀況

2023年3月16日，中文傳媒公司召開第六屆股東會第二十次臨時會議，會議審議根據《關于全資子公司申請對外投資額度的議案》，為提升管理決策高效率，在交易嚴控風險并且不危害企業正常運營的情形下，允許藍海國投應用不超過人民幣7.00億人民幣（沒有已審批及投資金額，相同）資產專項用于股權投資基金和證券投資業務,使用年限自股東會根據的時候起12個月合理，在相關信用額度及時間內，資產能夠翻轉應用。主要內容詳細公司在2023年3月17日發表在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海交易所網址（www.sse.com.cn）的《中文傳媒關于全資子公司申請對外投資額度的公告》（序號：臨2023-006）。

（二）此次境外投資狀況

結合公司股東會決議，前不久藍海國投與深創投紅土地股票基金簽署《湖南湘江紅土智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）》，擬申購深創投紅土地股票基金注冊成立的湖南湘江智能化股票基金，管理規模預估募資總金額5.00億人民幣，在其中，藍海國投做為有限合伙擬以自籌資金注資4,000.00萬余元，認繳出資比例是8.00%。

此次取得成功申購湖南湘江智能化股票基金后，藍海國投總計已用重點資金金額為0.80億人民幣。

（三）是不是涉及到關聯方交易及資產重組

此次境外投資事宜不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

依據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定，此次申購總金額4,000.00萬余元，占公司最近一期經審計公司凈資產的0.23%，不必提交公司股東大會審議。

二、投資方向基本概況

（一）標底股票基金基本概況

基金名稱：湖南湘江紅土地智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）

基金種類：有限合伙制公司

普通合伙（執行事務合伙人)：深創投紅土地私募股權投資基金管理方法（深圳市）有限責任公司

基金托管人名稱和備案編號：深創投紅土地私募股權投資基金管理方法（深圳市）有限責任公司（P1069346）

存續期限：7年，當中5年投資期+2年推出期，由普通合伙建議，經合伙人會議一致同意，可延長合作經營公司經營管理時限，增加合作經營公司經營管理時限最多不能超過2年

辦理備案狀況：本基金有待向中國證券中基協進行備案。

（二）合作伙伴出出資額及股權比例

1.募資經營規模：預估5.00億人民幣，按實際募資為標準。

2.注資分配：依照20%：20%：20%：20%：20%占比分5期交款，第一期注資20%，后面依據私募投資進展分次交款。

3.此次認繳出資結束后，合作伙伴出出資額、股權比例及投資方式如下所示（實際市場份額及股權比例以最后簽訂的股東協議為標準）：

三、本次交易多方的相關情況

（一）普通合伙（基金托管人）的現象

湖南湘江智能化基金托管人和執行事務合伙人為深創投紅土地私募股權投資基金管理方法（深圳市）有限責任公司，其主要情況如下：

公司類型：有限公司

統一社會信用代碼：91440300MA5F8AME5J

公司注冊地址：深圳南山區粵海街道深圳小區海得三道1066號深創投城市廣場5201

辦公地點：深圳市福田區福田街道福安小區深南大道4009號投資大廈11B1

法人代表：張鍵

注冊資金：50,000.00萬人民幣

成立年限：2018年7月26日

機構類型：私募投資、股權投資公司管理員

私募基金管理人備案序號：P1069346

公司股權結構：深圳自主創新投資集團有限公司持倉100%。

業務范圍：一般經營項目是受托資產管理方法、資本管理（不得從事私募基金、金融資產管理、證券資產管理及其它限定新項目）；企業經營范圍包含私募股權投資基金管理方法、股權投資公司管理和服務（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

最近一年主要財務指標：截止到2022年12月31日，深創投紅土地基金財產總金額166,137.09萬余元，資產總額136,248.68萬余元；實現營收73,249.38萬余元，純利潤43,197.55萬余元。【該財務報表早已天職國際會計事務所（特殊普通合伙）財務審計】

（二）有限合伙的現象

1.江西省中文傳媒藍海國際集團有限公司

統一社會信用代碼：91360000705529887P

公司注冊地址：江西省南昌紅谷灘區麗景路95號出版發行核心26層

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）

成立年限：2001年7月5日

法人代表：毛劍波

注冊資金：90,000.00萬余元

業務范圍：出版產業及相關行業的投資和管理方法、商務咨詢與方案策劃；數據的搜集與生產加工；經濟發展數據服務、學習培訓、代理商；物業出租。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

公司股權結構：中文傳媒持倉100%

最近一年主要財務指標：截止到2022年12月31日，藍海國投（合并財務報表）總資產197,833.93萬余元，資產總額102,998.79萬余元；2022年度實現營收491.70萬余元，純利潤-1,426.78萬余元。【該財務報表早已大信會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計】

2.湖南湘江智能化科創中心有限責任公司

統一社會信用代碼：91430104MA4PTR7T0H

公司注冊地址：湖南長沙岳麓區學土街道社區學士路336號湖南產品質量檢測特色產業園A1棟15樓整棟

公司類型：別的有限公司

成立年限：2018年8月16日

法人代表：謝信業

注冊資金：500,000.00萬余元

業務范圍：一般項目有技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；程序開發；系統集成服務項目；租賃（沒有批準類租賃）；智能車載設備生產；智能車載設備銷售；人工智能技術軟件開發技術；服務機器人的開發；服務機器人市場銷售；土地整治項目服務項目；物業管理服務；園區管理服務項目；以自籌資金從業融資活動；非定居房產租賃；創業空間服務項目；辦公設備租賃服務項目；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；法律法規研究方案。許可經營項目包含房地產開發經營；建筑工程施工。

公司股權結構：湖南湘江新區發展趨勢投資有限公司持倉99.86%，湖南省智谷投資發展投資有限公司持倉0.14%。

3.深圳紅土地創投有限責任公司

統一社會信用代碼：9144030066854565XH

公司注冊地址：深圳南山區粵海街道深圳小區海得三道1066號深創投城市廣場5201

公司類型：有限公司

成立年限：2007年11月28日

法人代表：張鍵

注冊資金：500,000.00萬余元

業務范圍：一般經營項目是創投業務流程，代理商別的創業投資企業等組織或者個人的創投業務流程，自主創業投資咨詢業務，為創業企業給予創業基礎服務業務。

公司股權結構：深圳自主創新投資集團有限公司持倉100%。

4.別的有限合伙

（1）盧森洋

居所：浙江杭州，身份證號為：330623**********

（2）陳華

居所：浙江杭州，身份證號為：330425**********

（3）劉世杰

居所：山東省煙臺市，身份證號為：130703**********

（4）張浣風

居所：湖南省岳陽市，身份證號為：430602**********

（5）舒寒

居所：江西省南昌，身份證號為：360122**********

（6）禹思琪

居所：北京昌平區，身份證號為：430602**********

（7）鄒益南

居所：湖南省岳陽市，身份證號為：430602**********

（三）關聯性簡述

藍海國投為公司持股100%的分公司，與其它投資者不會有關聯性，亦沒有有關權益分配，與第三方不會有別的危害企業利益安排。

四、股東協議主要內容

湖南湘江智能化股票基金參加多方于2023年6月12日簽訂了《湖南湘江紅土智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）》（下稱股東協議），關鍵具體內容如下：

（一）合作經營目地

融合普通合伙的投入區位優勢、專業投資能力及有限合伙資金優點，根據股權投資基金、短期內流通性項目投資同長中短期理財相結合的及對策，完成合伙制企業的資本利得，向各合作伙伴造就回報率。

（二）合伙期限

合作經營公司經營管理期為7年，自合伙制企業辦理備案之日起測算。合作經營公司經營管理時限分成“投資期”與“撤出期”，在其中，投資期為5年，自辦理備案之日起測算。項目投資期滿后合伙制企業剩下的經營期限為“撤出期”。依據合作經營公司經營管理必須，由普通合伙建議，經合伙人會議一致同意，可延長合作經營公司經營管理時限，增加合作經營公司經營管理時限最多不能超過2年。

（三）投資行業及投資方法、投資限制

1.投資行業：合伙制企業關鍵投向信息科技、新型材料、智能制造系統以及與以人工智能技術（智能汽車）產業鏈有關的行業。

2.投資目標及投資方法：以公司股權投資基金為主導、與股份有關的投入及其它合乎可用國家法律規定項目投資（包括不限于定增、公司股權轉讓、增資擴股等）；合伙制企業不少于60%可資金投向發展期或成熟公司，不得超過40%可資金投向創業初期公司。

3.投資限制：不得從事上市的流通性證劵、期貨交易、股指期貨、遠期合同、資管產品、保險計劃及其它金融衍生品的投入（但合伙制企業再從資產配置撤出時可能出現的股票交易個人行為、對于在全國中小企業股份轉讓系統和各地區性產權交易所競價交易的企業的股份來投資、對上市公司非公開發行的投入、根據大宗交易規則或是國有資產轉讓、為了能發售公司私有化目地而產生的股票交易、參加新三板轉板企業的戰略配售等中國法律法規和有關監管機構所許可的方法選購上市公司股權以外）；合伙制企業的投入務必符合我國有關相關法律法規及國家產業政策的需求；除非是經合作伙伴交流會允許，合伙制企業對單獨資產配置的總計投資額不超過交易時合伙制企業總出資額的百分之二十（20%）。

（四）管理機制

合伙制企業應建立決策聯合會，普通合伙及管理員允許受權決策聯合會就合伙制企業的投入以及撤出等事項展開管理決策。決策聯合會由三名組員構成，在其中普通合伙委任2人、出資額做到2億元以上的有限合伙（即湖南湘江智能化科創中心有限責任公司）委任1人。

合伙制企業決策列入深創投決策管理模式，合伙制企業項目投資事宜應當由執行事務合伙人依據深創投《投資決策管理辦法實施細則》等有關規定，依照深創投投資決策流程報深創投決策聯合會審查成功后，再次遞交合伙制企業投委會審查，經合伙制企業投委會整體委員會的三分之二及以上根據，即可產生決定并執行，項目退出的決策制定和投資決策制定同樣。對有違背相關法律法規和本協定向基金托管人運輸權益個人行為項目，相江智能化具備一票否認權。

（五）利潤分配及虧本分攤

1.利潤分配。按“單獨項目退出即退即分、總體先盈利后分潤”的基本原則，由普通合伙依據合伙制企業的實際經營情況依照下列次序及形式進行分派：(1)單獨項目退出所形成的可分派現錢，先要依照新項目投資權益占比（指合伙制企業向該內容進行交易時整體合作伙伴實繳出資的總體占比）向全體合作伙伴進行分割，直到每一合作伙伴于該項下總計所獲得的分派等同于其到時候繳納至合伙制企業的實繳出資總金額；（2）前面的上述分派結束后，若有賬戶余額，依照相對性實繳出資占比向全體合作伙伴進行分割，直到每一合作伙伴就其對于合伙制企業的實繳出資獲得按6%/年單利年利率計算準入門檻盈利；（3）前面的上述分派結束后，若有賬戶余額，則向普通合伙人劃分，直到普通合伙于該項下所獲得的分派額度與整體合作伙伴于第（2）步所獲得的門坎收益總額金額比例達到2：8；（4）前面的上述分派結束后，賬戶余額均是絕對收益，絕對收益的80%按相對性實繳出資比例分配給整體合作伙伴，剩下20%分給普通合伙。

2.虧本分攤：合伙制企業因投資所產生的虧本在參加此項目投入的全部合作伙伴中間依照新項目投資權益占比分攤；合伙制企業的許多虧本由全部合作伙伴根據其認繳出資占比分攤。

（六）期間費用

合伙制企業持有期內，合伙制企業要以整體有限合伙認繳的認繳出資額為基準，投資期依照每一年2%比例向管理員付款管理費用、撤出期依照每一年1%比例向管理員付款管理費用。

（七）爭議解決

因本協定所引起的以及與本協定相關的一切異議，首先應該由所在多方之間用溝通協商處理，如有關多方不可以協商處理，則應當提交北京仲裁委員會申請勞動仲裁，按應會那時候高效的仲裁規則于北京訴訟處理，仲裁庭由3名監察員構成。法院裁判是終結的，對有關多方都有約束。

五、此次投資的目的及對企業的危害

公司全資子公司藍海國投應用自籌資金申購湖南湘江智能化基金認購，有助于進一步提高企業自籌資金的使用率，依靠專業投資機構的技術團隊、項目資源和平臺資源，擴寬企業投資產業發展規劃和戰略視野，得到長期投資收益。公司本次項目投資綁在確保公司主要業務正常的發展趨勢前提下所做出的決策，不會對公司主營業務、經營情況、經營業績等產生重大不良影響，不存在損害上市企業及整體股東利益的情形。

六、尤其風險防范

湖南湘江智能化股票基金尚須在中國證券投資中基協進行私募基金備案后才可從業有關融資活動，辦理備案執行過程中尚有待觀察；此次投入無本錢或盈利貸款擔保，股票基金在經營過程中受所投公司的管理和經營、市場范圍國家宏觀政策、國家產業政策、經濟波動的改變及其地區行業競爭格局的改變等諸多因素的影響，可能出現長期投資大跳水風險。煩請廣大投資者謹慎項目投資，留意風險性。

特此公告。

漢語新天地出版傳媒集團有限責任公司

2023年6月12日