證券代碼:600208證券簡稱:新湖中寶公示序號:臨2023-043

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

重要提醒:

●買賣具體內容:企業分公司浙江新湖智能制造建材有限公司(下稱“新湖智能制造”)擬與上饒綠石頭新型材料股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“上饒綠石頭”）、上饒神工三號股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“神工三號股票基金”）和上饒融源頭控投合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“融源頭”）等合作增資擴股衢州衢發瑞新能源材料有限責任公司（下稱“衢發瑞”或“目標公司”），總計新增加注冊資金19,734萬余元。增資擴股結束后，新湖智能制造總計認繳制目標公司7,367萬余元注冊資金，占公司注冊資本的32.41%，相匹配投資額22,100萬余元。

●本次交易不構成關聯方交易，未組成資產重組。

●本次交易不要遞交企業股東大會審議。

●風險防范：（1）買賣推進進程中可能出現外在因素會影響到買賣最后的進行；（2）衢發瑞將面臨環境分析、國家宏觀政策、銷售市場周期性變化等方面潛在風險，項目進度、經營效益、長期投資都存在大跳水風險。

新湖中寶有限責任公司（下稱“我們公司”）第十一屆股東會第十七次大會于2023年6月12日以電子郵箱等形式下達通知，于2023年6月15日以通信方式舉辦。企業應參與簽名決議的執行董事7名，具體參與簽名決議的執行董事7名。大會的舉辦合乎《公司法》和《公司章程》要求。大會以7票允許、0票抵制、0票放棄決議并通過了《關于合作增資衢州市衢發瑞新能源材料有限公司的議案》。詳情如下：

一、境外投資簡述

（一）境外投資基本概況

1、企業分公司新湖智能制造擬與上饒綠石頭、神工三號股票基金和融源頭等合作增資擴股衢發瑞，總計新增加注冊資金19,734萬余元。增資擴股結束后，新湖智能制造總計認繳制目標公司7,367萬余元注冊資金，占公司注冊資本的32.41%，相匹配投資額22,100萬余元。

2、買賣目標和緣故：此次項目投資系運用上饒機器人產業集聚優勢，合理布局動力鋰電池全產業鏈。項目達產后有利于公司為高檔制造業轉型升級。

（二）本次交易不要遞交企業股東大會審議。

（三）本次交易不構成關聯方交易，未組成資產重組。

二、投資合同行為主體的相關情況

（一）合作者一：企業上饒綠石頭新型材料股份投資合伙企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91330800MACA2CGL5R

成立年限：2023年3月1日

關鍵經營地：浙江宿遷市宿城區駿逸大道北6號1幢A-119室

認繳制經營規模：350,100萬余元

業務范圍：一般項目：股權投資基金。

執行事務合伙人：衢州國有資本安通投資管理有限責任公司

合作伙伴：上饒智能制造產業鏈投資集團有限公司、衢州工業生產股權投資基金有限責任公司、衢州國有資本安通投資管理有限責任公司各自注資57.13%、42.84%、0.03%。

上饒綠石頭系新創立合伙制企業，暫時沒有財務報表。

（二）合作者二：上饒神工三號股份投資合伙企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91330800MAC621KF85

成立年限：2022年12月20日

關鍵經營地：浙江省衢州市世紀大道711幢2模塊301-3室

認繳制經營規模：25,000萬余元

業務范圍：一般項目:以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動。

執行事務合伙人：上海市翱翰投資管理有限公司

合作伙伴：浙江省中昊集團有限公司、新能源瑞源（寧波市）企業管理服務合伙制企業（合伙制企業）、寧波市越商集團有限公司、金曉彬、徐立俊、張建軍、羅堂松、浙江省磐恒集團有限公司、上海市翱翰投資管理有限公司各自注資41.96%、24.96%、13.14%、6.99%、3.85%、3.50%、3.50%、2.10%、0.004%。

神工三號系新創立合伙制企業，暫時沒有財務報表。

（三）合作者三：上饒融源頭控投合伙制企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91330800MAC8Q5RA55

成立年限：2023年2月22日

關鍵經營地：浙江省衢州市世紀大道711幢2模塊301-5室

認繳制經營規模：5000萬余元

業務范圍：一般項目：控股企業服務項目；安全咨詢服務；企業經營管理；企業管理服務；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；供應鏈服務項目；公司總部管理。

執行事務合伙人：陳健雄

實際控股人：融源頭系衢發瑞高管精英團隊持股平臺。現階段注資材質為陳健雄、徐光明各自認繳出資70%、30%。

融源頭系新創立合伙制企業，暫時沒有財務報表。

之上合作者及都不歸屬于失信執行人，與我們公司都不存有關聯性。

三、投資方向基本概況

（一）公司名字：衢州衢發瑞新能源材料有限責任公司

統一社會信用代碼：91330800MAC61JYD48

成立年限：2022年12月12日

關鍵經營地：浙江省衢州市業智路56號

注冊資金：3000萬余元

法人代表：陳夏林

業務范圍：一般項目：涂料制造（沒有危化品）；冶金工業專用設備制造；電子專用材料生產制造；化工新材料產品研發；新型材料技術推廣服務；電子專用材料產品研發；電子專用材料市場銷售；電池銷售；化工產品銷售（沒有批準類化工原材料）；冶金工業專業設備市場銷售；性能卓越稀有金屬及合金制品市場銷售；專用型有機化學商品銷售（沒有危化品）；涂料銷售（沒有危化品）

（二）本次交易前后左右公司股權結構

（三）關鍵加盟項目

電池負極材料是動力鋰電池的關鍵材料之一。衢發瑞將利用上饒機器人產業匯聚優點，在衢州智能制造新城區征收土地450畝，達產后產生年產量40萬噸級新式性能卓越電池正極材料的產能。工程分2期，現階段衢發瑞已拍得新項目第一期商業用地約224畝，預估一期項目將在年之內建設完成并建成投產。

四、合同書主要內容

（一）合同主體：新湖智能制造、上饒綠石頭、神工三號股票基金、融源頭（之上統稱“各公司股東”）及目標公司、總體目標公司管理人員意味著。

（二）項目投資概述

1、多方商議允許以總共rmb57,000萬元增資款增資擴股目標公司，相匹配目標公司19,734萬余元新增加注冊資金。

根據融源頭系目標公司高管持股服務平臺，各公司股東允許對它以股權激勵價格申購此次增資擴股，就是以1元/每元新增加注冊資金的價錢申購此次增資擴股；新湖智能制造此次增資擴股與以往已認繳制一部分分類匯總平均價為3元/每元注冊資金；除新湖智能制造、融源頭以外其他公司股東此次認購價格為3元/每元新增加注冊資金。

此次交易完成后，總體目標公司出資情況如下：

企業：萬余元

2、付款方式及認繳期限：各公司股東于本次交易工商局登記日后才開展增資款的繳納。各公司股東對目標公司的注資，依據目標公司融資需求分期付款同比例同歩注資。

3、合同違約責任：各公司股東沒有按照約定書執行注資責任的，每訴訟時效一天應當按照應付未付的增資款額度依照每天萬分之三的要求向目標公司賠償損失。

（三）總體目標公司組織架構

1、目標公司設股東大會，由公司股東按股權比例履行投票權，股東大會決議一般事宜經持有公司股份比例的三分之二以上股東允許，決議重大事情經公司股東一致同意根據。

2、目標公司設股東會，由5名執行董事構成，在其中新湖智能制造候選人2名，上饒綠石頭候選人1名、神工三號股票基金候選人1名、融源頭候選人1名。股東會設老總1名，總經理由股東會投票選舉。

3、目標公司設經理1名，財務經理1名，副總數名，在其中：經理由陳健雄出任，擔任公司法人代表，財務經理由新湖智能制造候選人，副總由經理候選人。

（四）別的關鍵條文

1、限定公司股權轉讓：在下列條件達到前，沒經上饒綠石頭允許，創始股東（新湖智能制造、神工三號股票基金、融源頭稱為創始股東）不得為第三方企業轉讓股份：①上饒綠石頭讓價一部分股份已撤出且得到全額合同款；②創始股東復購責任未開啟或復購責任雖開啟但創始股東已付款全額回購款。

2、優先清算權：如目標公司產生結算、散伙或是關掉等法定清算理由時，就能分派清算財產及/或賣出溢價增資，依照以下分配原則及優先等級進行分割：①依規付款可分派清算財產必須優先選擇收取的費用及賬款；②向上饒綠石頭付款其到時候所持有的企業股份相匹配項目投資本錢，再加上該項目投資本錢依照年化利率8%逐漸總計且按年單利測算利息；③向除上饒綠石頭之外的公司股東付款其到時候所持有的企業股份相匹配項目投資本錢，再加上該項目投資本錢依照年化利率8%逐漸總計且按年單利測算利息；④剩下的可分派資產需在公司股東中按比例分配進行分割。

3、讓價撤出分配：上饒綠石頭所持有的目標公司股份的50%為讓價一部分（“讓價一部分股份”），讓價一部分股份的撤出分配如下所示：①若現行政策考核目標（2025年底目標公司進行10萬噸級生產能力基本建設并建成投產，并通過上饒智能制造新城管委會考評并提交通過培訓的書面確認結論）進行，即在2027年底前（“讓價回購權履行時限”），創始股東有權利復購讓價一部分股份，回購價格依照股份相匹配項目投資本錢及按年化利率單利5%測算利息總和。②若現行政策考核目標已經完成但讓價回購權履行時間內上饒綠石頭未完成讓價一部分股份的全部退出，上饒綠石頭有權利在屆滿后硬性要求創始股東復購讓價一部分股份的剩下未撤出一部分，回購價格依照剩下未撤出一部分項目投資本錢及按年化利率單利8%測算利息總和。

4、回購權：

（1）考核目標相對應的回購權：

如目標公司無法實現現行政策考核目標，則上饒綠石頭有權利要求創始股東復購上饒綠石頭到時候所擁有股份的50%一部分，回購價格依照相匹配項目投資本錢及按年化利率單利8%測算利息總和。

（2）企業IPO及毀約事宜相對應的回購權：

產生以下第①、②、③項任一情況，上饒綠石頭有權利要求創始股東按比例分配復購上饒綠石頭所持有的所有目標公司股份：①目標公司在2028年12月31日前無法實現股份發售或撤出；②目標公司和/或任一創始股東有違買賣文檔項下的承諾、服務承諾、責任并且在上饒綠石頭傳出書面形式通知規定整改的90日內并未整改的；③總體目標公司申報達標IPO后因為任何原因被有關監管部門確定終止審查或者公司積極撤銷申請材料；但目標公司撤銷申請材料或終止審查之后又于2028年12月31日前再次進行達標IPO申報，不視作開啟此條。

（3）回購權的合同違約責任及貸款擔保

如創始股東未按照約定付款以上復購合同款，則每貸款逾期一日按應付款金額之萬分之三向上饒綠石頭賠償損失。

我們公司做為新湖智能制造股東，對新湖智能制造的以上復購責任承擔責任。

5、股權激勵計劃復購：

（1）由于此次高管持股服務平臺融源頭入股投資價格低于別的增資擴股方，系對于目標公司管理人員開展的股權激勵計劃，該等股權激勵計劃根據高管持股服務平臺進行業績承諾總體目標（2025年目標公司新式性能卓越電池正極材料銷量超過10萬噸級）為原則。

如高管精英團隊沒完成業績承諾，則融源頭所持有的目標公司股份按下列承諾實行：①如目標公司2025年完成的銷售量做到業績承諾的40%之上（含本數）但沒有達到80%的，則目標公司或目標公司除融源頭之外的公司股東有權利按1元/認繳出資額的價格或到時候企業上一年度末經審計的凈資產中孰低價格復購激勵股，實際復購比例是（1-完成銷售量/服務承諾銷售量）；②如目標公司2025年的完成銷售量沒有達到業績承諾的40%的，則目標公司或目標公司除融源頭之外的公司股東有權利按1元/認繳出資額的價格或到時候企業上一年度末經審計的凈資產中孰低價格復購所有激勵股；③本協定各公司股東有權利先于目標公司履行回購權，履行回購權股東為倆家或兩家以上，則該可執行的回購權按相關協議簽署時各公司股東擁有目標公司股份的相對性占比、或該等公司股東到時候達成一致的許多占比進行分割。

（2）最低服務年限：

高管精英團隊應保證在目標公司的服務年限最少不少于8年（即“最低服務年限”）。如高管精英團隊任一組員在最低服務年限內辭職的，則按照每人每提前離職1年按50萬元規范向目標公司承擔連帶責任，目標公司或上饒綠石頭均有權利向明確提出賠付要求。除此之外，如陳健雄在最低服務年限內辭職的，目標公司或除融源頭之外的公司股東有權利依照1元/認繳出資額或到時候目標公司上一年度末經審計的凈資產中孰低價格復購陳健雄直接和間接所持有的所有激勵股。

（五）合同的起效和消除

1、協議書經雙方簽定蓋公章后在簽定日起效。

2、本協定可以通過以下方法消除：

（1）本協定多方一同以書面協議消除以確定消除生效時間；

（2）一切以下情形發生的時候，上饒綠石頭有權利提早規定消除本協定：①本協定別的多方在所有的買賣文檔項下的闡述或確保存在較大虛假的或者有重大遺漏；或②本協定別的多方有違本協定或所有其他買賣文檔項下的承諾、服務承諾、責任，并且經過上饒投資人傳出書面形式催告函后十個工作中日內無法給予改正。

五、境外投資對上市公司產生的影響

電池負極材料是動力鋰電池的關鍵材料之一。衢發瑞將利用上饒機器人產業匯聚優點，在衢州智能制造新城區征收土地450畝，達產后產生年產量40萬噸級新式性能卓越電池正極材料的產能。工程分2期，現階段衢發瑞已拍得新項目第一期商業用地約224畝。新項目成功投產將有助于公司為高檔制造業轉型升級。

此次投資完成后，我們公司對控股子公司新湖智能制造的認購責任承擔責任（詳細本公告“四（四）4”）。

此次項目投資規模不大，不會對公司財務狀況產生重大不良影響。

六、對外開放投資風險剖析

此次一同增資擴股衢發瑞，買賣推進進程中可能出現外在因素會影響到買賣最后的進行；衢發瑞將面臨環境分析、國家宏觀政策、銷售市場周期性變化等方面潛在風險，項目進度、經營效益、長期投資都存在大跳水風險。報請投資人注意投資風險。

特此公告。

新湖中寶有限責任公司股東會

2023年6月16日

證券代碼：600208證券簡稱：新湖中寶公示序號：臨2023-044

新湖中寶股份有限公司公司控股股東之一

致行為人股權撤押公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

公司在2023年6月15日收到公司股東函告，了解之而擁有公司的一部分股權撤押事項，具體事宜如下所示：

此次解質股權很有可能用以公司股東經營周轉需求而開展質押貸款。企業將及時依據后面質押貸款問題進行信息公開。

特此公告。

新湖中寶有限責任公司

股東會

2023年6月16日