證券代碼：603858 證券簡(jiǎn)稱：步長(zhǎng)制藥 公告編號(hào)：2023-094

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司

2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）近日收到上海證券交易所《關(guān)于山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0521號(hào)），以下簡(jiǎn)稱“《工作函》”）。《工作函》具體內(nèi)容如下：

“山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司：

依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)一一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡(jiǎn)稱《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司2022年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

1.關(guān)于商譽(yù)減值。商譽(yù)減值是公司報(bào)告期內(nèi)巨額虧損的主要原因。年報(bào)及前期公告顯示，公司于2015年7月收購(gòu)吉林天成制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱吉林天成）、通化谷紅制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱通化谷紅）并分別確認(rèn)商譽(yù)31.61億元、18.36億元，2015年至2021年均未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2022年報(bào)告期末公司對(duì)子公司吉林天成、通化谷紅分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備21.87億元、8.83億元，年報(bào)稱主要系2019年12月，國(guó)家醫(yī)保局發(fā)布規(guī)定，吉林天成、通化谷紅的主要產(chǎn)品自2020年逐步調(diào)出各省級(jí)醫(yī)保目錄。公司預(yù)計(jì)對(duì)相關(guān)產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響，其中，吉林天成2020年?duì)I業(yè)收入6.90億元，同比下降32.62%，2021年?duì)I業(yè)收入10.72億元，同比增長(zhǎng)55.36%，通化谷紅2019-2021年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)均持續(xù)上升。吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽(yù)減值測(cè)試中，均預(yù)測(cè)后續(xù)年度收入逐年增長(zhǎng)、但平均增長(zhǎng)率下降，而2022年商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)后續(xù)年度收入逐年下滑。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）分別披露吉林天成、通化谷紅2019年-2022年商譽(yù)減值測(cè)試的具體過程、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)和結(jié)果，以及商譽(yù)減值測(cè)試計(jì)算過程、具體指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性，包括預(yù)測(cè)期和永續(xù)期收入及增長(zhǎng)率、毛利率、費(fèi)用率、折現(xiàn)率等重點(diǎn)指標(biāo)的來源及合理性，說明2022年預(yù)測(cè)情況相較于之前年度存在重大變化的原因及減值因素發(fā)生的具體時(shí)點(diǎn)；（2）結(jié)合吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽(yù)減值測(cè)試的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和2020-2022年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、差異情況及差異原因，說明2019-2021年未計(jì)提商譽(yù)減值是否合理；（3）2020-2021年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)預(yù)測(cè)收入平均增長(zhǎng)率下降的情況說明是否已存在商譽(yù)減值跡象，在逐步退出各省級(jí)醫(yī)保目錄情況下仍預(yù)測(cè)未來年度收入持續(xù)增長(zhǎng)的原因及合理性，是否存在通過調(diào)節(jié)參數(shù)避免計(jì)提減值的行為；（4）說明吉林天成2020年度營(yíng)收出現(xiàn)大幅下滑但未計(jì)提商譽(yù)減值，而在2022年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因，2020年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，是否存在通過減值對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形。（5）吉林天成2021年、通化谷紅2019-2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)均增長(zhǎng)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，收入確認(rèn)是否真實(shí)準(zhǔn)確。請(qǐng)會(huì)計(jì)師及評(píng)估師發(fā)表意見。

2.關(guān)于銷售費(fèi)用。年報(bào)顯示，2022年度公司銷售費(fèi)用發(fā)生額為74.84億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例為50.06%，高于中藥行業(yè)平均水平。公司銷售費(fèi)用的主要構(gòu)成為市場(chǎng)、學(xué)術(shù)推廣及咨詢費(fèi)，發(fā)生金額71.23億元，占比95.17%。

請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露公司具體銷售模式，列示報(bào)告期內(nèi)各模式下前十大銷售費(fèi)用支付對(duì)象、金額、費(fèi)用性質(zhì)等；如支付對(duì)象為代理商，相關(guān)銷售費(fèi)用金額與對(duì)應(yīng)配送商的營(yíng)業(yè)收入是否匹配；（2）補(bǔ)充報(bào)告期內(nèi)市場(chǎng)、學(xué)術(shù)推廣及咨詢費(fèi)主要核算內(nèi)容明細(xì)情況，包括但不限于發(fā)生金額、確認(rèn)依據(jù)，結(jié)合學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)的形式、場(chǎng)次、費(fèi)用、參會(huì)人數(shù)，銷售人員數(shù)量及薪酬變動(dòng)等具體情況，分析相關(guān)費(fèi)用支出的合理性；并對(duì)比同行業(yè)可比公司，進(jìn)一步分析銷售費(fèi)用高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）銷售費(fèi)用支付對(duì)象中是否涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方、公司員工或其他利益相關(guān)方，并說明相關(guān)方是否與公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方存在資金或業(yè)務(wù)往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔(dān)費(fèi)用等變相利益輸送情況；是否存在通過銷售費(fèi)用將款項(xiàng)間接支付給經(jīng)銷商從而實(shí)現(xiàn)銷售回款的情形；（4）

結(jié)合學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)、費(fèi)用支出、確認(rèn)的審批流程和內(nèi)控制度，說明公司確保大額銷售費(fèi)用支出的真實(shí)性、合規(guī)性的具體措施，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說明履行的審計(jì)程序及取得的審計(jì)證據(jù)，對(duì)上述問題發(fā)表意見。

3.關(guān)于募投項(xiàng)目。年報(bào)同日披露，公司擬終止IPO募投項(xiàng)目中除楊凌步長(zhǎng)制藥有限公司一期工程建設(shè)項(xiàng)目及償還銀行借款外剩余所有募投項(xiàng)目，并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，總計(jì)12.32億元。近年來，公司頻繁將閑置募集資金用于臨時(shí)補(bǔ)流，本次擬用于永久補(bǔ)流資金目前仍全部處于臨時(shí)補(bǔ)流狀態(tài)。根據(jù)2022年半年報(bào)工作函回復(fù)，上述募投項(xiàng)目原定達(dá)到可使用狀態(tài)的日期在2013年8月至2015年8月期間，項(xiàng)目進(jìn)度與可行性研究報(bào)告不一致，項(xiàng)目進(jìn)展緩慢主要系目前產(chǎn)能已能夠滿足公司發(fā)展需要，與本次擬終止原因相同。請(qǐng)公司：（1）以表格形式列示公司上市以來，本次擬終止的募投項(xiàng)目歷年進(jìn)展情況，包括但不限于投入金額、建設(shè)進(jìn)度、可行性是否發(fā)生重大變化等；（2）結(jié)合問題（1），說明在目前產(chǎn)能能夠滿足公司發(fā)展需要的情況下，對(duì)于本次擬終止募投項(xiàng)目中已建設(shè)部分的后續(xù)安排。已建設(shè)部分是否已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，如是，相關(guān)在建工程前期是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)固但未轉(zhuǎn)固情況；如否，公司是否應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，前期減值計(jì)提是否充分、審慎。（3）補(bǔ)充披露項(xiàng)目前期立項(xiàng)及論證的情況，相關(guān)決策是否審慎，是否對(duì)相關(guān)項(xiàng)目可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分評(píng)估，期間是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)；（4）說明目前剩余閑置募集資金處于臨時(shí)補(bǔ)流狀態(tài)尚未歸還，公司將其永久補(bǔ)流是否符合相關(guān)規(guī)定；（5）募投項(xiàng)目進(jìn)度超過原定期限未完成，公司是否履行了延期審議程序和信息披露義務(wù)；（6）對(duì)于報(bào)告期內(nèi)用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，列示相關(guān)資金的具體用途、支付時(shí)間及金額，說明是否存在支付或變相支付給實(shí)際控制人、控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)前述問題逐項(xiàng)發(fā)表意見，請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)問題（6）發(fā)表意見。

4.關(guān)于貨幣資金及負(fù)債。年報(bào)顯示，報(bào)告期末貨幣資金21.49億元，同比增長(zhǎng)76.45%，占總資產(chǎn)9.79%；期末有息負(fù)債合計(jì)賬面余額為31.27億元，占總資產(chǎn)的14.24%。其中短期借款6.39億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債3.61億元，長(zhǎng)期借款21.27億元。公司全年進(jìn)行委托理財(cái)累計(jì)發(fā)生額41.36億元，報(bào)告期內(nèi)利息費(fèi)用1.35億元，大幅高于利息收入0.20億元，且利息收入同比下降16.24%，與貨幣資金大幅增長(zhǎng)變動(dòng)方向不一致。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司貨幣資金使用規(guī)劃、日常營(yíng)運(yùn)資金需求，說明公司在賬面擁有較多貨幣資金的同時(shí)維持較多負(fù)債的具體原因及合理性；（2）結(jié)合存款利率說明貨幣資金余額大幅增長(zhǎng)的情況下利息收入降低的原因及合理性；（3）按存放地點(diǎn)列示貨幣資金金額，并說明是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶、同一銀行開展存貸業(yè)務(wù)、以及其他資金被挪用、占用或限制權(quán)利的情形。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

5.關(guān)于研發(fā)投入。年報(bào)顯示，2022年度公司研發(fā)投入5.12億元，資本化率為44.53%，明顯高于同行業(yè)上市公司。會(huì)計(jì)政策顯示公司在取得臨床試驗(yàn)批件后進(jìn)入開發(fā)階段，并在“符合開發(fā)階段資本化條件時(shí)予以資本化”。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：研發(fā)投入資本化的具體條件及時(shí)點(diǎn)，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要研發(fā)項(xiàng)目的研發(fā)投入金額、研發(fā)進(jìn)展情況及同行業(yè)可比公司情況，說明研發(fā)投入資本化是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

6.關(guān)于預(yù)付賬款。年報(bào)顯示，報(bào)告期末公司預(yù)付賬款1.57億元，同比增長(zhǎng)78.41%，年報(bào)稱主要為預(yù)付采購(gòu)款增加。2022年度公司營(yíng)業(yè)收入為149.51億元，同比下降5.15%，近三年毛利率分別為76.65%、73.81%、71.74%，呈持續(xù)下降趨勢(shì)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）補(bǔ)充列示前五名預(yù)付對(duì)象采購(gòu)的商品以及單價(jià)，并說明預(yù)付對(duì)象是否為關(guān)聯(lián)方，采購(gòu)價(jià)格是否公允，相關(guān)資金流向是否存在流向?qū)嶋H控制人、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的情形；（2）結(jié)合公司采購(gòu)模式，說明本期預(yù)付款采購(gòu)與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)方向不一致的原因及合理性；（3）結(jié)合行業(yè)政策、公司發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等，說明公司產(chǎn)品毛利率是否存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示（如有）。請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)問題（1）和（2）發(fā)表意見。

針對(duì)前述問題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。

請(qǐng)你公司于10個(gè)交易日內(nèi)書面回復(fù)我部并履行信息披露義務(wù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。”

公司將按要求及時(shí)回復(fù)《工作函》所提問題并履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告。

特此公告。

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月10日

證券代碼：603858 證券簡(jiǎn)稱：步長(zhǎng)制藥 公告編號(hào)：2023-095

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司

關(guān)于全資子公司藥品生產(chǎn)許可證變更的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）近日獲悉全資子公司保定天浩制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保定天浩”）獲得河北省藥品監(jiān)督管理局許可，同意保定天浩《藥品生產(chǎn)許可證》副本增加委托情況，其他內(nèi)容不變，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、藥品生產(chǎn)許可證相關(guān)情況

企業(yè)名稱：保定天浩制藥有限公司

注冊(cè)地址：河北省定興縣興華東路128號(hào)

法定代表人：王益民

許可證編號(hào)：冀20150057

分類碼：AhzBh

企業(yè)負(fù)責(zé)人：殷文忠

質(zhì)量負(fù)責(zé)人：盧穎

生產(chǎn)地址和生產(chǎn)范圍：河北省定興縣興華東路128號(hào)：搽劑，軟膏劑，片劑，溶液劑，乳膏劑，凝膠劑，灌腸劑，油劑，硬膠囊劑，顆粒劑***

山東省菏澤市中華西路1668號(hào)（山東步長(zhǎng)神州制藥有限公司）：集團(tuán)內(nèi)共用中藥提取、顆粒劑（肝爽顆粒）***

有效期至：2025年8月11日

二、藥品生產(chǎn)許可證副本變更情況

新增委托事項(xiàng)：

保定天浩制藥有限公司委托天津漢瑞藥業(yè)有限公司生產(chǎn)：磷酸奧司他韋干混懸劑（暫無批準(zhǔn)文號(hào)；規(guī)格6㎎/ml（按C16H28N2O4計(jì)）），生產(chǎn)地址：北辰科技園區(qū)華實(shí)道88號(hào)，車間：固體制劑車間，生產(chǎn)線：口服混懸劑（干混懸劑）生產(chǎn)線，委托有效期至：2025年11月23日，僅限注冊(cè)申報(bào)使用。

三、對(duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

本次《藥品生產(chǎn)許可證》涉及委托情況的變更，有利于公司優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，繼續(xù)保持穩(wěn)定的生產(chǎn)能力，滿足市場(chǎng)需求，對(duì)公司的未來經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響。

由于醫(yī)藥產(chǎn)品具有高科技、高風(fēng)險(xiǎn)、高附加值的特點(diǎn)，藥品的前期研發(fā)以及產(chǎn)品從研制、臨床試驗(yàn)報(bào)批到投產(chǎn)的周期長(zhǎng)、環(huán)節(jié)多，容易受到一些不確定性因素的影響，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月10日

證券代碼：603858 證券簡(jiǎn)稱：步長(zhǎng)制藥 公告編號(hào)：2023-096

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司

關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司控股股東步長(zhǎng)（香港）持有本公司股份490,957,202股，占公司總股本的44.39%，步長(zhǎng)（香港）累計(jì)質(zhì)押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的8.65%，占公司總股本的3.84%。

● 公司控股股東步長(zhǎng)（香港）及其一致行動(dòng)人首誠(chéng)國(guó)際（香港）有限公司、西藏丹紅企業(yè)管理有限公司、西藏瑞興投資咨詢有限公司、西藏廣發(fā)投資咨詢有限公司、西藏華聯(lián)商務(wù)信息咨詢有限公司合計(jì)持有本公司股份598,200,660股，占公司總股本的54.08%；其中累計(jì)質(zhì)押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的7.10%,占公司總股本的3.84%。

一、本次股份質(zhì)押情況

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月9日接到通知，獲悉公司控股股東步長(zhǎng)（香港）控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“步長(zhǎng)（香港）”）辦理了股份質(zhì)押手續(xù)，具體情況如下：

1、本次股份質(zhì)押基本情況

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2、本次質(zhì)押股份未被用作重大資產(chǎn)重組、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)的擔(dān)?；蚱渌Ｕ嫌猛?。

3、股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份情況

截至本公告披露日，上述股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份情況如下：

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二、其他說明

1、步長(zhǎng)（香港）有足夠的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，具備資金償還能力，還款資金來源包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益等，質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)，目前不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，如后續(xù)出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，將采取補(bǔ)充質(zhì)押、提前購(gòu)回被質(zhì)押股份等措施應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次質(zhì)押事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更、不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和公司治理產(chǎn)生影響。

特此公告。

山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月10日