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公牛集團股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售暨上市的公告
證券代碼：603195 證券簡稱：公牛集團 公告編號：2023-045
公牛集團股份有限公司
關于2022年限制性股票激勵計劃
第一個解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次解除限售的股票數量：811,283股
● 本次解除限售的股票上市流通時間：2023年6月21日
一、2022年限制性股票激勵計劃批準及實施情況
（一）股權激勵計劃方案及履行的程序
1、2022年4月11日，公司召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，并公開征集投票權。上海仁盈律師事務所出具了法律意見書。
2、2022年4月12日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為2022年4月12日至2022年4月22日。公示期限內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。此外，公司監事會對本次激勵計劃對象名單進行了核查，并公告了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3、2022年5月5日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。
4、2022年5月20日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵對象名單、授予數量和授予價格的調整在公司2021年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。董事會確定公司2022年限制性股票激勵計劃授予日為2022年5月20日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公牛集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。
5、2022年10月27日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司以63.06元/股回購注銷2022年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計52,400股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司回購注銷限制性股票事項符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及《公司章程》《公牛集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。相關限制性股票已于2022年12月23日完成注銷。
6、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司以63.06元/股回購注銷2022年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計35,200股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司回購注銷限制性股票35,200股符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及《公司章程》《2022年限制性股票激勵計劃》的規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。
7、2023年6月8日，公司實施了2022年年度權益分派方案，根據該方案，公司以股權登記日的總股本扣除公司回購專用賬戶中的股份為基數，向全體股東每股派發現金紅利3.30元（含稅），并以資本公積金每股轉增0.48股。
8、2023年6月9日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。同日，審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《2022年限制性股票激勵計劃》的相關規定，2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已經成就，610名激勵對象符合本次解除限售條件，同意公司為滿足條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售所需的相關事宜，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了相關核實意見。
（二）歷次限制性股票授予情況
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（三）歷次限制性股票解除限售情況
本次為2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售。
二、2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件
（一）滿足限售期條件情況的說明
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃》的規定，本次激勵計劃的第一個解除限售期為自限制性股票授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止。公司2022年限制性股票激勵計劃的登記完成日期為2022年6月21日，第一個限售期將于2023年6月20日屆滿。
2022年限制性股票激勵計劃授予登記完成日和第一個解除限售日之間滿足12個月間隔的要求。
（二）滿足解除限售條件情況的說明
公司董事會對2022年限制性股票激勵計劃的第一個解除限售期規定的條件進行了審查，均滿足解除限售條件。
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綜上所述，董事會認為公司《2022年限制性股票激勵計劃》設定的2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已經成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃》及相關規定，2022年限制性股票激勵計劃符合解除限售條件的激勵對象合計610人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為811,283股，占公司目前股份總數的0.09%。具體如下：
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年6月21日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通數量：811,283股
（三）董事、高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制
董事、高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制規定包括但不限于：
1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；
2.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
在本計劃有效期內，如果《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況
本次限制性股票解除限售后，公司股份變動情況如下：
單位：股
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五、法律意見書的結論性意見
上海仁盈律師事務所已于2023年6月9日出具《關于公牛集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書》認為：截至本法律意見書出具之日，本次股權激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》、《公司章程》以及《激勵計劃（草案）》的規定，合法、有效。
特此公告。
公牛集團股份有限公司董事會
二〇二三年六月十六日
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