證券代碼：600730 證券簡稱：中國高科技 公告號：2023-035

中國高科技集團有限公司關于2022年年度報告信息披露監督工作信的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月12日，中國高科技集團有限公司(以下簡稱“中國高科技”或“公司”)收到上海證券交易所發布的《關于中國高科技集團有限公司2022年年度報告信息披露監管工作函》(以下簡稱《監管工作函》)。公司收到《監管工作函》后，積極組織有關部門和人員逐項核實《監管工作函》中包含的問題，并于6月9日回復并披露了部分問題的回復。詳見公司2023-034號公告。

一、公司現就《監管工作函》中的其他問題及以下問題1之(2)作出進一步回應，具體如下：

1、年報顯示，公司產教融合業務營業收入2916.83萬元，同比增長314.21%。聊城職業技術學院是一個新客戶。公司通過招標獲得客戶培訓基地建設項目，相應銷售收入1462.49萬元。山東浪潮新世紀科技有限公司、山東新紀電子科技有限公司、陜西時代瑞思網絡科技有限公司是新供應商，主要為合作機構采購培訓室設備，完成安裝調試，總采購金額1036.98萬元，包括公共信息，山東新紀電子科技有限公司1人。請公司補充披露：（1）產業教育一體化業務模式，包括但不限于學院建設、專業建設、授權培訓項目具體合作模式、具體產品、服務內容、上下游服務鏈角色、相關產品服務結算方式、收入確認方式、時間點等；（2）產業教育一體化十大客戶，包括客戶名稱、具體業務內容等，結合上述問題，解釋報告期收入同比增長的原因和合理性；（3）公司培訓基地建設項目的發展，包括但不限于具體的業務發展模式、具體的工作內容、相應的收入金額、確認點等，解釋公司是否是項目建設的主要負責人，是否存在以總額法代替凈額法確認收入的情況；（4）前五名供應商的成立時間、注冊資本及相關業務資質，并結合采購招標模式和終端供應商情況，說明供應商參保人數為1人的原因和合理性，公司與供應商、客戶與供應商之間是否存在相關關系或潛在利益安排。請年審會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

除(2)項外，本問題已完成回復和披露，詳見公司臨2023-034號公告，現就問題(2)進一步回復如下：

公司回復：

公司2022年產教融合業務前十名客戶如下:

(金額單位:萬元)

■

公司2021年產教融合業務前十名客戶如下：

(金額單位:萬元)

■

南充科技職業學院（以下簡稱“南方科技學院”）和天府新區信息職業學院（以下簡稱“天心”）均為公司工業學院共同建設的項目合作學院。學校將向公司支付一定數額的教育服務費。項目的具體情況如下：

南科院項目學制為三年制，合作專業包括物聯網應用技術、大數據技術應用、人工智能技術服務、電子商務(新媒體方向)等。合作期為5屆7年，從2020年9月第一次招生到2027年7月第五次畢業。合同規定，學校每年11月30日前結算收支，與公司核對一致后向公司支付教育服務費，每年支付兩次，第一次在當年11月30日前支付70%，第二次在次年5月31日支付上一年剩余的30%。由于學校2022年預算未能及時收款，已與學校溝通，目前學校已經在辦理付款手續，預計6月份付款。

天心項目學制為三年制，合作專業包括人工智能技術服務、智能產品開發、大數據技術與應用。項目合作期為5屆7年，2021年8月至2028年7月。合同規定，公司應當按照工業學院實際學生人數和人均培訓費標準向學校收取教學服務費，并在收到學生學費后15個工作日內支付。項目實施后，學校因無預算原因未支付公司相應款項。公司多次與學校就收款問題進行溝通。2023年2月，公司與天心簽訂補充協議，延長信用期，約定2023年9月收款。

2、根據年報，公司于2018年收購廣西英騰教育科技有限公司(以下簡稱“英騰教育”)，形成商譽1683.59萬元，報告期首次減值8629.33萬元。英騰教育主要從事醫學在線教育業務，是公司最大的經營實體。報告期營業收入5889.71萬元，同比下降7.8%，凈利潤-318.35萬元。2021年和2020年，凈利潤分別為718.10萬元和2883.67萬元。分季度，與2021年第一季度和第二季度收入占比較高的趨勢不同，公司2022年第一季度和第四季度收入占年收入的比例分別為22.45%、25.93%、34.53%、第二季度收入占17.09%，其中第三季度收入占14.43個百分點。請公司補充披露：（1）報告期內醫學在線教育各細分業務部門的收入和利潤，結合相關業務發展和市場競爭，說明業績變化的原因和合理性，相關趨勢是否與同行業公司一致；（2）近兩年來，醫學在線教育各細分業務部門的第一至第四季度收入，結合相關具體產品的收入比例、業務模式、醫學考試時間表、收入確認方法等，說明近兩年季度收入分布是否存在較大差異，今年第一季度收入是否提前確認；（3）比較近兩年商譽減值計算的具體情況，包括但不限于資產組范圍、評估方法和主要參數的變化，說明2021年英騰教育業績同比下降的基礎和合理性，當年商譽減值沒有計提的原因和合理性，今年是否有商譽減值的集中準備。請年審會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

1.英騰教育在報告期的表現

1、英騰教育醫學在線教育各細分業務板塊的收入和利潤

公司控股子公司英騰教育近兩年各細分業務板塊的收入和利潤如下:

(單位:萬元)

■

英騰教育2022年醫學在線教育業務收入5834.14萬元，較2021年下降544.40萬元，主要是C端考試寶典業務收入下降。主要原因是2022年職業教育行業市場競爭加劇，同類產品同質化競爭和低價競爭層出不窮。為了保持市場份額，英騰教育增加了對代理商的折扣。此外，受消費環境影響，醫務人員報名參加各類醫學考試的意愿下降，導致英騰教育銷量下降。與此同時，英騰教育培育的創新業務仍處于市場擴張的早期階段，收入貢獻較少。2022年全年營業收入未達預期。

同時，面對激烈的市場競爭，英騰教育加大了營銷力度，優化了代理銷售渠道的合作模式，增加了銷售獎勵和宣傳材料的支持。對于自營銷售渠道，增加了電子商務、應用市場和新媒體的宣傳推廣。基于上述情況，英騰教育2022年銷售成本大幅上升。雖然上述措施在一定程度上縮小了營業收入和凈利潤的下降比例，但自公司收購英騰教育股份以來，2022年當期凈利潤表現不佳。

2、職業教育市場和同行業上市公司的業績

(1)醫護人員報考人數減少

根據國家統計局2023年2月28日發布的《中華人民共和國2022年國民經濟社會發展統計公報》數據，2021年底全國衛生技術人員124萬人，其中執業(助理)醫師429萬人，注冊護士502萬人，比2020年增加56萬人(增加5.24%)。2022年底，全國衛生技術人員155萬人，比2021年增加31萬人(增長2.76%)，其中執業醫師和助理醫師440萬人，注冊護士520萬人。

由于醫學考試的種類和專業種類繁多，部分考試由各省組織考核（如高級職稱考試），國家不公布醫學相關考試申請人數、考試通過率等關鍵信息，難以獲得客觀、全面的申請人數信息。根據國家統計局公布的2018-2022年衛生技術人員累計通過考試的相關數據，可以通過年度新增人數來判斷當年通過考試的人數的變化。

■

(以上圖表數據來自國家統計局)

從上表每年新增衛生技術人員數量來看，2019-2022年通過考試的醫療衛生技術人員分別為62萬人、53萬人、56萬人和31萬人。2022年通過相關醫學考試的衛生技術人員比2021年下降44.64%，間接證實了2022年申請人數的下降，僅為2019年的一半。

(2)職業教育市場競爭加劇，同行業上市公司業績下滑

2022年，醫務人員申請人數大幅下降，客戶總數減少，加劇了醫學在線教育市場的競爭。阿虎醫學考試、醫學教育網、雪狐貍等競爭產品推出低價競爭戰略，搶占價格敏感的初中職稱考試市場。受此影響，2022年英騰教育初中職稱考試收入分別下降28.22%、22.89%，減少520萬元。英騰教育在高級職稱考試中一直具有較強的競爭優勢，高級職稱考試群體對價格因素相對不敏感。因此，高級職稱考試收入受影響較小，下降2.5%。

受2022年環境和市場競爭的影響，同行業上市公司業績大幅下滑，近三年收入數據如下：

單位:(億元)

■

(數據來源:各上市公司披露的定期報告)

從上表數據可以看出，2021年教育行業平均收入比上市公司下降14.71%，其中公共教育和凱文教育收入下降，而尚德機構、共同教育技術和行動教育增長明顯，說明行業趨勢不明朗，不同公司的經營模式和戰略決策也有很大差異。2021年英騰教育收入下降10.28%，略低于行業平均水平，與行業市場情況基本一致。

2022年，同行業可比上市公司業績大幅下滑。上述所有可比上市公司收入均下降，平均收入下降42.53%。其中，公共教育和ST開元主要從事線下綜合培訓。由于2022年多重超出預期因素的影響，線下校區分階段關閉，招生教學受到極大干擾；高途（向誰學習）、受雙減政策的持續影響，共同教育科技等。原K12業務收入大幅縮水，收入分別下降61.93%和75.70%，均轉型為試水職業教育領域，加劇了職業教育行業的市場競爭(如果上述可比公司排除高途(向誰學習)、與上市公司2022年營業收入平均下降24.67%相比，其他教育行業可以共同教育科技。；尚德機構主要從事在線職業教育業務，業務模式與英騰教育相似，受線下和K12雙減影響較小，2022年收入下降7.38%。英騰教育2022年收入下降7.81%，與尚德機構2022年收入增長趨勢基本一致，與行業市場發展基本一致。

二、醫學在線教育業務季度收入

1、醫學在線教育細分業務收入確認方法

根據財政部2017年發布的《企業會計準則第14號一一收入》(財會〔2017〕根據22號)的規定，醫學教育業務各部門的具體收入確認方法如下:

(1)考試寶典-教育培訓服務

英騰教育核心產品考試寶典主要開展ToC教育培訓業務，根據業務模式或業務類型確定收入是時間義務還是時間義務。英騰教育ToC產品主要用于APP中的題庫、課程和私人教育課程。問題庫、問題卷、問題庫視頻是提前編輯錄制的內容，一次性交付，不包括后續服務，公司判斷及時義務，產品激活后確認服務收入；直播課程、私人教育課程提供一對一的后續監督服務，公司判斷為時間義務，根據學期進度確認相應比例的服務收入。如果上述產品有代理折扣，收入將根據折扣后的凈額根據服務情況確認。

英騰教育ToC業務以激活開放為收入確認的開始點，①包括后續服務的課程產品和不退款的私人教育課程產品，按照產品有效期天數和直線攤銷法分期確認收入(產品期限分為年卡和季卡兩類，其中年卡從激活時間計算后一年到期，季卡從激活時間計算到考試結束產品的有效期從激活時間到到到到到期時間)。②對于退費私立教育課程，在學生考試成績公布后的15個工作日內，收入將根據未退費金額一次性確認。

(2)衛教云及應急產品

英騰教育ToB的銷售分為衛生教育云和應急產品。衛生教育云主要為醫療機構提供衛生人才教育培訓云平臺管理系統和系統解決方案。對于純系統銷售和一次性產品和服務，公司在提供產品和服務并驗收后一次性確認為收入。對于衛生教育云維護服務，收入將在服務期內分期確認。

應急業務主要是銷售應急安全產品，銷售收入按商品銷售業務一次性確認。

2、季度收入

公司2022年各板塊季度收入如下：

(單位:萬元)

■

從上表可以看出，公司2022年第三季度收入4249.94萬元，占年收入比例最高，主要是產教融合業務第三季度收入增長造成的。聊城職業技術學院培訓基地建設項目于2022年8月通過驗收完成，確認收入1462.49萬元。具體項目詳見問題2回復。英騰教育醫學在線教育業務近兩年季度收入趨勢基本一致。具體數據如下表所示:

(單位:萬元)

■

英騰教育考試寶典業務季度收入受考試時間影響較大。一般來說，考試前1-2個月是考試季節，即公司銷售旺季。近兩年的考試時間發生了變化。2022-2021年相關醫學考試時間分布如下：

■

2021年初中職稱考試在4月，第一季度是備考的主要時期，初中職稱考試產品主要是一次性交付和考季產品，大部分收入在考季確認，所以第一季度初中收入較高。高級職稱考試時間為7月，第二季度為銷售高峰，因此第二季度高級職稱考試收入占比較高。隨著第三季度考試季度的結束，收入大幅下降，2021年第四季度收入略有回升，主要是因為2021年12月底發布了2022年初中考試通知，銷量增加。

受阿虎醫學考試、醫學教育網、雪狐貍等競爭產品低價搶占初中職稱考試市場的影響，2022年初中銷量較去年有所下降。2022年初中職稱考試于2021年12月底發布考試通知，第一季度仍為銷售高峰。后來，由于疫情原因，考試時間從2022年4月延長到2022年7月，收入分攤延長到7月，導致第一季度初中職稱考試收入占全年初中收入的比例下降，從2021年57.81%下降到2022年50.01%。與2021年同期相比，初中市場被競爭產品搶奪，考試延期，導致2022年第一季度年收入占比下降。

2022年高級職稱考試時間未變，季度收入趨勢與2021年高級收入基本一致，年收入3506.33萬元，占考試寶典收入的61.26%，是英騰教育的核心競爭產品。

2022年第四季度收入持續下滑，與2021年第四季度收入略有回升不同，主要是因為2022年底疫情自由化，醫護人員無暇顧及考試寶典的主要客戶群，部分考生推遲備考。

綜上所述，由于2022年初中市場受到競爭產品的擠壓和考試延期，以及第四季度疫情的影響，2022年第一季度和第四季度的收入比例有所下降，但與2021年相比，整體季度分布趨勢變化不大。醫學在線教育各細分的業務收入與考試季度的變化趨勢一致，今年第一季度的收入沒有提前確認。

三、商譽減值計算

根據企業會計準則，公司每年年底對收購英騰教育51%股權產生的商譽相關資產組進行減值測試，并聘請具有相關專業資質的評估機構出具相應的資產評估報告。在進行商譽減值測試時，公司將與商譽相關資產組的賬面價值與可收回金額進行比較，以確定是否有減值。

公司以并購英騰教育形成的商譽相關資產為資產組，評估對象為中國高科技并購英騰教育形成的商譽資產組的可回收金額。公司采用收益法計算的相關資產組預計未來現金流現值為可回收金額。根據與商譽相關的資產或資產組的當前經營狀況、經營特點和市場供求情況，根據未來1-5年的現金流預測，合理計算資產組的未來現金流。折現率根據稅前加權的平均資本成本確定，并適當調整相關資產組預期現金流相關的具體風險。折現率是反映當前市場貨幣時間價值和相關資產組具體風險的稅前折現率。

公司在2019-2022年底進行商譽減值測試時，比較了英騰教育下一年度(即2020-2023年)的預測數據和實際達成情況。具體情況如下:

(單位:萬元)

■

1、2021年利潤預測與實際差異的原因

英騰教育歷史年度經營業績增長良好，2020年收入和凈利潤超額。因此，公司對英騰教育2021年的經營業績有較高的預期，但2021年實際經營業績未達到上述預期。主要原因如下:

(1)營業收入未達預期。受相關考試注冊時間和考試政策變化的影響，考試時間的提前和多次調整影響了考生的考試準備安排，對公司的銷售計劃和節奏產生了一定的影響，產品推廣和銷售效果未達到預期。同時，由于2021年健康管理師考試政策發生變化，國家衛生委員會將不再組織健康管理師考試，退出國家職業資格目錄。健康經理的業務銷量萎縮。

(2)R&D、運營和推廣費用增加。隨著2021年雙減政策的出臺，職業教育領域的競爭開始加劇。為了提高產品質量和服務水平，英騰教育積極研發人工智能技術，使產品創新成為可能，引進尖端技術人才，促進產品迭代創新。在營銷方面，英騰教育優化創新營銷策略和方式，進一步加大營銷和品牌推廣投入。同時，英騰教育積極拓展新的業務渠道，打造新的利潤增長點。

公司分析了上述業績下降的原因，結合英騰教育歷史年度發展趨勢、在線教育行業和市場需求、英騰教育業績承諾和業務計劃，綜合判斷英騰教育未來仍有較大的發展空間，2021年業績下降只是環境和政策短期下降，不是持續下降或惡化，可以減少收入下降因素的影響。

(1)歷史年度增長良好

公司于2018年收購了英騰教育51%的股權。從歷史年度的發展趨勢來看，2017年至2020年前4年的平均收入增值率達到17%，凈利潤超過2000萬元。英騰教育從一開始就從事醫學職稱和執業考試培訓。在醫療衛生考試培訓行業具有一定的競爭優勢，在高級職稱中占有60%以上的市場份額。

■

鑒于2021年英騰教育收入下降的原因，英騰教育積極采取應對措施，吸取考試延期經驗教訓，制定應對計劃，盡量減少考試時間變化對公司銷售的影響。同時，及時調整與健康經理考試相關的業務發展方向，積極投資新項目的研發和市場發展。

考慮到上述情況，英騰教育歷史年增長良好。雖然2021年業績有所下降，但仍優于其他可比上市公司，同行業可比上市公司業績有所下降，沒有普遍下降趨勢。公司的判斷只是環境和政策影響下的短期下降，而不是持續下降或惡化。

(2)市場規模擴大，需求空間廣闊

近年來，職業教育市場規模逐步擴大，加快了在線教育的發展，醫療群體需求空間廣闊。德勤數據顯示，近年來，我國職業培訓市場規模逐年擴大。2020年，受疫情影響，專業技能培訓有限，但市場仍在增長，規模達到6505億元。預計未來三年職業教育市場規模將增長12%左右，2023年市場規模預計將達到9029億元。

■

受在線教育市場整體改善的影響，在線職業教育市場也發展迅速。2020年，市場規模達到322億元，約占職業教育市場的50%。預計未來五年在線職業教育市場規模增長率將保持在14%以上，預計2025年市場規模將達到6497億元。

■

2021年，中國在線教育用戶達到4.1億，比2020年增加0.68億。無論是獲取用戶流量還是長期培養用戶習慣，新冠肺炎疫情都按下了在線教育的加速鍵。在線學習已經成為高校和醫療培訓機構培訓的重要途徑。“互聯網＋“醫學+教育”已成為醫療培訓機構的新發力點。

■

(注:以上三個圖表數據來源于2022年1月發布的《2022年中國職業教育產業市場規模與發展前景分析》。根據后續發布的《中國職業教育培訓市場前景及投資機會研究報告》，2021年中國職業教育市場規模實際達到7811萬元，與預測數據基本一致。)

2021年雙減政策的出臺，不僅是職業培訓機構的機遇，也是挑戰。一些中小型培訓機構將加快清算。職業培訓需求的不斷增加給了培訓機構快速增長的土壤，也促進了更多機構向細分垂直方向發展。

(3)英騰教育績效承諾及經營計劃

該公司于2021年收購了英騰教育16%的股份，并同意如英騰教育2021、如果2022年業務業績達到相關業績目標完成率要求，公司將繼續收購其5%、3%股份。根據股份轉讓協議，如果英騰教育2022年審計的營業收入和凈利潤達到協議約定的業績目標金額的90%以上(營業收入7470萬元，凈利潤2160萬元)，公司應繼續收購英騰教育3%的股份。

上述股權收購績效承諾的協議將在一定程度上促進英騰教育股東和管理層努力提高績效水平。英騰教育經營計劃還參照績效承諾標準進行計算、制定和實施。

基于上述情況，公司預測2022年考試寶典業務收入將恢復到2020年收入水平，2023-2024年考試寶典業務收入將在2022年收入基礎上增長15%，2025-2026年按12%增長率預測，穩定期收入增長率為0。基于2022年初的經營狀況和行業發展，上述預測期的增長率均未超過歷史增長率的17%。

2、2022年利潤預測與實際情況的差異分析

(1)比較2022年季度達成的情況

2022年英騰教育各季度實際業績及比例如下：

(單位:萬元)

■

從上表可以看出，2022年上半年實際營業收入占預測收入的90%以上，第三季度營業收入絕對值差異為276.72萬元，差異不大。從凈利潤的實現來看，2022年第一季度預測凈利潤的89.30%，絕對值僅相差46.73萬元，差別很小。雖然第二季度達成比例下降到65.83%，但絕對值相差212.13萬元，差別不大。

英騰教育2022年上半年實際經營業績與預測基本一致，說明公司2022年初商譽減值測試時對2022年利潤的初步預測符合市場和公司情況，準確合理。

(2)2022年下半年業績下降的原因

①收入預測差異的原因

2022年下半年，尤其是第四季度，收入大幅下降，主要是由于消費市場疲軟，居民面臨不確定的市場環境，減少消費。同時，由于2022年底醫護人員忙于治療患者，學習和申請暫時擱置，醫護人員申請人數大幅減少，銷量大幅下降。

2022年，市場形勢發生了不利變化，職業教育行業競爭加劇，超出了管理預期。競爭產品以低折扣搶占市場。英騰教育銷售業務受到沖擊，銷量大幅下滑。與2021年相比，教育行業也發生了顯著變化。同行業公司業績普遍下降，平均下降42.53%。

基于上述多層次超出預期因素的影響，2022年下半年英騰教育的實際收入與預測數據有很大差異。根據2022年底的實際經營業績和最新市場情況，公司及時調整了對未來經營業績的預期。

②銷售費用差異的原因

2022年，由于市場競爭加劇，競爭產品以低折扣搶奪代理商。為了加強和穩定代理商的合作，英騰教育增加了對代理商活動的宣傳材料、材料支持和獎勵，使2022年的廣告費用增加了108.1萬元。同時，為了增加排水轉型，促進直銷業務的發展，華為應用市場、官方電子商務、蘋果應用市場等第三方推廣平臺的推廣排水成本增加了196.34萬元。

同時，為了實現銷售業績，擴大直銷收入比例，提高銷售人員的積極性，提高銷售銷售人員的傭金獎勵增加了171.23萬元，直銷收入占2021年的48.33%，增加到2022年的52.96%。此外，由于支付基數的增加，社會保障公積金增加了32.2萬元。

3、2023年利潤預測

英騰教育收入利潤連續兩年下降。自收購以來，凈利潤首次虧損。與上市公司相比，同行業業績大幅下降，商譽減值跡象明顯。根據2022年實際經營業績和最新市場情況，公司及時調整了對未來經營業績的預期。

2022年底商譽減值測試歷史年度及預測期收入數據如下：

(單位:萬元)

■

(1)職業教育行業的競爭仍未緩解

2023年，隨著國家宏觀市場的復蘇，居民的消費意愿逐漸恢復。2023年，中國對新型冠狀病毒感染實施了“乙類乙管”，醫療群體逐步恢復正常狀態，考試報名意愿逐步恢復。然而，市場經濟的改善仍面臨壓力。雙減政策的余波仍然存在。同行業上市公司業績大幅下滑。原K12企業仍面臨突破性轉型問題。職業教育軌道將不可避免地成為主要公司競爭的重要市場，短期內市場競爭不會緩解。

(2)產品價格剛性

在市場經濟環境下，產品價格缺乏靈活性，在競爭激烈的環境下，產品價格難以上漲。同時，價格調整往往滯后于市場供需的變化，復蘇仍需要很長時間。

2022年，面對競爭產品的低價競爭，公司增加了產品銷售折扣，以穩定市場份額。在2023年市場競爭尚未緩解的情況下，保持或增加折扣很可能是最有效的銷售方式，銷售價格的下降將直接導致公司收入的下降。

基于以上對市場情況的判斷，公司預測2023年市場情況與2022年相比不會有太大變化，2023年收入與2022年基本持平。考慮到2021年和2022年英騰教育已完成創新商業產品研發和商業模式驗證，銷售模式將于2023年初步形成、2024年，收入規模逐步形成，職業教育長期受國家政策鼓勵。非學歷職業教育市場需求穩定，行業正常收入增長約10%。預計2024-2025年收入增長率為13%-14%。2026-2027年，達到行業平均增長水平，保持8-10%的增長水平，直至穩定期。

綜上所述，與2022年相比，公司預測2023年市場狀況不會發生太大變化，因此預測2023年收入增長率約為1%。

4、2023年第一季度實際經營情況

2023年第一季度英騰教育實際營業收入約1578萬元，占2023年年度預測收入的26.52%。結合2020-2022年第一季度英騰教育歷史數據，英騰教育第一季度營業收入分別占24.90%、具體數據如下：31.86%和28.78%：

(單位:萬元)

■

(注:2023年年收入為22年商譽減值預測金額。)

從上表數據可以看出，2022年商譽減值測試對利潤的預測更符合公司對2023年市場情況的判斷，基本符合實際情況。

5、折現率對比

2020-2022年商譽減值測試的折現率分別為15.29%、14.06%和11.73%呈逐年下降趨勢。

在確定折現率時，預期投資回報率采用選擇比較公司進行分析和計算的方法進行估算。近三年來，公司選擇了中國公共教育等比較公司來估計其系統性風險因素β，比較公司的資本結構，比較公司β被評估單位的資本結構估計了被評估單位的預期投資回報率，并將其作為折現率。近三年折現率計算如下：

■

(注:上表中2020年和2021年債務資產成本按英騰教育債務資本結構計算。)

從上表可以看出，2020年、2021年、2022年的稅后折現率相對接近，稅前折現率的差異主要是由于預測期間所得稅的差異所致。由于英騰教育自2022年起享受R&D費用加計扣除100%，2022年所得稅未彌補虧損，2023-2027年預測期不需要繳納所得稅，預測期稅前稅后現金流金額相同，2022年稅前折現率與稅后折現率相近。2020、2021年R&D額外扣除比例為75%，預測期凈利潤較高，所得稅存在。預測期稅前稅后現金流存在差異，因此稅前稅后折現率差異較大。

2022年稅前折現率的計算方法與前兩年不同。2022年，商譽稅前折現率采用單變量求解法倒算，2020年和2021年采用稅后折現率/(1-所得稅率)計算方法。兩種方法都是合理的，基本不會影響計算結果。

綜上所述，英騰教育對2021年和2022年商譽資產組可收回金額的預測是基于謹慎的原則，根據當時的經營情況對未來市場和業績做出了合理的預測。2022年市場競爭惡化，消費市場低迷，超出了2022年初管理層的預期，導致2022年實際經營未達到預測水平，商譽出現減值跡象。公司根據實時情況及時調整對未來的預測是合理的，沒有商譽減值的集中準備。

會計核查意見：

1、年審會計師對收入事項實施了包括但不限于以下主要審計程序：

(1)了解和評價管理層與收入相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；

（2）了解同一行業的教育服務收入確認政策，檢查業務合同和產品說明書，識別相關合同條款，識別履約義務，判斷履約義務是在一定時間內還是在一定時間內，評價履約進度是否合理，評價教育服務收入確認政策的適宜性；

（3）了解教育服務的商業模式和商業模式，了解是否有免費課時、折扣等，判斷相關收入確認是否合理；

(4)實施教育服務收入、價格、成本、毛利率的實質性分析程序，評價教育服務收入的整體合理性；

(5)檢查銷售記錄、銷售合同、收款記錄，評估教育服務收入確認的合理性；

（6）選擇教育服務收入樣本，執行信函證書、電話訪談、現場訪問、終端用戶問題記錄分析等審計程序，驗證教育服務收入的真實性；

(7)實施IT審計，分析核對數據庫中的業務數據，重新計算，評估教育服務收入是否準確；

（8）獲取租賃賬戶，分析租賃合同條款，重新計算租賃收入，檢查產權證書，選擇樣本執行函，評估租賃收入的真實性和準確性。

經核實，我們認為：

公司上述情況表明，在審計公司2022年財務報表過程中獲得的相關信息，報告期醫學在線教育業績變化合理，相關趨勢與行業公司基本一致，今年第一季度收入不應提前確認。

2、對于商譽減值，年審會計師執行了包括但不限于以下主要審計程序：

(1)了解2022年商譽減值的原因；

（2）獲取包括商譽資產組在內的獨立估值專家出具的可收回資產評估報告，評估報告中涉及的評估減值測試模型是否符合現行企業會計準則；

（3）將商譽減值測試報告第一期的收入、營業利潤率等數據與批準的財務預算進行比較；

(4)將未來現金流量預測期間的收入增長率和毛利率與被測公司的歷史情況進行比較；

（5）審查估值專家選擇的估值方法和主要假設，并審查財務報告中與商譽減值評估相關的披露。

經核實，我們認為：

公司上述情況與我們在審計公司2022年度財務報表過程中獲得的相關信息一致。公司對2021年和2022年商譽資產組可收回金額的預測是基于當時的經營和行業情況對未來市場和業績的合理預測，今年沒有商譽減值的集中準備。

3、根據年報及相關公告，2022年4月，公司將全資子公司柳州英騰職業培訓學校有限公司(以下簡稱“英騰職業培訓”)作為普通合伙人(持股1%)，引進其他四家公司作為普通合伙人(持股99%)，共同成立柳州悅航教育咨詢服務合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“柳州悅航合伙企業”)。公司將100%的高科教育股權轉讓給英騰職培(持股20%)和柳州躍航合伙企業(持股80%)。公司決定自2022年4月12日起不將柳州躍航合伙企業和高科技教育納入公司合并報表范圍，理由是對柳州躍航合伙企業持股比例小，可變回報不大。請補充披露：結合柳州躍航合伙企業成立原因、相關活動投資決策權安排、高科技教育決策機制安排、其他股東享有實質性權利等相關情況，公司具有實際管理權，確定標準和判斷依據，是否符合企業會計準則，解釋上述轉讓交易的主要考慮和商業合理性。請年審會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

1、柳州躍航合伙企業成立原因及高科技教育股權轉讓的主要考慮

隨著2022年防疫政策的調整和近年來國內研究生入學考試競爭的加劇，出國留學的人數預計將恢復甚至超過2019年。在此背景下，為了進一步擴大公司在教育行業的布局，公司計劃選擇公司的子公司開展國際教育業務。由于公司以前沒有相關的業務儲備，為了實現快速布局和快速實施項目，計劃引入戰略合作伙伴共同開展業務。

鑒于公司仍在探索國際教育業務，公司和合作伙伴制定國際教育發展計劃，采用輕資產經營模式，股東從業務團隊、品牌、項目、學生維度支持業務實體，由于規劃股東對業務實體的貢獻，因此國際教育經營實體股權分配相對平均。為保證國際教育經營主體的穩定運行，滿足上市公司的治理要求，公司與擬引進的戰略合作伙伴達成協議，由公司子公司英騰公司擔任普通合作伙伴，擬引進的四家戰略合作伙伴擔任有限合作伙伴，共同設立柳州躍航合作伙伴作為國際教育經營主體的持股平臺，持有其80%的股權。

經公司梳理，截至2021年12月31日，高科教育凈資產為-87.62萬元，2019年、2020、2021年三年營業收入為0，無實質性業務。根據公司《對外投資管理辦法》的規定，經公司批準后，將其作為國際教育經營者，參照凈資產數據，以1元對價轉讓其100%股權。

截至目前，高科技教育與柳州躍航合伙企業的股權結構如下圖所示：

■

二、柳州躍航合伙企業及高科技教育決策機制及判斷標準

(一)柳州躍航合伙企業及高科技教育決策機制

1、柳州躍航合伙企業

柳州躍航被定位為股權管理平臺，普通合伙人的主要事務是代表合伙企業在高科技教育中行使股東權利。此外，合伙企業沒有其他業務事項。具體來說，根據柳州悅航合伙五合伙人簽署的合伙協議第五條、第六條、第七條，英騰職業培訓作為普通合伙人享有獨家執行權，四有限合伙人不執行合伙事務，上述普通合伙人的執行權包括：

1)普通合伙人擁有合伙企業及其業務及其他活動管理、控制、經營、決策的全部權力，由普通合伙人直接行使或委派代表行使。普通合伙人可以聘請合伙人以外的人作為合伙企業的經營管理人員。

2)普通合伙人有權以合伙企業的名義或者自己的名義為合伙企業簽訂合同，達成其他協議和承諾，管理、質押和處置合伙企業的財產。

3)普通合伙人執行事務所產生的收入屬于所有合伙人，損失和民事責任由所有合伙人按照本協議承擔。

4)執行合伙人應定期向其他合伙人報告事務執行情況和合伙企業的經營財務狀況。

此外，普通合伙人的執行事務是以高科技教育股權形式持有股東權利產生的全部收益，由全體合伙人按實收出資比例享有。柳州躍航合伙企業的損失和民事責任首先由合伙企業的財產承擔，有限合伙人以其出資為限承擔有限責任，普通合伙人承擔連帶責任。

2、高科教育

高科技教育是一家一般有限責任公司。根據公司章程的規定，股東大會是高科技教育權力機關。股東大會應當按照出資比例行使表決權。一般事項的決議應當經過經代表半數以上表決權的股東批準，修改公司章程、增加或減少注冊資本等重大事項的決議，由代表三分之二以上表決權的股東批準。2022年，高科技教育設執行董事、總經理負責公司的日常經營管理，執行董事、總經理由高科技任命。

董事根據高科技教育公司章程行使下列職權：

1)負責召開股東大會，并向股東大會報告；

2)執行股東大會決議；

3)審批公司的經營計劃和投資計劃；

4)制定公司年度財務預算計劃和決算計劃；

5)制定公司利潤分配計劃，彌補虧損計劃；

6)制定公司增加或減少注冊資本和發行公司債券的計劃；

7)制定合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8)決定設立公司內部管理機構；

9)決定聘任或解聘公司經理及其報酬，并根據經理提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；

10)制定公司基本管理制度。

經理行使下列職權：

1)主持公司生產經營管理，組織實施股東大會決議；

2)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；

3)制定公司內部管理機構設置方案；

4)制定公司基本管理制度；

5)制定公司具體規章；

6)聘任或解聘公司副經理、財務負責人；

7)決定聘用或解聘的管理人員，由股東大會決定聘用或解聘；

8)股東大會授予的其他職權。

（2）柳州躍航合伙企業和高科技教育的判斷標準

在2022年年度報告過程中，公司決定不將柳州躍航合伙企業和高科技教育納入公司合并報告范圍。根據《企業會計準則》第33號第7條的規定。1合并財務報表（2014年修訂），投資者可以控制被投資者同時滿足以下三個要素：

一是對被投資者有權；

二是通過參與被投資者的相關活動，享受可變回報；

第三，有能力利用對被投資者的權力來影響其回報金額。

根據控制三個要素，公司梳理了柳州躍航合伙企業和高科技教育股權是否達到控制：

1、柳州躍航合伙企業：可變回報的絕對比例較小

根據中國證監會上市公司案例分析(2020)案例12-04分析，在分析投資者享有回報的規模和變化時，應結合違約可能性、抵押品、投資者在有限合伙企業共享回報的順序，計算有限合伙企業預期的回報，以及投資者在回報中享有的絕對比例；同時，應考慮有限合伙企業回報變化時投資者享有的回報隨之變化的程度。以及投資者在不同回報條件下享有回報的絕對比例。

從可變回報的角度來看，鑒于柳州躍航合伙企業4名有限合伙人分別持有柳州躍航合伙企業24.75%的合伙份額，而英騰職業培訓持有柳州躍航合伙企業1%的股份，沒有管理費收入和其他超額回報協議。根據上述情況，公司判斷英騰職業培訓的絕對回報率和相對金額極低。

2、高科教育：不符合使用權力影響回報金額的要求

高科技教育是國際教育業務的經營者，柳州躍航合伙企業是國際教育業務的持股平臺。柳州躍航合伙企業持有高科教育80%股權，柳州躍航合伙企業4名有限合伙人間接持有高科教育19.8%股權；英騰職業培訓直接持有高科教育20%股權，柳州躍航合伙企業間接持有高科教育0.8%股權，即高科教育間接股東持股相對平均，差異較小。

在國際教育業務的實際運作中，我們主要負責提供品牌認可和業務宣傳，實施內部控制管理，控制項目審批、合同審查等管理事務。其他四個合作伙伴主要提供不同的項目，如認證留學、國際非留學、國內學歷、在職研究生繼續教育等。，并根據自身積累的資源優勢，負責銷售代理和服務代理的選擇。在具體項目開展過程中，各方在不同階段負責不同的工作。在項目審批階段，其他四個合作伙伴主導與高校等學校資源方協商，建立初步合作意向和具體教育產品，提交高科技教育內部項目審批評價。如果項目符合真實性要求并有一定的預期回報，項目將獲得批準；其中，除中國高科技合作伙伴外的其他四個合作伙伴之一引入了一個項目，另外三個合伙人不參與項目立項決策；此外，在項目正式立項階段，對公司和合作伙伴的決策權沒有明確規定。在實踐中，除非項目存在真實性或財務計算缺陷，否則一般會通過項目立項。在項目實施階段，項目引進合作伙伴將根據自己的合作渠道篩選和任命銷售代理銷售項目教育產品，高科技教育和項目引進合作伙伴共同對銷售代理進行日常監督管理，包括學生對接、宣傳口徑控制和銷售傭金結算。在項目實施階段，項目引進合作伙伴將根據自己的合作渠道篩選和任命銷售代理銷售項目教育產品，高科技教育和項目引進合作伙伴共同對銷售代理進行日常監督管理，包括學生對接、宣傳口徑控制和銷售傭金結算。在服務交付階段，根據高科技教育的具體服務內容和委托項目，引入合作伙伴推薦的服務代理，分別提供一些后續服務。

結合各方在業務發展過程中的工作職責，合作伙伴為業務發展提供了更實質性的貢獻和產出，并在此基礎上對業務實施了一定的控制。公司不能單方面利用權力影響國際留學業務的回報，不符合控制三個要素中的第三條。

綜上所述，其他高科技教育投資者持有的投票權不夠分散。公司即英騰職業培訓通過參與被投資者的相關活動，從柳州躍航合伙企業和高科技教育享有可變回報金額的比例和規模較小，不能單方面利用對被投資者的權力影響其回報金額。因此，公司計劃自失控之日起不將柳州躍航合伙企業和高科技教育納入公司合并報表。

會計核查意見：

年審會計師主要執行以下審計程序：

1、獲取柳州悅航合伙企業合伙協議、合伙企業申請審批流程、高科技教育股權轉讓協議、高科技教育股權結構、章程、組織結構和人員名單、高科技教育人員簡歷和高科技教育崗位職責、網絡查詢合伙企業其他合伙人工商信息、股權關系等公共信息；

2、了解各項目來源、項目發展方式和進度；

3、獲取并分析上下游合同和高科教育項目收款記錄；

4、網絡查詢各項目上下游鏈公司的工商信息、股權關系等公共信息，分析判斷各公司與有限合伙人的關系；

5、采訪總經理和副總經理，了解合伙企業的成立和高科技教育業務。

經核實，我們認為：

公司可以從協議、公司章程、治理人員比例等方面控制高科技教育。

從高科技教育實際業務分析來看，有限合伙人負責2022年高科技教育留學業務的主要項目和業務渠道、招生代理、教學服務提供商選擇等關鍵活動。雖然公司有權評估和審查項目的真實性和預期收入，但不能單方面主導上述關鍵業務活動。

在風險報酬方面，英騰職業培訓轉讓20%的股權對應價為0.2元，英騰職業培訓對柳州躍航合伙企業的約定出資額為0.5萬元，占1%，無管理費收入等超額回報，可變回報金額的比例和規模較小。

綜上所述，雖然公司可以正式控制高科技教育，但在業務方面，公司不能主導高科技教育的主要業務關鍵活動，不能單方面控制業務活動，投資金額小，可變回報金額的比例和規模小，無法利用被投資者的權力影響其回報金額，根據《企業會計準則》第33號一合并財務報表、《企業會計準則第33號財務報表（應用指南）》對控制的有關規定，按照實質重于形式的原則，按照企業會計準則的規定出具教育控股表。

2.6月9日，公司披露了2023-034號《關于2022年年度報告信息披露監督工作信的回復公告》，現更新部分內容。更新內容以斜體粗體字體顯示，具體如下:

1、年報顯示，公司產教融合業務營業收入2916.83萬元，同比增長314.21%。聊城職業技術學院是一個新客戶。公司通過招標獲得客戶培訓基地建設項目，相應銷售收入1462.49萬元。山東浪潮新世紀科技有限公司、山東新紀電子科技有限公司、陜西時代瑞思網絡科技有限公司是新供應商，主要為合作機構采購培訓室設備，完成安裝調試，總采購金額1036.98萬元，包括公共信息，山東新紀電子科技有限公司1人。請公司補充披露：（1）產業教育一體化業務模式，包括但不限于學院建設、專業建設、授權培訓項目具體合作模式、公司提供具體產品、服務內容、上下游服務鏈角色、相關產品服務結算方式、收入確認方式、時間點等。

公司更新了上述問題回復中涉及的培訓基地建設項目如下：

截至2022年底，公司實訓室建設項目如下：

(單位:萬元)

■

其中，工業學院培訓室的相關資產所有權屬于公司，培訓室用于工業學院的專業課程。相關費用包括在教學服務費中，并在學期內按月確認平均收入。培訓基地建設項目為單獨的銷售協議，與工業學院培訓室建設模式的主要區別在于資產所有權是否轉讓給學校，公司在培訓室建設項目過程中承擔的具體工作內容沒有差異。公司具體工作內容如下：

1、參與實訓室建設方案規劃；

2、根據實訓室軟硬件設備的采購，供應商由公司通過招標或詢價進行選擇，供應商的選擇不經學校同意或確認；

3、實時監控培訓室的施工進度、設備和施工質量；

4、部分培訓室建設項目包括公司開發的教學課程資源包、培訓案例課程包等。

以聊城職業技術學院實訓基地建設項目為例，實訓基地建設項目公司均為項目實施的主要負責人：

公司根據學校招標要求設計了詳細的施工方案；項目開始后，公司分別向第三方供應商采購項目涉及的軟硬件產品和裝飾服務，公司有權獨立決定采購價格；項目實施地點為聊城職業技術學院新校區。設備采購相應的安裝由供應商直接安裝到客戶現場。公司負責項目實施過程中的系統集成和監督和控制，公司可以領導第三方代表企業為客戶提供服務。

從結算方式來看，學校和公司的結算是驗收后支付的，公司和供應商的結算是簽訂合同后預付合同總價的25%。其余的在供應安裝調試后支付。公司提前支付資金，并承擔相應的存貨風險。

從風險承擔的角度來看，公司承擔了在保修期內按時交付和維護的風險。同時，如果供應商造成延遲交付或質量問題，公司保留向供應商追償的權利。

從成本構成和毛利來看，項目收入為1462.49萬元，毛利率為21.64%，其成本構成如下：

(單位:萬元)

■

基于上述情況，公司有權獨立決定交易價格，能夠領導第三方代表企業為客戶提供服務，能夠提供重要的軟件資源整合軟硬件，形成教學培訓綜合平臺轉移給客戶，表明公司承擔培訓室建設的主要責任。公司是實訓室建設項目的主要負責人，按照企業會計準則對總額法和凈額法的有關規定，按照總額法確認收入，不存在以總額法代替凈額法確認收入的情況。

2、年度報告顯示，報告期內，公司銷售費用3269.99萬元，同比增長17.66%。變化原因是英騰教育受競爭產品政策影響，渠道銷售收入下降。為了保證市場份額，增加宣傳推廣費用。員工工資1.973.28萬元，同比增長11.78%。此外，公司銷售人員145人，同比增長較多。請公司補充披露：銷售費用細節項目具體內容、背景、支付對象等，表明公司收入下降，銷售費用增加，特別是銷售人數和員工工資增加的原因和合理性，是否有銷售費用支付對象同時為公司客戶或關聯方。請年審會計師對上述問題發表意見。

公司對上述問題回復中涉及的宣傳推廣費及渠道代理費更新如下：

1、宣傳推廣費

2022年，市場消費水平下降，職業教育行業競爭加劇。考試寶典業務受到阿虎醫學考試、醫學教育網絡、助理考試之星、易哈佛、雪護理等競爭產品的影響，特別是阿虎醫學考試有針對性的低折扣搶奪代理商和直銷客戶。面對嚴峻的市場形勢，英騰教育采取了穩定的代理商，加強了直銷的銷售策略，使得宣傳推廣費比去年增加了58.71%，其中主要是銷售宣傳費用和營銷費用的增加。

(1)銷售宣傳費

銷售宣傳費主要是公司根據銷售政策組織全年或雙十一等專項銷售活動發生的相關費用，主要包括代理宣傳獎勵、銷售材料費等各類銷售宣傳活動費用。具體變化如下:

(單位:萬元)

■

其中，代理宣傳獎勵直接支付給相應的代理或轉入公司平臺賬戶余額，主要是代理推廣公司考試官方旗艦店，宣傳公司考試產品宣傳費用，與公司銷售給代理產品無直接對應關系，因此納入銷售費用，不減少收入。2022年，這部分金額為80.45萬元。前五名銷售宣傳獎勵代理如下：

(單位:萬元)

■

2022年，英騰教育不僅增加了對代理商的宣傳獎勵，而且積極提供材料支持。向相應的材料或服務提供商支付銷售材料和其他活動費用。宣傳材料前五名供應商如下：

(單位:萬元)

■

(2)營銷費用

營銷費用主要支付平臺供應商的營銷費用，平臺供應商主要包括天貓旗艦店和各種應用市場(如華為、蘋果、OPPO、VIVO、小米等應用市場)、抖音，今日頭條等等。

2022年，為了獲得市場份額，增加品牌推廣和引流，促進銷售業務的發展，公司增加了對信息流渠道和應用市場的投入，增加了直銷電商(天貓旗艦店、APP直銷)的付費推廣，使得推廣費較2021年大幅增加。

2022年英騰教育十大平臺供應商的推廣費用如下表所示，其中天貓旗艦店的推廣費用增長最多，總增長99.07萬元。

(單位:萬元)

■

2、渠道代理費

除了直接向代理商銷售模式外，英騰教育還利用網絡聯盟代理商的推廣方式進行銷售，即公司利用代理商的渠道（如醫療咨詢網站、網點、官方賬號、小程序等）進行推廣，并將官方旗艦店產品的鏈接植入代理商的店鋪、網站等推廣渠道，最后，客戶點擊相關渠道英騰教育官方鏈接進入英騰教育官方旗艦店購買課程，實現最終銷售。英騰教育按約定的比例向代理商支付促銷費，反映為渠道代理費。

在這種銷售模式下，代理商不是公司的直接客戶。代理商只通過自己的渠道推廣公司的產品。公司向代理商支付一定比例的銷售結算傭金，計入銷售費用。

公司2022年渠道代理費305.86萬元，與2021年306.32萬元相比變化不大，2022年代理費前五名代理商列示如下：

(單位:萬元)

■

特此公告。

中國高科技集團有限公司

董 事 會

2023年6月16日