證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-051

江蘇藍豐生物化工有限公司

關于籌劃控股權變更的復牌公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、停牌概述

江蘇蘭豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）最近收到控股股東海南廣州國際控股有限公司，實際控制人劉志先生通知，正在規劃公司控股權變更，具體計劃包括控股股東及其一致行動人轉讓公司股份，公司向特定對象發行股份。上述事項最終達成的，股份轉讓比例占公司總股本的23%-26%。同時，具體對象以現金方式認購公司發行的股份不得超過發行前公司總股本的30%。具體方案以各方簽署的相關協議為準。

鑒于本次交易仍存在不確定性，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，為確保公平信息披露，維護投資者利益，避免公司股價異常波動、根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引》第6號的有關規定，經公司向深圳證券交易所申請后，公司股份（以下簡稱藍豐生化，股票代碼:002513)自2023年6月13日(星期二)開市以來停牌，預計停牌時間不超過2個交易日。詳見公司于2023年6月13日(星期二)在巨潮信息網上披露的《關于規劃控股變更的停牌公告》(公告號:2023-034)。

停牌期間，有關各方正在積極推進重大事項工作，履行雙方內部相關程序，尚未簽訂最終正式交易協議。鑒于上述事項仍存在重大不確定性，為確保公平信息披露，維護投資者利益，避免公司股價異常波動，根據深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所上市公司自律監管指南6號停牌，公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：藍豐生化，股票代碼:002513)自2023年6月15日(星期四)開市以來繼續停牌，預計停牌時間不超過3個交易日。詳見公司于2023年6月15日(星期四)在巨潮信息網上披露的《關于籌劃控股權變更進展及繼續停牌的公告》(公告號:2023-036)。

二、介紹進展情況

1、2023年6月16日，鄭旭先生與江蘇蘇化集團有限公司(以下簡稱“蘇化集團”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署了《江蘇蘇化集團有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉讓協議》流通股334、137股、33股、123股、295股，占發行股份前公司總股本的18.04%。同時，基于股份轉讓交易的整體過程，蘇化集團、格林投資同意自本協議簽署之日起至交付日止，委托鄭旭先生行使公司股份的唯一表決權。表決權包括但不限于所有股東的提名權、提案權和表決權，但不包括股息權和其他財產權。

2、2023年6月16日，與海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)合作的安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”)、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下簡稱“TBP)簽署《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)關于江蘇藍豐生物化工有限公司股份轉讓的協議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關于江蘇藍豐生物化工有限公司的股份轉讓協議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)，同意金穗國際和TBP將藍豐生化1.7萬股、11、601、123股無限售流通股轉讓給迅順投資，占發行股份前公司總股本的7.65%。

3、2023年6月16日，格林投資與錦穗國際簽署了《蘇州格林投資管理有限公司與海南錦穗國際控股有限公司關于江蘇藍峰生物化工有限公司》〈表決權委托協議〉終止協議， 同意格林投資將公司持有的33、123、295股股份轉讓給鄭旭先生，金穗國際根據表決權委托協議放棄對上述公司股份的優先權，雙方同意自《〈表決權委托協議〉《表決權委托協議》自終止協議簽署之日起終止。如果格林投資與鄭旭先生的股份轉讓終止，相應股份的投票權委托終止，投票權委托協議的效力將恢復，雙方應繼續履行投票權委托協議的相關協議。

4、2023年6月16日，鄭旭先生與潯順投資簽署了《一致行動協議》，規定潯順投資應在公司經營管理和公司法人治理中的一切重要事項上，作為鄭旭先生的一致行動人，決策意見與鄭旭先生一致，有效期為24個月。

5、2023年6月16日，公司與鄭旭先生控制的青島西明投資咨詢有限公司(以下簡稱“西明投資”)簽訂了《江蘇藍豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關于江蘇藍豐生物化工有限公司2023年向特定對象發行股票附件有效的股票認購協議》000股(含本數)不超過本次發行前公司股本總額的30%，發行價格為3.80元/股，募集資金總額(含發行費用)不超過40.28萬元(含本數)。Xi明投資以現金方式全額認購公司向特定對象發行的股份。同日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司2023年向特定對象發行股票計劃的議案》、《與發行人簽訂有效股份認購協議的議案》等相關議案。

詳見2023年6月17日在中國證監會指定公司信息披露網站上發布的《關于公司股東簽署股份轉讓協議、一致行動人協議、公司簽署有效股份認購協議及控制權變更的提示性公告》(公告號:2023-037)。

三、股票復牌安排

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號停牌復牌》等相關規定，自2023年6月19日(星期一)開盤以來，公司股票(股票簡稱藍豐生化，股票代碼:002513)自2023年6月19日(星期一)復牌。

股份轉讓的實施仍需取得深圳證券交易所的合規性確認，并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記轉讓手續；向特定對象發行的股份仍需經公司股東大會審議批準（包括提交股東大會審議批準的相關議案），經深圳證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準。上述事項能否最終實施，實施結果仍不確定。股票復牌后，公司將繼續推進相關工作，嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。請關注后續公告和投資風險。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-050

江蘇藍豐生物化工有限公司

關于過去五年被證券監管部門和證券監管部門

證券交易所采取監管措施或處罰

公告整改情況

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇藍豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”或“藍豐生物化工”）擬于2023年申請向特定對象發行股票。根據相關審計要求，公司近五年被證券監管部門和證券交易所采取的監管措施或處罰及整改公告如下：

1.近五年來，公司受到證券監管部門和證券交易所的處罰和整改

2020年4月7日，公司收到中國證監會江蘇省監管局(以下簡稱“江蘇省證監會”)發布的《行政處罰決定書》([2020]1號)。上述處罰的具體情況如下:

(一)《行政處罰決定》([2020]1號)的主要內容

作為藍豐生化的關聯自然人，其實際控制的陜西和博生物工程有限公司(以下簡稱“和博生物”)、寧夏華寶枸杞產業有限公司（以下簡稱“寧夏華寶”）和陜西方舟房地產有限公司（以下簡稱“方舟房地產”）構成藍豐生化的相關法人。

2016年和2017年，在王宇的安排下，藍豐生化全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）通過資金分配向王宇實際控制的方舟房地產、寧夏華寶、和博生物和王宇指定的單位或個人分配資金，其中2016年1月至6月、2016年1月至12月、2017年1月至6月，755、198.32元、357、238、261.32元、244、419、47.10元。江蘇省證券監督管理局認為，王宇占用方舟藥品資金的行為本質上構成了藍豐生化與關聯方之間的關聯交易，關聯交易事項和關聯交易決策程序未按照法律、法規和公司章程在藍豐生化2016年半年度報告、2016年年度報告、2017年半年度報告如實披露。

江蘇省證監局根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，決定：

(一)對藍豐生化給予警告，并處五十萬元罰款；

(二)對王宇給予警告，并處三十萬元罰款；

(三)對楊振華、劉宇給予警告，并分別處二十萬元罰款；

(四)警告熊軍，并處十五萬元罰款；

(五)警告薛超，并處十萬元罰款；

(6)警告陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、干春暉、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬，并分別處以3萬元罰款。

上述當事人應當自收到處罰決定之日起15日內，將罰款交給中國證券監督管理委員會（財務匯款賬戶），銀行應當直接上繳國庫。當事人還應將注明其名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人不接受處罰決定的，可以自收到處罰決定之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可以自收到處罰決定之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。上述決定在復議和訴訟期間不停止執行。

(二)整改情況

公司當時的董事、監事、高級管理人員接受中國證監會的行政處罰，并積極配合行政處罰決定的執行。針對上述違規行為，公司采取了以下整改措施：1、加強對董事、監事、高管等法律法規和交易所有關規定的培訓，增強法治觀念，樹立守法意識，不斷提高企業標準化經營水平；2、加強信息披露管理，結合公司《信息披露管理制度》、《重大事項報告制度》進一步明確了有關部門（包括公司控股子公司）的重大事項報告負責人；3、加強子公司管理，嚴格執行子公司管理制度、《重大事項報告制度》要求相關負責人及時向公司負責人報告重大業務事項和財務事項，并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會審議或股東大會審議；4、加強公司內部控制建設，重點關注相關交易和信息披露事務。

2020年12月，公司以4.5萬元的價格向北京中宇雕龍醫療信息技術有限公司出售子公司方舟制藥100%股權。截至目前，上述關聯方資金占用已整改，相關主體行政罰款已繳納。

2、近五年來，公司被證券監管部門和證券交易所采取監管措施和整改

(一)證券監督管理部門行政監督措施

2018年8月22日，公司收到《關于責令改正江蘇藍豐生物化工有限公司監管措施的決定》（[2018]52號）。上述行政監管措施的具體情況如下：

1、行政監督措施的主要內容

(1)公司在貨幣資金管理方面缺乏有效的內部控制，不嚴格執行不相容的崗位分離原則。公司原有2011年至2017年，銀行出納利用內部控制重大缺陷，挪用公司資金1848.76萬元，其中挪用當年已歸還公司514.55萬元。截至挪用事項發現之日，未歸還金額為134.21萬元，截至2017年年報披露之日，未歸還金額為289.27萬元。

(2)公司未采取有效措施防止股東及其關聯方占用或轉讓公司資金。公司內部控制制度薄弱，對子公司沒有有效控制，子公司財務管理不規范。2016年至2017年，股東王宇(持股9.88%)多次占用公司全資子公司陜西方舟制藥有限公司(以下簡稱“方舟制藥”)的非經營性資金，其中2016年占用4.41億元，期末已全部歸還；2017年占用3.84億元，期末余額3.57億元。公司僅在2017年年度報告中披露上述事項。為掩蓋資金占用事實，方舟制藥還偽造、變更會計記錄、憑證，并向年審會計師提供虛假的銀行對賬單。

2、整改情況

針對上述事項，公司積極采取以下整改措施：

(1)財務系統整頓補漏

①公司財務部門加強內部控制制度的實施和檢查，嚴格執行不相容職位分離原則，形成崗位制衡機制。

②根據公司實際情況，進一步加強公司預算管理，有效控制公司成本。創新財務管理模式，形成科學、高效、可控的財務管理結構。建立財務中心，加強集中資金管理。

(2)完善子公司控制結構，加強子公司內部控制

公司于2018年4月9日召開第四屆董事會第十一次會議，免除王宇方舟制藥董事職務，任命公司董事、總經理劉宇擔任方舟制藥董事長；將方舟制藥法定代表人變更為劉宇，并辦理工商變更登記手續；公司公章、銀行印章、網上銀行密鑰由公司指定的財務負責人管理。公司將加強對子公司的監督管理，嚴格執行子公司管理制度，督促子公司建立相應的業務計劃和風險管理程序，加強和實施重大事項報告制度，密切關注和檢查資金的使用和管理，每季度檢查子公司的實施情況。

公司實施子公司制度的責任主體，修改方舟制藥公司章程，增加總經理負責公司管理制度和具體規章制度的有效執行。

(3)加強內部審計

公司加強常規審計和專項審計，有效防止資金占用等違規行為再次發生。公司內部審計部門和財務部門將密切關注和跟蹤公司及其關聯方的資金和資產。

(四)出納挪用資金全部追回，移送公安機關

公司已于2018年1月29日向公安機關報告出納挪用資金事件。目前，該案正在調查和審理中。到2018年7月底，相關挪用資金已全部收回。

(五)王宇占用公司資金，提起訴訟和保全

2018年5月28日，王宇向公司出具了《公司資金占用還款承諾》。由于王宇未履行業績補償承諾，公司向徐州市中級人民法院提起訴訟。徐州市中級人民法院于2021年8月21日發布(2021)蘇03民初216號《民事判決書》，判決王宇自判決生效之日起10日內支付公司業績補償5502.07萬元及違約金，違約金以5502.07萬元為基礎，自2018年6月27日至2019年8月19日起，自2019年8月20日至實際支付之日起，按同期全國銀行業同業拆借中心公布的貸款市場報價利率上調10%計算。與此同時，公司對王宇名下的所有資產采取了財產保全措施。同時，公司對王宇名下的所有資產采取了財產保全措施。公司將繼續關注案件進展情況，及時履行信函義務。

(二)深圳證券交易所監管函

1、2018年8月21日，深圳證券交易所向公司出具《江蘇藍豐生物化工有限公司監管函》(中小板監管函[2018]號。165)

(1)具體內容

“2018年1月31日，貴公司披露《2017年業績預測修正公告》，預計2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為8.574萬元至10.718萬元。2月28日，貴公司披露《2017年業績快報》，預計2017年凈利潤為8601萬元。4月24日，貴公司披露《2017年業績預測及業績快報修正公告》，修正后2017年凈利潤為3516萬元。4月28日，貴公司披露2017年年度報告，2017年經審計凈利潤3545萬元。貴公司2017年凈利潤與2017年經審計的凈利潤差異較大，貴公司未能及時、準確地履行信息披露義務。

貴公司的上述行為違反了《股票上市規則(2014年修訂)》第2.1條、第2.5條、第11.3條.3條、第11.3.7條的規定。貴公司董事長楊振華、總經理劉宇、財務總監熊軍未履行職責，履行誠信勤勉義務，違反《股票上市規則》第2.2條和第3.1條（2014年修訂）.五條規定對貴公司的上述違規行為負有重要責任。

請充分關注上述問題，吸取教訓，及時整改，防止上述問題再次發生。

同時，提醒貴公司：上市公司應誠實守信，規范經營，認真及時履行信息披露義務，按照國家法律、法規、《股票上市規則》和《中小企業板上市公司標準化經營指引》的規定。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個人和連帶責任。”

(2)整改措施

公司收到上述監管函后，高度重視，及時召開會議，討論監管函的關注問題，并與董事、監事、高級管理人員和責任部門溝通。公司組織學習了中國證監會和深圳證券交易所關于信息披露的相關法律法規，認真總結了工作中存在的不足，提高了公司信息披露的業務能力。

2、2020年11月3日，深圳證券交易所向公司出具《江蘇藍豐生物化工有限公司監管函》(中小板監管函[2020]第140號)

(1)具體內容

“2019年10月23日，貴公司披露《2019年第三季度報告》，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為2800萬至3800萬元。2020年1月23日，貴公司披露《2019年業績預測修正公告》，將2019年凈利潤修正為-3800萬元至-28000萬元。2020年4月17日，貴公司披露《2019年業績預測及業績快報修正公告》，將2019年凈利潤修正為-5.5萬元至-4.5萬元。2020年4月28日，貴公司披露《2019年年度報告》，2019年經審計凈利潤為-51656萬元。貴公司2019年實際凈利潤與業績預測差異較大，未按規定及時修正。

貴公司的上述行為違反了《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.3條.三條規定。請充分關注上述問題，吸取教訓，防止上述問題再次發生。

同時，提醒貴公司：上市公司應當按照國家法律、法規、《股票上市規則》和《上市公司標準化經營指南》的規定，誠實守信，規范經營，認真及時履行信息披露義務。上市公司的所有董事、監事、高級管理人員應當確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個人和連帶責任。”

(2)整改措施

收到上述監管函后，公司高度重視，及時召開會議討論監管函中的問題，并與董事、監事、高級管理人員和責任部門溝通。公司采取以下措施進行整改：

①由董事會秘書組織的公司全體董事、監事、高級管理人員和信息披露部門負責人加強了《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、學習和理解《上市公司標準化經營指南》等法律、法規和有關規定，進一步提高公司標準化經營水平。

②公司進一步加強了對企業會計準則的研究，特別是組織相關人員學習了企業會計準則的基本準則、《企業會計準則第14號一一收入》提高了公司及其子公司財務人員的會計水平，提高了處理涉及判斷和估計的事項的謹慎性。

③公司積極嚴格按照監管部門的要求，加強對公司財務會計的控制，加強內部審計對財務信息的審計，提高內部審計對財務信息審計的要求。公司將認真履行信息披露義務，防止類似情況的發生。

(三)深圳證券交易所紀律處分

2018年11月22日，公司收到深圳證券交易所[2018]564號關于對江蘇藍豐生物化工有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定。

1、具體內容

經查明，江蘇藍豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)及相關當事人存在以下違規行為:

(1)陜西方舟制藥有限公司(以下簡稱“方舟制藥”)持有5%以上股東、全資子公司時任董事長王宇，非法將方舟制藥銀行資金轉入與王宇有關的單位或自然人賬戶，占用公司資金。其中，2016年占用4.41億元，期末已全部歸還。2017年占用3.84億元，期末余額3.57億元。上一年度上市公司經審計凈資產的14.21%，公司未及時發現、審議、披露上述事項。

（2）公司于2015年發行股份，購買方舟制藥100%的股權。王宇、任文斌、陳靜、李云浩、王坤承諾2017年扣除后凈利潤不低于1000元，917.03萬元。2017年方舟制藥扣除后凈利潤9130.43萬元，未完成業績承諾。根據雙方簽訂的《績效承諾補償協議》和《績效承諾補償協議補充協議》，王宇、任文斌、陳靜、李云浩、王坤需要對公司進行績效補償，補償金額為6053.12萬元，自收到公司書面通知之日起20個工作日內。2018年5月17日，公司向王宇等5名賠償義務人發出《關于績效承諾賠償事項的通知》，截至目前已超過20個工作日，交易對手尚未履行績效賠償義務。2018年5月30日，公司披露了王宇的還款承諾。根據該承諾，王宇應在2018年7月31日前償還不少于1.4億元，但到目前為止只返還了2000萬元，這與承諾嚴重不符。

公司上述事項1的行為違反了《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、《股票上市規則(2018年修訂)》第1.4條、第2.1條、《中小企業板上市公司標準化經營指引(2015年修訂)》第1.3條、第2.1條.5條、第7.4.2條、第7.4.3條、第7.4.4條和第8.1.1條的規定。

鑒于上述違規事實和情況，根據《股票上市規則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條、《股票上市規則（2018年修訂）》第17.2條、第17.3條的規定，紀律處分委員會作出以下處罰決定：

一、公開譴責江蘇藍豐生物化工有限公司股東王宇；

二、通報批評江蘇藍豐生物化工有限公司；

三、對江蘇藍豐生物化工有限公司董事長楊振華、董事兼總經理劉宇、財務總監熊軍給予批評；

四、對江蘇藍豐生物化工有限公司股東任文彬、陳靖、李云浩、王坤給予通報批評。

江蘇藍豐生物化工有限公司及有關當事人的上述違規行為和處罰，將記錄在上市公司的誠信檔案中，并向公眾公開。

2、整改措施

公司董事會高度重視上述問題，組織全體董事、監事、高級管理人員及相關人員進一步加強對《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范經營指南》等相關法律法規的研究。公司將確保今后嚴格按照相關法律法規和公司內部制度的要求，加強對子公司的管理，及時履行信息披露義務，防止此類事情再次發生。

除上述事項外，公司近五年未被證券監管部門和證券交易所采取其他監管措施。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 證簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-049

江蘇藍豐生物化工有限公司

公司于2023年向特定對象發行

股票不存在直接或通過利益相關方向

發行人提供財務補貼或補償的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇蘭豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開了第六屆董事會第十八次會議，審議通過了向特定對象發行股票的相關議案。根據相關要求，向特定對象發行股票的投資者提供財務補貼或補償的承諾如下：

公司不向參與認購的投資者承諾保證收益或變相保證收益，也不直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供任何財務補貼或補償。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-048

江蘇藍豐生物化工有限公司

暫不召開股東大會審議的公司

特定對象發行股票相關事項的公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月16日，江蘇藍豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）分別召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監事會第十七次會議。會議審議通過了公司2023年向特定對象發行股票的相關議案。以上具體內容見2023年6月17日巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。

基于公司向特定對象發行股票的總體工作安排，仍需完善向特定對象發行股票的相關工作。公司決定暫時不召開股東大會。相關工作和事項準備完成后，將及時提交股東大會審議董事會議案中需要提交股東大會審議的相關事項。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-047

江蘇藍豐生物化工有限公司

關于提交股東大會批準的認購對象和

其一致行動人不得發出收購要約公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇藍豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”或“藍豐生物化工”）于2023年6月16日召開第六屆董事會第十八次會議，第六屆監事會第十七次會議，審議批準股東大會批準認購對象及其一致行動人員免于收購要約，公司獨立董事提前發表了獨立意見，該議案仍需股東大會審議。

鑒于鄭旭與江蘇蘇化集團有限公司、蘇州格林投資管理有限公司簽訂的《江蘇蘇化集團有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉讓協議》，海南錦穗國際控股有限公司和TBP分別是安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”) Noah Medical Holdings(H.K.) 《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)關于江蘇藍豐生物化工有限公司股份轉讓的協議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關于江蘇藍豐生物化工有限公司的股份轉讓協議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)，鄭旭及其一致行動人在股份轉讓和一致行動后，持有公司股份96、058、555股(占發行前公司總股本的25.69%，表決權比例為25.69%)，鄭旭為公司控股股東和實際控制人。青島西明投資咨詢有限公司(以下簡稱“西明投資”)是向特定對象發行股票的認購對象，鄭旭持有西明投資100%的股權。公司向特定對象發行股份后，公司控股股東將變更為Xi投資，實際控制人仍為鄭旭，實際控制人及其一致行動人共持有公司股份202、058、555股(占發行股份后公司總股本的43.01%，表決權比例為43.01%)，導致Xi投資認購公司向特定對象發行的股份觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項的規定 經市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司發行的新股，導致其 公司擁有的股份超過公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次發行的新股，公司股東大會同意投資者免除發行要約，相關投資者可以免除收購要約。

根據公司與西明投資簽訂的《江蘇藍豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關于江蘇藍豐生物化工有限公司2023年向特定對象發行股票附件條件有效的股票認購協議》，西明投資承諾將公司向特定對象發行的股份自發行結束之日起36個月內不轉讓，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的條件，公司董事會同意要求股東大會批準Xi明投資及其一致行動人不得向全體股東發出收購要約，相關股東將避免表決。中國證監會、深圳證券交易所對豁免要約收購有不同安排或者變更的，按照中國證監會、深圳證券交易所的最新政策安排或者變更執行。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-046

江蘇藍豐生物化工有限公司

向特定對象發行股票涉及

關聯交易公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

(一)關聯交易的基本情況

江蘇藍豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”或“藍豐生化”)擬向特定對象發行不超過1萬股(含本數)股份，不超過本次發行前公司股本總額的30%。最終以深圳證券交易所批準并經中國證監會注冊為準，募集資金總額不超過40.28萬元(含本數)。扣除發行費用后，將全部用于補充營運資金。青島西明投資咨詢有限公司（以下簡稱“西明投資”）認購向特定對象發行的股票，西明投資以現金方式認購發行的股票。

2023年6月16日，公司與Xi明投資簽署了《江蘇藍豐生物化工有限公司與青島Xi明投資咨詢有限公司關于江蘇藍豐生物化工有限公司2023年向特定對象發行股票附件條件生效的股票認購協議》(以下簡稱《附件生效股票認購協議》)。

2023年6月16日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了向特定對象發行股票相關議案，并要求股東大會批準認購對象及其一致行動人免于發行要約的議案。相關董事已避免表決，相關議案由非相關董事表決通過。本次發行仍需經公司股東大會審議審議，關聯股東將避免表決。公司獨立董事在提交董事會審議前，已事先認可本次發行涉及的相關交易，并發表事先認可意見和獨立意見。

本次發行必須經深圳證券交易所批準，并經中國證券監督管理委員會批準注冊。本次發行不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。

(二)關聯關系

2023年6月16日，鄭旭先生與江蘇蘇化集團有限公司(以下簡稱“蘇化集團”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署了《江蘇蘇化集團有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉讓協議》流通股334、137股、33股、123股、295股，占發行股份前公司總股本的18.04%。同時，基于股份轉讓交易的整體過程，蘇化集團、格林投資同意自本協議簽署之日起至交付日止，委托鄭旭先生獨家行使公司股份的表決權。表決權包括但不限于公司股份的提名權、提案權、表決權等全部股東權利，但不包括股息權等財產權利。

2023年6月16日，與海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)合作的安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”)、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下簡稱“TBP)簽署《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)關于江蘇藍豐生物化工有限公司股份轉讓的協議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關于江蘇藍豐生物化工有限公司的股份轉讓協議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)，同意金穗國際和TBP將藍豐生化1.7萬股、11、601、123股無限售流通股轉讓給迅順投資，占發行股份前公司總股本的7.65%。

2023年6月16日，鄭旭先生與潯順投資簽署了《一致行動協議》，規定潯順投資應在公司經營管理和公司法人治理中的一切重要事項上，作為鄭旭先生的一致行動人，決策意見與鄭旭先生一致，有效期為24個月。

綜上所述，股份轉讓和一致行動后，鄭旭先生及其一致行動人享有上市公司96、058、555股份對應的表決權，占發行前公司總股本的25.69%。鄭旭先生是公司的控股股東和實際控制人。根據《上市公司信息披露管理辦法》，鄭旭先生持有Xi投資100%的股權、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司關聯交易管理制度》等相關法律法規和規范性文件，Xi投資與公司形成關聯關系，Xi投資參與認購本次發行，構成與公司的關聯交易。

二、關聯方基本情況

(一)基本信息

■

(二)股權結構

截至本公告披露日，Xi投資的股權結構如下:

■

(三)主營業務及近期財務狀況

截至本報告披露日，Xi投資主要從事投資咨詢業務。Xi投資近一年一期的主要財務數據如下:

單位：萬元

■

注：上述財務數據未經審計。

(四)與公司的關系

發行前，鄭旭先生取得了公司的實際控制權，鄭旭先生根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件、公司章程和公司關聯交易管理制度的規定，持有Xi投資100%股權，Xi投資與公司形成關聯關系。

根據中國執行信息公開網的查詢結果，Xi明投資不存在不誠實被執行的情況，不屬于不誠實被執行的人。

三、關聯交易的基本情況

(一)交易標的

本次關聯交易的目標是公司向特定對象發行的股票不超過1萬股(含本數)，每股面值為1.00元。

(二)確定關聯交易價格的原則

本次發行的定價基準日為第六屆董事會第十八次會議決議公告日。發行價格為3.80元/股，發行價格不低于前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總額。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，如果公司發行股利、紅股或股本轉換等除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整。

（3）關聯交易協議的主要內容

2023年6月16日，公司與Xi投資簽署了江蘇藍豐生物化工有限公司和青島Xi明投資咨詢有限公司關于江蘇藍豐生物化工有限公司2023年向特定對象發行股票附件條件有效的股票認購協議，詳見公司于2023年6月17日在中國證監會指定公司信息披露網站發布的《關于與發行人簽訂附件有效股票認購協議的公告》(公告號:2023-045)。

五、交易目的和對公司的影響

扣除發行費用后，擬全部用于補充營運資金，有利于公司降低債務水平，優化資本結構，增強抗風險能力，提高后續融資能力，擴大發展空間。募集資金的使用符合公司未來的總體戰略發展計劃，有利于提高公司的整體競爭力，提高公司的可持續發展能力，為實現公司的發展戰略目標奠定基礎，符合公司和全體股東的利益。

有效的股票認購協議和公司發行，不會影響公司的正常生產經營，不會導致上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面不獨立于其控股股東、實際控制人和其他企業，也不會導致公司經營管理的重大變化。

6.從年初到披露日，與關聯方發生的各種關聯交易的總金額

從2023年初到披露日，公司與關聯方Xi明投資無關聯交易。

七、獨立董事事事前的認可意見和獨立意見

(一)獨立董事事事事前認可意見

Xi明投資認購公司向特定對象發行股票，公司與其簽訂的《有條件有效股票認購協議》構成關聯交易。本次向特定對象發行股票所涉及的相關交易，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規和公司章程的有關規定，符合公司和全體股東的利益。關聯交易雙方交易理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法合法、合規，關聯交易相關事項將履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易不違反公開、公平、公正的原則，不損害公司及其股東，特別是少數股東的利益。此外，鑒于Xi明投資承諾自發行結束之日起36個月內不得轉讓認購的股份，符合《上市公司收購管理辦法》規定的，不得發行要約增持公司股份。因此，董事會要求股東大會批準Xi明投資，以要約的形式增持公司股份，不損害公司和中小股東的合法權益。

綜上所述，公司全體獨立董事一致同意公司對特定對象涉及相關交易的議案，并同意提交第六屆董事會第十八次會議審議。當涉及相關交易的議案表決時，相關董事應避免表決。

(二)獨立董事的獨立意見

公司向特定對象發行股票的發行對象是Xi投資，實際控制人鄭旭先生持有Xi投資100%股權，與公司形成關聯關系。公司向特定對象發行股票所涉及的相關交易的投票程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。交易定價方法公平公平，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。因此，同意提案的內容，并同意將提案提交股東大會審議。

八、風險提示

向特定對象發行的股票計劃仍需經公司股東大會審議批準，深圳證券交易所批準，中國證監會批準；發行是否經相關監管部門批準，上述批準時間不確定，不確定性將導致發行面臨無法最終實施的風險。

九、其他說明

公司將繼續關注相關事項的進展，并按照有關規定及時履行信息披露義務。請關注相關公告和投資風險。

十、備查文件

1、第六屆董事會第十八次會議決議；

2、第六屆監事會第十七次會議決議；

3、公司獨立董事對第六屆董事會第十八次會議有關事項的獨立意見；

4、公司獨立董事對第六屆董事會第十八次會議有關事項的事先認可意見；

5、《江蘇藍豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關于江蘇藍豐生物化工有限公司2023年向特定對象發行股票附件有效的股票認購協議》。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-045

江蘇藍豐生物化工有限公司

與發行對象簽署附加條件有效

公告股票認購協議

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月16日，江蘇藍豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司與發行人簽訂有效股票認購協議的議案》，公司于2023年6月16日與青島西明投資咨詢有限公司（以下簡稱“西明投資”）簽署了《江蘇藍豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關于2023年向特定對象發行股票的股票認購協議》（以下簡稱《本協議》）。

1.協議主體和簽署時間

發行人：江蘇藍豐生物化工有限公司

發行對象：青島西明投資咨詢有限公司

簽約時間：2023年6月16日

二、認購股份的數量和金額

向Xi明投資發行不超過1萬股(含本數)的股票，不超過向特定對象發行股票(以下簡稱“本次發行”)前公司股本總額的30%，募集資金總額(含發行費用)不超過40.28萬元(含本數)。

三、認購方式、認購價格、限售期及支付方式

1、認購方式

Xi茶投資以現金方式認購本次發行的股票

2、認購價格及定價原則

向特定對象發行股票的價格為3.80元/股。本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日發行人股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日發行人股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額）。

如果發行人股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉換為股本等，將相應調整向特定對象發行股票的發行價格。

3、限售期

發行對象認購的公司向特定對象發行的股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓。自發行結束之日起至股份終止限制之日起，發行對象因公司分配股息、公積金轉換股本而獲得的股份也應遵守上述股份限制安排。

4、支付方式

經深圳證券交易所批準并經中國證券監督管理委員會批準注冊的文件后，自收到公司支付通知之日起10個工作日內，認購資金按照公司確定的具體支付日期一次性全額匯入公司委托的贊助商（主承銷商）指定的賬戶。

四、違約責任

1、本協議任何一方未能遵守或履行本協議項下的約定、義務或責任、陳述或擔保，即構成違約，除雙方另有約定外，違約方應負責賠償對方造成的損失。

2、本協議約定的發行事項未經公司股東大會批準，或者未經深圳證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準注冊的，不構成違約。

五、生效條件

本協議自滿足以下所有條件之日起生效：

1、本協議由公司法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；

2、本協議及本次發行經董事會、股東大會審議批準；

3、本協議經Xi投資內部決策批準；

4、經深圳證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準注冊。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-044

江蘇藍豐生物化工有限公司

前次募集資金的使用情況不需要編制

報告的公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇藍豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象發行股票，根據《監管規則適用指引》第7號的有關規定：“前一份募集資金使用報告說明了前一份募集資金到達時間未滿五個會計年度的前一份募集資金實際使用情況，一般以年底為報告出具基準日，如最近一期末募集資金使用發生實質性變化，發行人還可以在最近一期末提供經驗證的前期報告。”

2015年11月25日，經中國證券監督管理委員會批準，公司向特定投資者非公開發行49、625、464股新股募集本次發行股票購買資產的配套資金，經《關于批準江蘇藍豐生物化工有限公司購買資產并募集配套資金的批準》(證監會許可[2015]2689號)。募集資金總額為529元、999元、956.12元。北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《募集資金到位驗資報告》(中證天通[2015]驗字號。0201006)。

鑒于公司前期募集資金到達時間已超過五個會計年度，且近五個會計年度不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。因此，公司不需要編制前期募集資金使用報告，也不需要聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具前期募集資金使用驗證報告。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-043

江蘇藍豐生物化工有限公司

公司于2023年向特定對象發行

股票稀釋的即期回報、填補措施及相關措施

公告主體承諾

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》(國家發展[2014]17號)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》(國家發展[2013]110號)《關于首發再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)。公司認真分析了發行對即期回報稀釋的影響，并制定了填補回報的措施。公司相關主體對發行股票所涉及的稀釋即期回報采取了相應的承諾。公司認真分析了對特定對象發行股票稀釋的即期回報對公司主要財務指標的影響，并對填充回報措施說明如下：

1、對特定對象發行股票稀釋的即期回報對公司主要財務指標的影響

公司計劃向特定對象發行股票，籌集40280.00萬元。假設發行股份數量為106萬股，公司股本規模將從373股、936股、278股增加到469股、760股、278股，歸屬于母公司的凈資產也將大幅增加，影響公司即期和未來的每股收益和凈資產收益率。

(一)財務指標計算的主要假設和說明

根據以下假設條件，公司分析了股票稀釋對特定對象的即期回報對公司主要財務指標的影響，并要求投資者特別注意。以下假設條件不構成任何預測和承諾，投資者不得做出相應的投資決策。投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，具體發行計劃和實際發行完成時間以中國證監會同意的實際發行為準。具體假設如下：

1、發行計劃于2023年11月底實施，僅用于計算發行對公司每股收益的影響，并不意味著公司判斷發行的實際完成時間，最終完成時間將在深圳實施經中國證監會批準的證券交易所有效期內的實際發行完成時間為準；

2、假設宏觀經濟環境和公司所處行業沒有重大不利變化；

3、鑒于向特定對象發行的發行數量和募集資金規模需要在發行完成后最終確定，假設向特定對象發行的股票數量為1萬6萬股，募集資金總額為4萬元，不考慮發行費用；

4、鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中第一個終止限制性股票的業績考核目標尚未達到，其中一個被授予對象因離職不符合激勵條件，公司計劃按照規定終止限制性股票55個被激勵對象持有的限制性股票，共10、176、000股回購注銷，假設回購注銷將于6月底完成。截至2022年12月31日，公司總股本為373、936、278股，僅考慮上述限制性股票回購注銷和向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素導致股本變化；

5、本次發行完成后，不考慮對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響；

6、在預測公司發行后的凈資產時，除募集資金和凈利潤外，不考慮其他因素對凈資產的影響；

7、2022年，歸屬于母公司股東的凈利潤為-32069.24萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-25637.00萬元。2023年，扣除非經常性損益后，歸屬于母公司所有者的凈損失分別比2022年減少20%、計算本次發行對主要財務指標的影響，有三種假設：50%和80%；

8、公司2023年實現的非經常性損益按凈利潤同比變化；

9、假設不考慮不可抗力因素對公司財務狀況的影響；

10、上述假設僅用于計算股票稀釋對特定對象的即期回報對公司主要財務指標的影響，并不意味著公司判斷2023年的經營狀況和趨勢，也不構成利潤預測。投資者不得做出相應的投資決策，投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

(二)對公司主要指標的影響

基于上述假設和說明，公司計算了向特定對象發行股票對公司每股收益和凈資產收益率的影響如下：

■

■

注：每股收益和加權平均凈資產收益率按照《公開發行證券公司信息披露編制規則》第9號的計算和披露（2010年修訂）和《公開發行證券公司信息披露編制規則》〈第7號企業會計準則解釋〉通知(財會[2015]19號)等相關規定計算，其中2022年因發行限制性股票新增385.00萬股，發行前總股本不考慮取消回購的股份數量。

二、本次向特定對象發行股票稀釋即期回報的特殊風險提示

在向特定對象發行股票后，公司總股本和凈資產的規模將會有一定程度的增加。股票募集資金將用于補充營運資金，將有助于主營業務進一步發展，有效降低公司業務風險，提高公司盈利能力，但公司盈利能力受國家宏觀經濟形勢、下游農業產業需求和公司現有業務發展因素的影響。如果公司在2023年繼續虧損，發行將使公司每股收益發生積極變化；如果公司后續經營改善，未來凈利潤增長低于凈資產和總股本，每股收益等財務指標將出現一定程度的下降，股東即期回報有稀釋的風險。

此外，公司對即期回報稀釋影響計算的假設分析不是公司的利潤預測，為應對即期回報稀釋風險，具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失，公司不承擔賠償責任。

三、公司應采取具體措施稀釋特定對象發行的股票的即期回報

為提高募集資金使用效率，有效防范即期回報稀釋風險，提高未來回報能力，公司計劃嚴格執行募集資金管理制度，確保募集資金的有效使用，加快農業業務發展，提高盈利能力，加強管理和內部控制，加強投資者回報機制，提高資產質量，增加營業收入，增加未來收入，實現可持續發展，為了填補回報，充分保護股東的合法權益，特別是中小股東。具體措施如下：

(一)嚴格執行募集資金管理制度，確保募集資金的有效使用

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指南》、《深圳證券交易所上市公司規范經營指南》等相關法律法規、規范性文件和公司章程，公司董事會于2021年10月28日召開的第六屆董事會第六次會議上，逐項審議通過了《關于修訂公司相關制度的議案》，進一步修訂和完善了《募集資金專項存儲和使用管理制度》，明確規定了募集資金專項賬戶的存儲、使用、變更、監督和責任追究。

為確保公司規范有效地使用募集資金，公司董事會將繼續監督公司按照《江蘇藍峰生物化工有限公司募集資金專項存儲和使用管理制度》的內容，對募集資金進行專項存儲，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用情況進行檢查和監督，為保證募集資金的合理規范使用，防范募集資金使用的風險。

(二)促進公司業務優化升級，提高可持續盈利能力

募集資金到位后，公司將用于補充營運資金，促進公司業務優化升級，提高可持續盈利能力。一方面，通過改進現有生產技術，優化生產設備，提高農業化工業務的生產效率，降低生產成本，減少原材料市場價格波動對公司業績水平的不利影響，提高產品的市場競爭力。另一方面，通過認真研究和判斷國內外產業變革的新趨勢，積極把握市場發展的新趨勢，結合公司自身的資源和優勢，尋找新的商機，促進公司的可持續健康發展。公司將充分利用募集資金，改善公司經營狀況，抓住市場機遇，努力實現高質量發展。

(三)加強經營管理和內部控制，為公司發展提供制度保障

根據法律、法規和規范性文件，公司建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會、董事會秘書和高級管理層的管理結構，鞏固了公司管理和內部控制的基礎。未來，公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東充分行使權利；確保董事會按照法律、法規和公司章程行使職權，做出科學、快速、謹慎的決定；確保獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益；確保公司監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理等高級管理人員和公司財務的監督檢查，為公司的長期發展提供制度保障。

（4）進一步完善利潤分配政策，加強投資者回報機制

為完善公司利潤分配制度，促進公司建立更科學合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東和投資者的利益，根據《中國證監會關于進一步實施上市公司現金股息的通知》（中國證監會）〔2012〕37號)《上市公司監管指引3號1上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求，公司審議通過了第六屆董事會第十八次會議〈未來三年(2023-2025年)股東回報規劃〉該議案仍需經公司股東大會審議。

未來，如果上述制度與適用的法律、法規等規范性文件不一致，上市公司將按照有關法律、法規、公司章程等內部規范性文件的要求及時修訂公司的相關制度。

四、公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、高級管理人員對確保公司填寫即期回報措施的承諾

(一)控股股東及其一致行動人的承諾

為確保公司向特定對象發行股票后的補充回報措施得到有效實施，公司控股股東鄭旭及其協同行動人安徽迅順投資合伙企業（有限合伙企業）、青島西明投資咨詢有限公司作出以下承諾和保證：

1、本人/本公司將按照有關法律、法規和上市公司章程的有關規定行使股東權利，不干預上市公司的經營管理活動，不侵犯上市公司的利益。

2、本人/本公司承諾認真履行上市公司制定的相關補償措施和本人/本公司對補償措施作出的任何承諾。本公司/本人違反本承諾，給上市公司或投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法對上市公司或投資者承擔賠償責任。

3、自本承諾出具之日起至上市公司本次交易實施之日起，如果中國證監會對填補回報措施及其承諾作出新的監管規定，且上述承諾不符合中國證監會的規定，本人/本公司承諾將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

(二)實際控制人的承諾

為確保公司向特定對象發行股票后的填補回報措施得到有效履行，公司實際控制人鄭旭作出以下承諾和保證：

1、本人承諾按照有關法律、法規和上市公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不干預上市公司的經營管理活動，不侵犯上市公司的利益。

2、我承諾認真履行上市公司制定的相關措施和任何相關措施的承諾，如果我違反這些承諾，給上市公司或投資者造成損失，我愿意依法對上市公司或投資者承擔賠償責任。

3、自本承諾出具之日起至本次交易實施之日起，中國證監會對填補回報措施及其承諾作出新的監管規定，且上述承諾不符合中國證監會的規定的，本人承諾按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

(三)公司董事、高級管理人員的承諾

為確保公司向特定對象發行股票后的補充回報措施得到有效履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾和保證：

1、我承諾忠實勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

2、我承諾不免費或以不公平的條件向其他單位或個人傳遞利益，也不以其他方式損害公司利益。

3、我承諾約束職務消費行為。

4、我承諾不使用公司資產從事與其履行職責無關的投資和消費活動。

5、我承諾將公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司在自身職責和權限范圍內填寫回報措施的實施掛鉤。

6、如果公司計劃實施股權激勵，我承諾在自己的職責和權限范圍內，充分促進公司發布的股權激勵行使條件與公司填寫回報措施的實施有關。

7、如果中國證監會或深圳證券交易所對確保交易稀釋即期回報的承諾有不同的要求，我將自愿無條件地按照中國證監會或深圳證券交易所的要求做出承諾。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-042

江蘇藍豐生物化工有限公司

披露向特定對象發行的股票計劃

提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇藍豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月16日召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過了公司2023年向特定對象發行股票的相關議案。2023年6月17日，董事會編制的《江蘇藍豐生物化工有限公司2023年向特定對象發行股票計劃》(以下簡稱《計劃》)已在中國證監會指定的信息披露平臺和信息披露媒體上披露。請注意。

該計劃的披露并不意味著審批機構對向特定對象發行股票的實質性判斷、確認、批準或注冊。該計劃所述向特定對象發行股票的有效性和完成仍需經公司股東大會批準，經深圳證券交易所批準，經中國證監會批準后方可實施。請注意投資風險。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-041

江蘇藍豐生物化工有限公司

股東權益變動的提示性公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、股份協議轉讓、表決權委托終止、一致行動、青島西明投資咨詢有限公司（以下簡稱“西明投資”）認購江蘇藍豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”或“藍豐生化”）向特定對象發行股份。

2、本次權益變更中的表決權委托生效后，公司控股股東由海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)變更為鄭旭，實際控制人由劉志變更為鄭旭。

3、截至本公告之日，公司總股本為373、936、278股，公司擬辦理部分限制性股回購注銷，注銷后，公司總股本變更為363、760、278股。公司向特定對象發行的股票數量不得超過1萬股，不得超過部分限制性股票回購注銷后發行前公司總股本的30%。公司向特定對象發行股票后，將提高公司實際控制人的控股比例，確保公司控制權的穩定，完善治理結構，鞏固公司可持續穩定發展的基礎。

4、公司向特定對象發行股票仍需經公司股東大會批準，經深圳證券交易所批準，經中國證監會批準，相關事項可通過上述審查、審查或批準不確定性，相關事項通過審查、審查或批準時間也不確定。

一、權益變動的具體情況

股權變更由股份協議轉讓、表決權委托終止、一致行動、向特定對象發行股份組成，具體如下：

(一)股權協議轉讓、表決權委托

1、2023年6月16日，鄭旭先生與江蘇蘇化集團有限公司(以下簡稱“蘇化集團”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署了《江蘇蘇化集團有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉讓協議》流通股334、137股、33股、123股、295股，占發行股份前公司總股本的18.04%。同時，基于股份轉讓交易的整體過程，蘇化集團、格林投資同意自本協議簽署之日起至交付日止，委托鄭旭先生行使公司股份的唯一表決權。表決權包括但不限于所有股東的提名權、提案權和表決權，但不包括股息權和其他財產權。

2、2023年6月16日，安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”)分別與錦穗國際、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下簡稱“TBP)簽署《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)關于江蘇藍豐生物化工有限公司股份轉讓的協議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關于江蘇藍豐生物化工有限公司的股份轉讓協議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(有限合伙)，同意金穗國際和TBP將藍豐生化1.7萬股、11、601、123股無限售流通股轉讓給迅順投資，占發行股份前公司總股本的7.65%。

(二)終止表決權

2021年3月30日，格林投資與錦穗國際簽署藍豐生化表決權委托協議，約定格林投資委托海南錦穗國際控股有限公司行使其持有的上市公司33、123、295股表決權(占當時上市公司總股本的9.74%)。

2023年6月16日，格林投資與錦穗國際簽約《〈表決權委托協議〉終止協議約定格林投資將公司33、123、295股轉讓給鄭旭先生，金穗國際放棄了根據表決權委托協議享有的上述公司股份優先權，雙方同意《〈表決權委托協議〉《表決權委托協議》自終止協議簽署之日起終止。如果格林投資與鄭旭先生的股份轉讓終止，相應股份的投票權委托終止，投票權委托協議的效力將恢復，雙方應繼續履行投票權委托協議的相關協議。

(三)一致行動

2023年6月16日，鄭旭先生與潯順投資簽署了《一致行動協議》，規定潯順投資應在公司經營管理和公司法人治理中的一切重要事項上，作為鄭旭先生的一致行動人，決策意見與鄭旭先生一致，有效期為24個月。

綜上所述，金穗國際、蘇化集團、格林投資在投票權委托生效前，分別持有藍豐生化9.09%、9.18%、8.86%的股票，蘇化集團和格林投資是錦穗國際的一致行動人，公司的控股股東是錦穗國際，實際控制人是劉志。表決權委托生效后，鄭旭持有公司18.04%的表決權，是公司的控股股東和實際控制人。股份轉讓完成后，鄭旭及其一致行動人持有公司股份96.058、555股(占發行前公司總股本的25.69%，表決權的25.69%)。

(四)公司向特定對象發行股票

2023年6月16日，公司與鄭旭先生控制的Xi投資簽訂了《有條件有效股票認購協議》，約定公司向特定對象Xi投資發行不超過1萬股(含本數)的股票，發行前不超過公司股本總額的30%，發行價格為3.80元/股，募集資金總額(含發行費用)不超過40.28萬元。Xi投資以現金方式全額認購公司向特定對象發行的股份。同日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司2023年向特定對象發行股票計劃的議案》、《與特定對象簽訂有效股票認購協議的議案》等相關議案。

Xi明投資認購向特定對象發行股票后，實際控制人及其一致行動人持有的公司股份總額增加至202、058、555股，占發行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權的43.01%。

二、權益變動涉及的后續事項及必要的風險提示

1、股權變動不會影響公司的持續經營。

2、上述安排涉及協議轉讓，還應提交深圳證券交易所進行合規審查，并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理協議轉讓相關轉讓手續。該事項能否最終完成，實施結果仍不確定。

3、向特定對象發行的股票計劃仍需經公司股東大會批準，經深圳證券交易所批準并經中國證監會批準注冊后方可實施。

4、公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信函 利息披露義務。公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮信息網（http：//www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定媒體發布的公告為準。請關注后續公告和投資風險。

三、備查文件

1、《江蘇藍豐生物化工有限公司簡單權益變動報告》；

2、《江蘇藍豐生物化工有限公司收購報告摘要》。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-040

江蘇藍豐生物化工有限公司

關于終止前次非公開發行和規劃

特定對象發行股票事項的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇藍豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年10月28日召開第六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過了公司向海南金穗國際控股有限公司(以下簡稱“金穗國際”)非公開發行股票的計劃及相關議案，已于2021年第二次臨時股東大會審議通過。

2023年6月12日，公司收到原控股股東金穗國際、原實際控制人劉志的通知，金穗國際及其一致行動人蘇州格林投資管理有限公司、江蘇蘇華集團有限公司正在規劃控制權變更的相關事宜。考慮到上述變化的影響，公司于2023年6月16日召開了第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于終止公司2021年非公開發行股票的議案》，并重新規劃向特定對象發行股票。

公司重新規劃向特定對象發行股票計劃，計劃發行不超過1萬股(含本數)，募集資金總額為4萬元、28萬元(含本數)。扣除發行費用后，募集資金計劃用于補充公司營運資金。向特定對象發行股票的認購對象為青島西明投資咨詢有限公司(以下簡稱“西明投資”)，是鄭旭持股100%的公司。

鄭旭及其一致行動人在向特定對象發行前，通過股份轉讓持有公司股份9605855股，占公司總股本的25.69%，占公司表決權的25.69%。鄭旭是公司的控股股東和實際控制人。本次發行完成后，實際控制人及其一致行動人持有的公司股份總額增加至202、058、555股，占發行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權的43.01%。

向特定對象發行的股票計劃必須經公司股東大會批準，并報深圳證券交易所批準，并經中國證監會批準注冊。相關事項不確定，請注意投資風險。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍豐生化 公告編號：2023-039

江蘇藍豐生物化工有限公司

第六屆監事會第十七次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

2023年6月16日，江蘇藍豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第十七次會議以通訊表決的形式召開。會議已于2023年6月13日通過電子郵件通知全體監事。會議由公司監事會主席唐和平先生主持。監事3人，監事3人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關于終止公司2021年非公開發行股票的議案》

鑒于公司收到原控股股東海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)、根據原實際控制人劉志的通知，錦穗國際及其一致行動人蘇州格林投資管理有限公司和江蘇蘇華集團有限公司正在規劃控制權變更的相關事宜。考慮到上述變化的影響，公司計劃在2021年終止非公開發行股票，并在2023年重新規劃公司向特定對象發行股票。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

詳見2023年6月17日公司指定信息披露網站巨潮信息網。（www.cninfo.com.cn）以及《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上的相關公告。

(二)審議通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律法規，公司實際經營及相關事項逐項檢查，公司仍符合現行法律、法規和規范性文件，上市公司向特定對象發行股票，仍具備向特定對象發行股票的條件。

關聯監事周恒回避表決。

投票結果：2票同意，0票反對，0票棄權。

本議案仍需提交公司股東大會審議通過。

(三)《關于公司2023年向特定對象發行股票方案的議案》逐項審議通過

本案關聯監事周恒回避表決，其他監事逐項表決如下：

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：2票同意，0票反對，0票棄權。

2、發行方式及時間

本次發行采用向特定對象發行的方式，公司將在通過深圳證券交易所審核并獲得中國證監會批準注冊后的有效期內選擇發行。

投票結果：2票同意，0票反對，0票棄權。

3、定價基準日、發行價格及定價原則

本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第十八次會議決議公告日(即2023年6月17日)，發行價為3.80元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額）。

如果公司股票在董事會決議公告日至發行日發生股息、股份發行、資本公積金增加股本等除權、除息事項，將相應調整發行價格。調整公式如下：

發現金股利:P1=P0-D

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+N)

同時進行兩項:P1=(P00-D)/(1+N)

其中，P1是調整后的發行價格，P0是調整前的發行價格，每股發行的現金股息為D，每股發行紅股或轉換股本為N。

投票結果：2票同意，0票反對，0票棄權。

(下轉108版)