證券代碼：603685 簡稱證券:晨豐科技 公告編號：2023-058

債券代碼：113628 債券簡稱:晨豐轉債

浙江晨豐科技有限公司

2023年第三屆董事會第二次臨時會議

決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月15日，浙江晨豐科技有限公司(以下簡稱“公司”)在浙江省海寧市鹽官鎮杏花路4號公司會議室舉行了2023年第三屆董事會臨時會議。公司已于2023年6月12日通過現場送達和郵件送達會議通知。會議由董事長何文健先生召開并主持。會議應有9名董事和9名董事（包括5名通訊表決出席會議的人）。該公司的監事和高管都參加了會議。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1.《關于簽署〈支付現金購買資產協議的補充協議〉暨關聯交易議案》

同意公司與麒麟新能、國盛銷售、華諾新能源簽訂《支付現金購買資產協議補充協議》，明確標的股權最終銷售價格、標的公司業績承諾和補償措施。本次交易標的股權總售價為3.6萬元，本次交易完成后，公司將持有通遼金麒麟新能源智能科技有限公司100%、遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%、遼寧國盛電力發展有限公司100%、奈曼旗廣星配售電有限公司85%、通遼旺天新能源發展有限公司100%、通遼廣星發電有限公司100%、赤峰東山新能源有限公司100%。上述目標公司將成為公司的控股子公司，并納入合并報表。

公司獨立董事張律倫、鄧茂林發表獨立意見，認為公司簽署現金購買資產協議補充協議和相關交易符合國家法律法規等規范性文件，幫助公司支付現金購買資產交易，能有效保護公司和股東的合法權益，有利于公司的長期發展，履行必要的內部決策程序，不損害公司及其股東，特別是中小股東。我們同意將此事提交公司股東大會審議。

獨立董事雷新圖因1.2023年5月7日下午召開的公司第三屆董事會第一次臨時會議，審議上市公司收購丁敏先生擁有的目標公司的相關議案。同時，丁敏先生轉讓了海寧求精投資有限公司持有的上市公司20%的股份，目前上市公司實際控制人何文健先生控股，并參與上市公司定向發行股票認購，成為新的實際控制人。由于各議案涉及的關聯交易(關聯并購)、大股東減持、定向增發、實際控制人變更交織在一起，比較復雜。雷新圖認為審查時間過于倉促，需要進一步充分論證。同時，并購目標公司與上市公司之間存在較大差距。雷新圖質疑收購的合理性，因此一開始就放棄了權利票（有會議記錄）。后來，公司的核心高管代表公司長期向雷新圖解釋，并做出了相關的合規承諾。考慮到這些提案是計劃，雷新圖有條件改變投資（即保留意見）。但雷新途的顧慮和顧慮一直存在。2.在第一次臨時會議結束并發布相關公告后，公司于5月10日收到上海證券交易所的詢價函。根據詢價函對上市公司收購動機等相關問題的質疑和詢價，雷新圖堅定了以往的觀點，即無法理解上市公司收購的合理性。因此，2023年6月15日上午召開的公司第三屆董事會第二次臨時會議議案1關于簽署〈支付現金購買資產協議的補充協議〉在暨南關聯交易議案中，雷新圖投棄了權票。”

具體內容見《浙江晨豐科技有限公司關于擬收購股權及相關交易的補充公告》(公告號:2023-059)，同日在指定信息披露媒體披露。

本議案應提交股東大會審議表決。

投票結果：8票同意，1票棄權，0票反對，提案通過。

2.《關于選擇股東大會的議案》

經全體董事討論，公司將于當天召開股東大會，結合現場和網上投票，審議股權收購及相關交易。股東大會召開的具體時間和安排另行通知，以董事會發布的股東大會通知為準。

投票結果:9票同意，0票棄權，0票反對，提案通過。

特此公告。

浙江晨豐科技有限公司董事會

2023年6月19日

證券代碼：603685 簡稱證券:晨豐科技 公告編號：2023-057

債券代碼：113628 債券簡稱:晨豐轉債

浙江晨豐科技有限公司

2023年第三屆監事會第二次臨時會議

決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、監事會會議召開情況

2023年6月15日，浙江晨豐科技有限公司(以下簡稱“公司”)在浙江省海寧市鹽官鎮杏花路4號公司會議室舉行了2023年第三屆監事會臨時會議。公司已于2023年6月12日通過現場送達會議通知。會議由監事會主席孫若飛先生主持。會議應由監事3人，監事3人。董事會秘書出席了會議。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

1.《關于簽署〈支付現金購買資產協議的補充協議〉暨關聯交易議案》

與會監事認為，公司簽署了《支付現金購買資產協議補充協議》和相關交易符合法律、法規和其他規范性文件的規定。本次交易的目標公司符合公司的發展戰略布局，通過本次收購可以加快公司新業務的發展。交易完成后，公司的總資產和凈資產將得到改善，有利于提高公司的盈利能力，降低經營風險，增強抵御風險的能力，加快新能源領域的布局，提高公司的綜合競爭力。

具體內容見《浙江晨豐科技有限公司關于擬收購股權及相關交易的補充公告》(公告號:2023-059)，同日在指定信息披露媒體披露。

本議案應提交股東大會審議表決。

投票結果:3票同意，0票棄權，0票反對，提案通過。

特此公告。

浙江晨豐科技有限公司監事會

2023年6月19日

證券代碼：603685 簡稱證券:晨豐科技 公告編號：2023-059

債券代碼：113628 債券簡稱:晨豐轉債

浙江晨豐科技有限公司

擬收購股權及關聯交易的補充公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 浙江晨豐科技有限公司(以下簡稱“公司”、“晨豐科技”、“上市公司”)擬以現金方式收購金麒麟新能源有限公司(以下簡稱“麒麟新能源”)持有的通遼金麒麟新能源智能科技有限公司(以下簡稱“通遼金麒麟”)100%股權和遼寧金麒麟新能源科技有限公司(以下簡稱“遼寧金麒麟”)100%股權；國盛電力銷售有限公司(以下簡稱“國盛銷售”)持有的遼寧國盛電力發展有限公司(以下簡稱“國盛電力”)100%股權和奈曼旗廣星配售電有限公司(以下簡稱“廣星配售電”)85%股權；遼寧華諾新能源有限公司(以下簡稱“華諾新能源”)持有的通遼市旺天新能源發展有限公司(以下簡稱“旺天新能源”)10%股權，通遼市廣興發電有限公司(以下簡稱“廣興發電”)100%股權。上述標的股權總售價為3.6萬元。

● 本次交易標的資產的價格以符合《證券法》要求的坤源資產評估有限公司（以下簡稱“評估機構”）在評估基準日12月31日（標的公司股權對應評估價值為36、105.14萬元）的股權評估價值為參考依據，經雙方協商確定。

● 本次交易擬收購標的股權的相應評估價值為36,105.14萬元，與標的股權的相應賬面價值相比增值22,520.10萬元，增值率為165.77%。上述擬收購標的股權評估增值率較高。如果標的公司未來的經營狀況不達到預期，可能會給上市公司帶來商譽減值的風險，從而對上市公司的經營業績產生不利影響。

● 本次交易構成相關交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。在過去的12個月里，該公司沒有與麒麟新能源、國盛銷售和華諾新能源相關的交易類別。

● 本次交易已獲公司第三屆監事會第一次臨時會議、公司第三屆董事會第一次臨時會議、公司第三屆監事會第二次臨時會議、公司第三屆董事會第二次臨時會議批準。目標股權的總銷售價格為3.6萬元，相關交易金額超過3萬元，占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。本次交易仍需提交股東大會審議。

● 除此交易外，過去12個月沒有與同一關聯方和同一交易類別下標的相關交易相關的情況。

一、關聯交易概述

(1)關聯交易的基本情況

2023年5月7日，晨豐科技與麒麟新能、國盛銷售、華諾新能源簽訂《支付現金購買資產協議》，擬以現金方式收購麒麟新能持有的通遼金麒麟100%股權和遼寧金麒麟100%股權。華諾新能源擁有旺天新能源100%股權，廣興發電100%股權，東山新能源公司100%股權。結合目標公司目前和未來的經營情況，經協商，雙方估計上述目標公司的股權交易價格不超過3.6億元。本次交易的最終金額將基于獨立第三方出具的評估報告的評估值。

2023年6月15日，晨豐科技與麒麟新能源、國盛銷售、華諾新能源簽署《現金支付購買資產協議補充協議》，明確標的股權最終銷售價格、標的公司業績承諾和補償措施。本次交易完成后，公司將持有通遼金麒麟100%股權、遼寧金麒麟100%股權、國盛電力100%股權、廣星配售電85%股權（廣星配售電已完成減資手續）。減資完成后，國盛電力銷售有限公司持有廣星配售電的股權將從51%改為85%）、旺天新能源100%，廣星發電100%，東山新能源100%，上述目標公司將成為公司的控股子公司，并納入合并報表。

公司聘請符合《證券法》要求的評估機構在評估基準日2022年12月31日對目標公司的股權價值進行評估，并出具資產評估報告。根據評估機構對目標資產的評估結果，計劃購買6家目標公司的相應股權評估價值為36萬元、105.14萬元。上述目標公司經審計的目標股權對應賬面價值為135.04萬元，與目標股權對應賬面價值相比，目標股權交易價格增值22.414.96萬元，增值率為165.00%。截至本公告發布之日，東山新能源尚未開展經營活動，其賬面凈資產為0，因此未對其進行評估，其交易價格為0元。標的股權的最終交易價格為3.6萬元，以上述資產評估報告的評估結論為參考依據，經雙方協商一致后確定。

麒麟新能、國盛銷售、華諾新能源承諾，未來三年(2023年、2024年、2025年)目標公司(指7家目標公司總額，下同)實現的凈利潤分別不低于2、200萬元、3、300萬元、4、900萬元。在承諾期內，目標公司實現的凈利潤未達到承諾的凈利潤的，應當按照《支付現金購買資產協議》第六條（具體內容見浙江晨峰科技有限公司于2023年5月10日披露的計劃）收購股權及關聯交易的公告(公告號:2023-040)“五、關聯交易協議主要內容及履約安排”)約定以現金方式賠償公司。

本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司購買上述標的公司股權的資金來自自有資金或自籌資金，不屬于募集資金。

(二)本次交易的目的和原因

本次交易有利于加快新能源領域布局，提升公司綜合競爭力。國家發改委、國家能源局發布的《能源生產消費革命戰略》明確規定，到2030年，中國新能源需求將主要依靠新能源來滿足。國家出臺了促進能源改革、促進新能源發展的多項政策。公司積極響應國家政策，對新能源產業的發展前景持樂觀態度，計劃在新能源領域布局業務，以提高公司的綜合競爭力。本次交易的目標公司符合公司發展新能源業務的戰略布局，可以通過本次收購加快公司發展新業務。

本次交易有利于提高公司的盈利能力和股東回報水平。根據雙方的初步評估，目標公司未來盈利能力良好。交易完成后，公司總資產和凈資產將得到改善，有利于提高公司盈利能力，降低經營風險，增強抵御風險的能力。

(三)關聯交易應當履行的審議程序

2023年5月7日，公司第三屆董事會第一次臨時會議和公司第三屆監事會第一次臨時會議審議通過了《關于擬收購股權及相關交易的議案》。公司獨立董事對該議案提前發表了認可意見和無異議的獨立意見。

2023年6月15日，公司第三屆董事會2023年第二次臨時會議和公司第三屆監事會2023年第二次臨時會議審議通過〈支付現金購買資產協議的補充協議〉暨關聯交易議案。公司獨立董事張律倫、鄧茂林對該議案發表了事先認可和無異議的獨立意見，獨立董事雷新圖對該議案提出棄權票。

目標股權的最終交易價格為3.6萬元，相關交易金額超過3萬元，占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。相關交易仍需提交股東大會審議。

（4）與同一關聯人或不同關聯人無關聯交易

截至本公告之日，除本次交易外，公司在過去12個月內與同一關聯方或不同關聯方進行相同交易類別下標的相關交易。

二、關聯方介紹

(一)關聯人關系介紹

詳見浙江晨豐科技有限公司2023年5月10日披露的擬收購股權及關聯交易公告(公告號:2023-040)。

(二)關聯人基本情況

麒麟新能、國盛銷售、華諾新能源等關聯公司的基本情況見浙江晨豐科技有限公司2023年5月10日披露的擬收購股權及關聯交易公告(公告號:2023-040)。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的概況

本次交易為公司購買通遼金麒麟100%股權、遼寧金麒麟100%股權、國盛電力100%股權、廣星配售電85%股權、旺天新能源100%股權、廣星發電100%股權、東山新能源100%股權。

1.通遼金麒麟

(1)基本情況

通遼金麒麟的基本情況見公司于2023年5月10日披露的《浙江晨豐科技有限公司擬收購股權及相關交易公告》(公告號:2023-040)。

(2)最近一年的財務狀況

通遼金麒麟近一年一期財務數據：

單位：萬元

■

注：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計上述2022年財務數據，具有證券期貨相關業務資格，并出具《審計報告》（天健審計）〔2023〕7829號)，2023年第一季度財務數據未經審計。

(3)評估情況

通遼金麒麟主要從事風力發電站的開發經營。本次評估采用收益法評估結果820.00萬元作為通遼金麒麟股東全部權益的評估值。與股東全部權益賬面價值199.05萬元相比，評估增值620.95萬元，增值率311.19%。

在過去的12個月里，通遼金麒麟除了股權收購的評估外，沒有其他評估、增資、減資或重組。

2.遼寧金麒麟

(1)基本情況

遼寧金麒麟的基本情況見《浙江晨豐科技有限公司擬收購股權及關聯交易公告》(公告號:2023-040)，公司于2023年5月10日披露。

(2)最近一年的財務狀況

遼寧金麒麟近一年一期財務數據：

單位：萬元

■

注：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計上述2022年財務數據，具有證券期貨相關業務資格，并出具《審計報告》（天健審計）〔2023〕7809號)，2023年第一季度財務數據未經審計。

(3)評估情況

評估機構采用資產基礎法對遼寧金麒麟股東全部權益價值進行評估，遼寧金麒麟股東全部權益評估價值為5,878.81萬元，與股東全部權益賬面價值2,49.59萬元相比，評估價值為3,379.22萬元，135.19%的增值率；評估機構采用收益法對遼寧金麒麟全資孫公司奈曼旗榮豐新能源有限公司進行評估(遼寧金麒麟通過全資子公司通遼玉豐新能源開發有限公司持有其100%股權)，通遼玉豐新能源開發有限公司通遼玉豐新能源開發有限公司通遼玉豐新能源開發有限公司股權評估價值為5。879.41萬元；評估機構采用資產基礎法評估遼寧金麒麟全資子公司通遼聯能太陽能科技有限公司，通遼聯能太陽能科技有限公司股權評估價值為-0.19萬元；

在過去的12個月里，遼寧金麒麟除股權收購評估外，沒有其他評估、增資、減資或重組。

3.國盛電力

(1)基本情況

詳見2023年5月10日公司披露的《浙江晨豐科技有限公司擬收購股權及關聯交易公告》(公告號:2023-040)。

(2)最近一年的財務狀況

國盛電力近一年一期財務數據：

單位：萬元

■

注：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計上述2022年財務數據，具有證券期貨相關業務資格，并出具《審計報告》（天健審計）〔2023〕7810號)，2023年第一季度財務數據未經審計。

(3)評估情況

評估機構采用資產基礎法評估國盛電力股東的全部權益價值。國盛電力股東的全部權益評估價值為1978.35萬元，與賬面價值1998.38萬元相比，評估價值為20.03萬元。

在過去的12個月里，除了股權收購的評估外，國盛電力沒有其他評估、增資、減資或重組。

4.廣星配售電

(1)基本情況

■

注:廣星配售電已經履行了減資程序，其原股東國網內蒙古東部電力綜合能源服務有限公司以0元的價格減少了其認繳的注冊資本8000萬元(實繳金額為0)。減資完成后，國盛電力銷售有限公司持有廣星配售電的股權由51%變更為85%，2023年6月9日辦理了工商變更登記手續。

(2)最近一年的財務狀況

廣星配售電最近一年的財務數據:

單位：萬元

■

注：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計上述2022年財務數據，具有證券期貨相關業務資格，并出具《審計報告》（天健審計）〔2023〕7830號)，2023年第一季度財務數據未經審計。

(3)評估情況

考慮到廣星配售電主要從事增量配電網運營、風力電站、光伏電站的開發運營，本次評估最終采用收益法評估結論作為廣星配售電股東全部權益的評估價值，廣星配售電股東全部權益的評估價值為12940.00萬元，比股東全部權益的賬面價值為2516.87萬元。增值率為414.13%。擬收購廣星配售電股權對應評估價值1099.00萬元。

在過去的12個月里，廣星配售電除了對股權收購和上述減資的評估外，沒有其他評估、增資、減資或重組。

5.旺天新能源

(1)基本情況

■

注:2023年5月，遼寧華諾新能源有限公司增資旺天新能源。增資完成后，旺天新能源注冊資本從5000萬元增加到7500萬元。截至目前，上述增資已全部實收。

(2)最近一年的財務狀況

旺天新能源近一年一期財務數據:

單位：萬元

■

注：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計上述2022年財務數據，具有證券期貨相關業務資格，并出具《審計報告》（天健審計）〔2023〕7837)2023年第一季度財務數據未經審計。

(3)評估情況

評估機構采用資產基礎法對旺天新能源股東的全部權益價值進行評估。旺天新能源股東的全部權益評估價值為9088.96萬元，與股東的全部權益賬面價值相比，評估價值為4.948.96萬元，增值率為83.65%；評估機構采用收益法對旺天新能源全資子公司通遼匯集新能源開發有限公司進行評估，其股權評估價值為11640.00萬元；評估機構采用資產基礎法對通遼市匯集太陽能科技有限公司(通遼市匯集新能源開發有限公司持有其100%股權的全資子公司)進行評估，其股權評估價值為0元。

在過去的12個月里，除了股權收購的評估和上述增資事項外，旺天新能源沒有其他評估、增資、減資或重組。

6.廣星發電

(1)基本情況

詳見2023年5月10日公司披露的《浙江晨豐科技有限公司擬收購股權及關聯交易公告》(公告號:2023-040)。

(2)最近一年的財務狀況

廣星發電最近一年的財務數據:

單位：萬元

■

注：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計上述2022年財務數據，具有證券期貨相關業務資格，并出具《審計報告》（天健審計）〔2023〕7816號)，2023年第一季度財務數據未經審計。

(3)評估情況

評估機構采用資產基礎法評估廣星發電股東的全部權益價值。與賬面價值-0.29萬元相比，廣星發電股東的全部權益評估價值為-59.98元，減值59.70萬元。

在過去的12個月里，廣星發電沒有其他評估、增資、減資或重組，除了股權收購的評估。

7.東山新能源

(1)基本情況

詳見2023年5月10日公司披露的《浙江晨豐科技有限公司擬收購股權及關聯交易公告》(公告號:2023-040)。

(2)最近一年的財務狀況

東山新能源成立時間短，截至本公告發布之日尚未開展經營活動，其賬面凈資產為0。

(3)評估情況

截至本公告發布之日，東山新能源尚未開展業務活動，其賬面凈資產為0，因此未進行評估，東山新能源交易價格為0元。

(二)權屬狀況說明

本次交易標的的股權所有權明確，無抵押、質押等限制轉讓，不涉及訴訟、仲裁事項、查封、凍結等司法措施，不妨礙所有權轉讓。

(三)其他股東同意放棄優先受讓權

中國能源工程(浙江)有限公司是廣星配售電除國盛電力銷售有限公司外的股東(持股8.34%)、內蒙古乃曼電力有限公司(持股6.67%)已經股東大會表決同意:“浙江晨豐科技有限公司受讓國盛電力銷售有限公司持有的奈曼旗廣星配售電有限公司85%的股權。股東中國能源工程(浙江)有限公司和內蒙古乃曼電力有限公司同意放棄股權優先受讓權。”

(四)關聯交易標的失信執行說明書

經查詢中國執行信息披露網絡信息后，本次交易目標對應實體未列為不誠實被執行人。

4、交易標的的評估和定價

(一)定價依據

公司聘請符合《證券法》要求的坤源資產評估有限公司，在評估基準日2022年12月31日對目標公司的股權價值進行評估，并出具資產評估報告。根據評估機構對目標資產的評估結果，擬收購6家目標公司(通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配售電、旺天新能源、廣星發電)。046.14萬元，6家公司標的股權對應評估價值為36萬元，105.14萬元。目標公司東山新能源成立于2023年2月，至今尚未開展經營活動，其賬面凈資產為0，因此本次未對其進行評估，其100%的股權交易價格為0元。

本次交易標的資產的最終交易價格為3.6萬元，以上述資產評估報告的評估結論為參考依據，經雙方協商一致后確定。

(二)評價情況及合理性

根據評估機構以2022年12月31日為評估基準日出具的資產評估報告，上述標的資產具體評估結果如下：

■

注：1、以上評估結果數據來自通遼金麒麟新能源智能科技有限公司股東所有權益價值評估項目資產評估報告（昆源評估報告）〔2023〕495號）、《遼寧金麒麟新能源科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（昆源評估報告）〔2023〕496號）、《遼寧國盛電力發展有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤源評估報告）〔2023〕499號）、《奈曼旗廣星配售電有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤源評估報告）〔2023〕498號）、《通遼市旺天新能源開發有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤源評估報告）〔2023〕497號)和《通遼廣興發電有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(坤源評估報告，涉及浙江晨豐科技有限公司擬收購股權〔2023〕500號）。2、東山新能源尚未運營，因此未進行評估。

本次收購價格以各標的資產評估結果為基礎，經各方協商確定。資產評估機構根據行業和業務特點、業務實際發展、資產和負債相關情況，合理選擇收益法或資產基礎法作為資產評估方法，標的資產評估報告的假設前提可以按照國家有關法律法規和規定執行，遵循市場慣例或標準，符合評估對象的實際情況，評估假設前提是合理的。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施相應的評估程序，遵循獨立性、客觀性、科學性、公平性的原則，選擇可靠的參考數據和數據；主要評估參數謹慎合理，主要評估項目計算過程準確。因此，評估結果合理可靠，交易定價合理。各標的資產的具體評估和合理性分析如下：

1、通遼金麒麟

通遼市金麒麟主要從事風力發電站的開發運營。其經營項目為“科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”。主體工程建設于2022年12月完成，并于2023年1月并網運營。

評估機構采用資產基礎法和收益法對通遼金麒麟股東的全部權益價值進行評估，評估基準日為2022年12月31日。資產基礎法對通遼金麒麟股東全部權益價值的評估結果為199.29萬元，收益法評估結果為820.00萬元，兩者相差620.71萬元，差異率為311.15%。考慮到通遼金麒麟主要從事風力發電站的開發運營，收益法的評估價值可以客觀全面地反映通遼金麒麟股東的全部權益價值。因此，本次評估最終采用收益法評估結果8.2萬元作為通遼金麒麟股東全部權益的評估價值，與股東全部權益賬面價值1.99.05萬元相比，增值率為311.19%。

評估機構采用收益法評估通遼金麒麟股東全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式如下：

股東全部權益的價值＝股權現金流評估值+溢余資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值

股權現金流評估值=

■

n一一明確預測年限

CFET股權現金流一一第一年

r一一權益資本成本

t一一未來的第一年

Pn一個接一個經營期末的價值

評估公司在使用收益法評估通遼金麒麟的股權自由現金流時，首先需要預測通遼金麒麟預測期內的年度凈利潤，然后通過股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷-資本支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋期末資產剩余價值公式計算通遼金麒麟預測期內每年股權自由現金流，最后，通遼金麒麟股權現金流的評估值是通過折現系數獲得每年股權自由現金流的總現值。通遼金麒麟股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

單位：萬元

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評估機構評估通遼金麒麟股權現金流價值時，主要計算流程如下：

(1)營業收入

通遼金麒麟的營業收入為售電收入，售電收入=售電量×電價。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

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(2)運營成本

通遼金麒麟的主要業務成本主要包括運維成本、折舊攤銷、維修費用、員工工資等，預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

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（3）凈利潤

通遼金麒麟預測期凈利潤＝營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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(4)股權自由現金流

通遼金麒麟股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋預測期末資產剩余價值的股權自由現金流主要通過以下參數預測：

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(5)預測期限和折現率

通遼金麒麟股權自由現金流現值=各期股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

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通遼金麒麟采用收益法評估的股東所有權益價值高于其所有股東所有權益賬面價值的增值率。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

評估機構最終采用收益法的評估結論作為通遼金麒麟股東全部權益的評估價值，主要是從企業未來發展的角度綜合評估企業股東的全部權益價值，合理預測企業未來收益及其相應風險，不僅考慮企業分項資產是否合理充分利用，組合是否發揮應有的貢獻，還考慮行業競爭力、企業管理水平、人力資源、因素協同作用等資產基礎法對股東全部權益價值的影響。由于資產基礎法的固有特點，該方法的評價結果未能單獨評價商譽等無形資產，評價結果未能涵蓋企業全部資產的價值。根據通遼金麒麟的行業和經營特點，收益法的評價價值可以客觀、全面地反映企業股東的全部權益價值。

2、遼寧金麒麟

遼寧金麒麟平臺公司主要通過全資孫公司(奈曼旗榮豐新能源有限公司)和全資子公司(通遼聯能太陽能科技有限公司)開發運營風力電站和光伏電站。

奈曼旗榮豐新能源有限公司(以下簡稱“榮豐新能源”)是遼寧金麒麟的全資孫公司(遼寧金麒麟通過全資子公司通遼玉豐新能源開發有限公司持有100%股權)，主要從事風電站的開發運營。經營項目為“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”評估機構采用收益法對2022年12月31日股東全部權益價值進行評估，評估結果為580.00萬元；由于通遼玉豐新能源開發有限公司是平臺公司，其風電站的開發運營業務通過其全資子公司融豐新能源實施，因此采用資產基礎法進行評估，評估結果為5878.81萬元。

通遼聯能太陽能科技有限公司是遼寧金麒麟的全資子公司，主要從事光伏電站的開發運營。經營項目為“科爾沁區屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”。該項目于2022年11月完成能源主管部門備案，目前正處于設計階段，尚未開工建設。評估機構采用資產基礎法對2022年12月31日股東全部權益價值進行評估，評估結果為-0.19萬元。

評估機構采用收益法評估融豐新能源股東全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式相同，詳見本公告“四、交易標的評估、定價”“(一)定價及依據”“2”、“(1)通遼金麒麟”評價情況及合理性。

評估公司在評估融豐新能源的股權自由現金流時，首先需要預測融豐新能源預測期內每年的凈利潤，然后通過股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷-資本支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋期末資產剩余價值公式計算融豐新能源預測期內每年股權自由現金流，最后，通過折現系數獲得每年股權自由現金流的總現值，即榮豐新能源股權現金流的評估值。融豐新能源股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

單位：萬元

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評估機構評估融豐新能源股權現金流價值時，主要計算流程如下：

(1)營業收入

榮豐新能源營業收入=售電收入-電力峰值調整金額，售電收入=售電量×電價。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

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(2)運營成本

榮豐新能源的主要業務成本主要包括運營維護成本、折舊攤銷、維護費用和員工工資。其中，2023年1月至4月的實際發電成本，其他預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

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（3）凈利潤

融豐新能源預測期凈利潤=營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費-財務費－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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(4)股權自由現金流

融豐新能源股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋預測期末資產剩余價值的股權自由現金流系主要通過以下參數進行預測：

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(5)預測期限和折現率

股權自由現金流現值=股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

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榮豐新能源采用收益法評估的股東全部權益價值高于股東全部權益賬面價值的增值率。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

基于遼寧金麒麟是一家平臺公司，不開展具體的業務活動，具體的發電業務由下級公司開展，資產基礎法和收益法已根據下級公司的實際情況進行評估。評估機構采用資產基礎法對遼寧金麒麟股東全部權益價值進行評估。評估基準日為2022年12月31日，遼寧金麒麟股東全部權益評估價值為5000元，878.81萬元，與股東全部權益賬面價值為2499.51萬元與評估增值379.22萬元相比，9萬元的增值率為135.19%。

評估機構采用資產基礎法評估遼寧金麒麟股東的全部權益價值，主要是：遼寧金麒麟資產、負債可根據會計政策、企業經營等合理識別，評估條件選擇合適、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的經營條件。此外，遼寧金麒麟本身并沒有開展具體的商業活動。其風力發電業務由下級公司開展。評估機構在評估下級公司時，已根據下級公司的實際情況采用資產基礎法和收益法進行評估，因此不再單獨對遼寧金麒麟進行收益法評估。

3、國盛電力

國盛電力主要從事增量配電網運營業務，成立時間短，尚未開展實際業務。業務的特殊性和未來業務的不確定性使得公司管理層難以合理預測未來的利潤。因此，評估機構采用資產基礎法評估國盛電力股東的全部權益價值。評估基準日為2022年12月31日，國盛電力股東全部權益評估價值為1.978.35萬元。與賬面價值1、998.38萬元相比，評估減值20.03萬元。

評估機構采用資產基礎法對國盛電力股東的全部權益價值進行評估，主要是國盛電力的資產負債可以根據會計政策和企業經營情況進行合理識別。評估中有條件根據各種資產負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件；此外，由于國盛電力成立時間短，實際業務尚未開展，未來經營存在許多不確定因素，公司管理層難以合理預測未來利潤，因此不具備收益法評估的基本條件，不應采用收益法進行評估。

4、廣星配售電

廣星配電主要從事奈曼旗工業園區17.11平方公里的增量配電網運營和風力電站、光伏電站的開發運營。

對于增量配電網業務，到目前為止，廣星配電已建成玻璃纖維工業園區和新材料循環經濟工業園區西部覆蓋5.61平方公里供電設施建設，主要為玻璃纖維企業和內蒙古興固科技有限公司、剩余新材料循環經濟工業園區和蒙古中醫藥科技工業園區（總面積11.50平方公里）供電設施正在建設中。

“奈曼旗工業園區增量配電網300MW分布式光伏發電項目”已于2022年3月完成能源主管部門備案，預計2023年下半年開工建設。“奈曼旗工業園區增量配電網37MW分散風電項目”于2022年7月開工建設，2023年1月投入運營，2023年3月實現全容量并網。

評估機構分別采用資產基礎法和收益法對廣星配售電股東全部權益價值進行評估，評估基準日為2022年12月31日，廣星配售電股東全部權益價值評估結果為2508.76萬元，收益法評估結果為12940.00萬元，兩者相差10431.25萬元，差異率為415.79%。考慮到廣星配售電主要從事增量配電網運營業務和風力電站、光伏電站開發運營業務，收益法評價價值能夠客觀、全面地反映廣星配售電股東的全部權益價值，最終采用收益法評價結論作為廣星配售電股東的全部權益評價價值，廣星配售電股東的全部權益評價價值為12940.00萬元，與股東全部權益的賬面價值為2，與評估增值10000元、423.13萬元相比，516.87萬元的增值率為414.13%。擬收購廣星配售電股權對應評估價值1099.00萬元。

評估機構采用收益法評估廣星配售電力股東的全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式相同，詳見本公告“四、交易標的評估、定價”“(一)定價及依據”“二”、“(1)通遼金麒麟”評價情況及合理性。廣星配售電股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

（下轉30版）