證券代碼：688380 證券簡稱:中微半導 公告編號：2023-019

中微半導體(深圳)有限公司

2023年限制性股票激勵計劃的調(diào)整

公告有關事項

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

首次授予激勵對象的數(shù)量由156人調(diào)整為150人；

首次授予價格由25元/股調(diào)整為24.55元/股。

2023年6月19日，中微半導體(深圳)有限公司(以下簡稱“公司”)召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《中微半導體(深圳)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)的相關規(guī)定和公司2022年年度股東大會的授權，公司董事會調(diào)整了2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本激勵計劃”）的相關事項。現(xiàn)將有關事項公告如下：

1、本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露

1、2023年4月24日，公司召開第二屆董事會第三次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》，公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了上述相關議案，核實了激勵計劃的相關事項，并出具了相關驗證意見。

2、2023年4月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告號:2023-011)披露，獨立董事華金秋先生作為征集人向公司全體股東征集委托投票權。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司公布了本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃對象有關的任何異議。2023年5月10日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》(公告號:2023-015)。

4、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過上述相關議案。同時，公司對本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易。2023年5月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》(公告號:2023-017)。

5、2023年6月19日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議。會議審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》、第一次向激勵對象授予限制性股票的議案。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)實現(xiàn)，激勵對象的主要資格合法有效，確定的授予日期符合有關規(guī)定。監(jiān)事會核實了授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

二、調(diào)整本激勵計劃相關事項的原因和結果

1、調(diào)整事由

根據(jù)《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定，公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的有關授權，調(diào)整本激勵計劃首次授予激勵對象的人數(shù)和名單。

2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關于2022年年度利潤分配計劃的議案》2023年5月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）《中微半導體(深圳)有限公司2022年年度權益分配實施公告》披露。根據(jù)《激勵計劃》第十章的有關規(guī)定，公司發(fā)放股票紅利的，應當相應調(diào)整限制性股票的授予價格。

2、調(diào)整結果

(1)首次授予激勵對象的數(shù)量和名單的調(diào)整

鑒于本激勵計劃中原決定首次授予的6名激勵對象離職，不再符合激勵對象資格，公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的相關授權，調(diào)整本激勵計劃首次授予的人數(shù)和名單。本次調(diào)整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由156人調(diào)整為150人，上述6個激勵對象計劃首次授予的限制性股份調(diào)整為其他激勵對象，首次授予總額保持不變。

(2)授予價格調(diào)整

根據(jù)本激勵計劃第十章的有關規(guī)定，限制性股票的授予價格調(diào)整方法如下：

P＝P0-V，其中:P0是調(diào)整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調(diào)整后的授予價格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

P0為25.00元/股，V為0.45元/股，P為24.55元/股。

根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權，上述調(diào)整不需要提交股東大會審議。

三、本次調(diào)整對公司的影響

公司首次調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象數(shù)量、名單和價格，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，不會損害公司和全體股東的利益，也不會影響公司股權激勵的持續(xù)實施。

四、獨立董事意見

經(jīng)核實，公司全體獨立董事一致認為，本次調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象數(shù)量、名單和價格符合相關法律法規(guī)和《中微半導體(深圳)有限公司章程》和《激勵計劃》的有關規(guī)定，本次調(diào)整在2022年股東大會授權范圍內(nèi)，并履行必要的審批程序。不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

本次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由156人調(diào)整為150人；因離職而失去激勵資格的激勵對象原股份數(shù)將調(diào)整為本次激勵計劃首次授予的其他激勵對象，總授予金額不變。授予價格由25元/股調(diào)整為24.55元/股。除上述調(diào)整外，本激勵計劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準的內(nèi)容一致。

綜上所述，公司全體獨立董事一致同意調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的數(shù)量、名單和價格。

五、監(jiān)事會事意見

經(jīng)核實，公司監(jiān)事會認為，根據(jù)公司2022年年度股東大會授權，公司董事會調(diào)整了2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的人數(shù)、名單和價格，審查程序合法合規(guī)，符合《管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司激勵計劃的有關規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

因此，監(jiān)事會同意調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的數(shù)量、名單和價格。

六、法律意見書的結論性意見

北京盈科(成都)律師事務所認為，截至本法律意見書出具之日，本激勵計劃的調(diào)整和授予已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的授權和批準；本次調(diào)整符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵計劃的有關規(guī)定；本次激勵計劃的授予日期、激勵對象的確定、授予數(shù)量、授予價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵計劃的有關規(guī)定。公司已履行現(xiàn)階段首次授予本激勵計劃相關事項的信息披露義務。

七、網(wǎng)上公告附件

(一)《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議的獨立意見》

(二)《監(jiān)事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單(截至授予日)的核實意見》

(三)《2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》(截至授予日)

(四)《關于中微半導(深圳)有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予和調(diào)整有關事項的法律意見書》

特此公告。

中微半導體(深圳)有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：688380 證券簡稱:中微半導 公告編號：2023-020

中微半導體(深圳)有限公司

關于首次向激勵對象授予限制性股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權激勵：第二類限制性股票。

● 首次授予價格和數(shù)量：本次授予價格為24.55元/股；本次授予激勵對象共150人，授予股份總額480萬股，占公司股本總額40036.5萬股的1.2%。

● 第一次授予日：2023年6月19日。

中微半導體(深圳)有限公司(以下簡稱“公司”)《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《本激勵計劃》)規(guī)定的2023年限制性股票授予條件已經(jīng)取得成果。根據(jù)公司2022年年度股東大會授權，公司于2023年6月19日召開第二屆董事會第五次會議。審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》和《關于首次授予激勵對象限制性股票的議案》，確定2023年6月19日為首次授予日，同意以24.55元/股的價格向150名激勵對象授予480萬股。現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、限制性股票授予情況

（1）限制性股票授予已發(fā)行的決策程序和信息披露

1、2023年4月24日，公司召開第二屆董事會第三次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》，公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過上述議案，核實相關事項，并出具相關驗證意見。

2、2023年4月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告號:2023-011)披露，獨立董事華金秋先生作為征集人向公司全體股東征集委托投票權。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司公布了本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃對象有關的任何異議。2023年5月10日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》(公告號:2023-015)。

4、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過上述相關議案。同時，公司對本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易。2023年5月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》(公告號:2023-017)。

5、2023年6月19日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議該議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》和《關于首次授予限制性股票給予激勵對象的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)實現(xiàn)，激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關規(guī)定。監(jiān)事會核實了授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

（2）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會批準的限制性股票激勵計劃的差異

2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關于公司2022年度利潤分配計劃的議案》2023年5月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）《2022年年度權益分配實施公告》披露。根據(jù)本激勵計劃第十章的有關規(guī)定，限制性股票的授予價格應相應調(diào)整。

鑒于本激勵計劃中6名激勵對象離職，不再符合激勵對象資格，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的有關授權，調(diào)整本激勵計劃首次授予激勵對象的人數(shù)和名單。

綜上所述，本次調(diào)整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由156人調(diào)整為150人，上述6個激勵對象擬授予的限制性股份調(diào)整為本激勵計劃首次授予的其他激勵對象；授予價格由25.00元/股調(diào)整為24.55元/股。除上述調(diào)整外，本激勵計劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準的內(nèi)容一致。

（3）獨立董事和監(jiān)事會對董事會符合授予條件的解釋發(fā)表明確意見

1、董事會對授予是否符合條件的有關說明

根據(jù)本激勵計劃中授予條件的規(guī)定，首次授予限制性股票的激勵對象應同時滿足以下條件：

(1)公司未發(fā)生以下任何情況:

①注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

②注冊會計師在最近一個會計年度財務報告中發(fā)表否定意見或無法表達意見的審計報告；

③上市后最近36個月，未按法律、法規(guī)和公司章程發(fā)生、利潤分配的公開承諾；

④法律、法規(guī)不得實施股權激勵；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(二)激勵對象不得成為《管理辦法》第八條規(guī)定的激勵對象。

2、監(jiān)事會對授予是否符合條件的有關說明

（1）公司不禁止《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的股權激勵計劃的實施，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格；本激勵計劃首次授予的激勵對象具有《公司法》等有關法律法規(guī)規(guī)定的資格、激勵對象條件和激勵對象范圍，主要資格合法有效。

(2)公司確定本激勵計劃的第一個授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規(guī)定。

因此，監(jiān)事會認為，公司激勵計劃的授予條件已經(jīng)實現(xiàn)。

3、獨立董事對授予是否符合條件的相關說明

（1）根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權，董事會確定公司激勵計劃的首次授予日為2023年6月19日，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司激勵計劃中關于授予日的有關規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

（3）公司確定首次授予限制性股票的激勵對象，符合《公司法》等有關法律法規(guī)關于資格、激勵對象條件和激勵對象范圍的有關規(guī)定，主體資格合法有效。

（4）公司股權激勵計劃的實施有利于進一步建立和完善長期激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動員工的積極性，有效結合股東、公司和員工的個人利益，促進公司的長期發(fā)展。

綜上所述，我們認為公司激勵計劃的授予條件已經(jīng)實現(xiàn)。

(四)首次授予的具體情況

1、第一次授予日：2023年6月19日。

2、第一次授予人數(shù)：150人。

3、第一次授予：480萬股。

4、首次授予價格：24.55元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象發(fā)行A股普通股或從二級市場回購A股普通股。

6、激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排

（1）本激勵計劃的有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部所有權或無效之日起不超過60個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，在激勵對象滿足相應的所有權條件后，按約定的比例進行所有權。所有權日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，并符合上海證券交易所對窗口期的有關規(guī)定。

(3)首次授予限制性股票的所有權安排如下:

■

7、激勵對象名單和擬授出的權益分配

■

注：1.上述任何激勵對象在有效期內(nèi)通過股權激勵計劃獲得的公司股份總額不得超過股東大會審議時公司股本總額的1.00%。公司所有有效激勵計劃中涉及的目標股份總額不得超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20.00%。

2.本計劃的激勵對象不包括獨立董事和監(jiān)事。

3.預留部分激勵對象由股東大會批準后12個月內(nèi)確定。公司在指定網(wǎng)站上及時準確披露激勵對象的相關信息后，由董事會提出，獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表明確意見，律師發(fā)表專業(yè)意見，并出具法律意見。

4.如果上表中的數(shù)值總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，則為四舍五入造成的。

二、監(jiān)事會核實激勵對象名單的情況

1、本激勵計劃首次授予的激勵對象無《管理辦法》第八條規(guī)定。

2、本激勵計劃首次授予公司董事、高級管理人員的激勵對象

不包括獨立董事、監(jiān)事在內(nèi)的關鍵技術和業(yè)務人員、核心管理人員、業(yè)務骨干，激勵對象的主體資格合法有效。

3、除6名激勵對象因離職不再授予限制性股票外，公司授予的激勵對象人員名單與2022年股東大會批準的激勵對象范圍一致。

3.激勵對象為董事、高級管理人員的，應當在限制性股票授予前6個月說明公司股票交易情況

董事、高級管理人員作為本激勵計劃的激勵對象，在限制性股票授予前6個月不買賣公司股票。

四、限制性股票的會計處理方法及業(yè)績影響計算

(一)限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計師的股份支付標準應用案例－授予限制性股票，第二類限制性股票支付費用的計量參照股票期權執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則11號股份支付》和《企業(yè)會計準則22號金融工具確認與計量》的相關規(guī)定，公司在授予日選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司已確定本激勵計劃的首次授予日為2023年6月19日，具體參數(shù)如下:

1、標的股價:30.73元/股(授予日公司股票收盤價)；

2、有效期分別為:1年、2年、3年(授予日至每期可歸屬日)；

3、歷史波動率：13.40%、13.72%、15.00%(近三年上證指數(shù)歷史波動率)；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%(1年期、2年期、3年期存款基準利率分別由中國人民銀行制定)；

5、股息率：1.46%。

(二)預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司根據(jù)會計準則確定首次授予日限制性股票的公允價值，最終確認本激勵計劃首次授予部分股份的支付費用，在本激勵計劃實施過程中按所有權安排的比例攤銷。本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將列入經(jīng)常性損益。

根據(jù)2023年6月19日董事會確定的授予日，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注：1、上述計算結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和所有權數(shù)量有關。如果激勵對象在所有權前離職，公司績效考核和個人績效考核不符合相應標準，實際所有權數(shù)量將相應減少，從而降低股票支付成本。同時，公司提醒股東注意可能的稀釋影響；2、上述對公司經(jīng)營成果的最終影響以會計師事務所出具的年度審計報告為準；3、如果上述總數(shù)與每個明細數(shù)直接相加，尾數(shù)之間存在差異，則由四舍五入引起。

根據(jù)目前的信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)的年凈利潤有影響。但同時，限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提高員工的凝聚力和團隊穩(wěn)定性，有效激發(fā)管理團隊的積極性，提高運營效率，降低代理成本，為公司帶來更高的業(yè)務業(yè)績和內(nèi)部價值。

五、法律意見書的結論性意見

北京盈科（成都）律師事務所律師認為，首次授予激勵計劃的相關事項已獲得必要的批準和授權，公司和激勵對象未授予權益，授予條件已取得成果。激勵計劃的授予日期、激勵對象、授予數(shù)量和授予價格的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》和《激勵計劃》的有關規(guī)定，合法有效。公司已履行本激勵計劃首次授予相關事項的信息披露義務，并將繼續(xù)按照相關法律法規(guī)的要求履行相應的信息披露義務。

七、網(wǎng)上公告附件

(一)中微半導(深圳)有限公司獨立董事對第二屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見；

(二)中微半導(深圳)有限公司監(jiān)事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核實意見(截至授予日)；

（3）北京盈科（成都）律師事務所關于中微半導（深圳）有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予和調(diào)整的法律意見；

(4)2023年限制性股票激勵計劃首次授予中微半導(深圳)股份有限公司激勵對象名單(截至授予日)。

特此公告。

中微半導體(深圳)有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：688380 證券簡稱:中微半導 公告編號：2023-021

中微半導體(深圳)有限公司

第二屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月14日，中微半導體(深圳)有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第四次會議通知全體監(jiān)事，會議于2023年6月19日在公司會議室現(xiàn)場召開。會議由監(jiān)事會主席姜志勇先生主持。會議應出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事，總經(jīng)理和董事會秘書應出席會議。會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《中微半導體（深圳）有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。

審議認為，本次調(diào)整符合公司2022年年度股東大會的有關規(guī)定和授權。本次激勵計劃中6名激勵對象因離職而失去激勵資格，同意本次激勵計劃首次授予的人數(shù)由156人調(diào)整為150人，因離職而失去激勵資格的激勵對象原分配的股份數(shù)將調(diào)整為本次激勵計劃首次授予的其他激勵對象；同意本次激勵計劃授予的價格調(diào)整為24.55元/股。

2、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》

審議認為，確定公司具有實施股權激勵計劃的主要資格，首次授予的激勵對象的主要資格也合法有效，實現(xiàn)了激勵計劃的授予條件；2023年6月19日同意公司激勵計劃的首次授予日，以24.55元/股的價格向150名激勵對象授予限制性股480萬股。

特此公告。

監(jiān)事會中微半導體(深圳)有限公司

2023年6月20日