證券代碼：600837 證券簡稱：海通證券 公告號：臨2023-022

海通證券有限公司

第七屆董事會第三十八次會議（臨時會議）決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月21日，海通證券股份有限公司(以下簡稱公司)第七屆董事會第三十八次會議(臨時會議)以通訊表決的形式召開。會議通知于2023年6月16日通過電子郵件和書面傳真發出。截至2023年6月21日，公司董事會成員10人（包括4名獨立董事），公司董事會辦公室收到10名董事送達的通訊表決票。會議的召開、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關于公司全資子公司參與設立基金及關聯/連交易的議案》

同意公司全資子公司海通開元投資有限公司（以下簡稱海通開元）擬設立上海海通引領區產業引導母基金合伙企業（有限合伙）（暫定名稱，以工商登記機關批準的名稱為準，以下簡稱合伙企業或基金），上海國盛(集團)有限公司(以下簡稱國盛集團)公司關聯法人/連人、中國太平洋保險(集團)有限公司(以下簡稱中國太平洋保險)計劃與海通開元共同投資該基金。合伙企業不會作為公司的子公司入賬，其財務報表也不會納入公司。

基金形式為有限合伙企業，認繳出資總額40億元，其中海通開元計劃作為普通合伙人出資13億元，出資比例為32.5%；作為有限合伙人，國盛集團計劃投資8億元，投資比例為20%；作為有限合伙人，中國太保擬投資3億元，投資比例為7.5%；其他有限合伙人擬投資16億元，總出資比例為40%。

本次關聯/連交易的具體情況見公司同日在上海證券交易所網站和香港證券交易所披露的易網站披露的相關公告。

投票結果：[8]投票贊成，[0]投票反對，[0]投票棄權，審議通過本議案，相關/連董事屠旋旋，周東輝回避投票。

二、審議通過了《關于增加公司第七屆董事會專門委員會委員的議案》

同意公司補充肖荷華女士為公司第七屆董事會審計委員會委員、提名和薪酬考核委員會委員。

投票結果：[10]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，本議案審議通過。

特此公告。

海通證券有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：600837 證券簡稱：海通證券 公告號：臨2023-023

海通證券有限公司

公司全資子公司參與設立基金

暨關聯交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 公司全資子公司海通開元投資有限公司計劃與上海國盛（集團）有限公司、中國太平洋保險（集團）有限公司聯合成立上海海通領先產業指導母基金合伙（有限合伙）（臨時名稱，最終以工商登記機關批準的名稱為準），交易構成相關交易。

● 本次交易不構成重大資產重組。

● 公司過去12個月與同一關聯方的關聯交易及與不同關聯方交易類別相關的關聯交易詳見公司2022年年度報告及年度預期日常關聯交易公告。

● 本次關聯交易屬于董事會權限范圍，無需提交股東大會審議。

一、關聯交易概述

海通證券股份有限公司(以下簡稱公司)全資子公司海通開元投資有限公司(以下簡稱海通開元)擬作為基金經理，旨在貫徹金融支持科技創新、支持實體經濟發展的重要使命，積極服務浦東新區引領區戰略。上海國盛(集團)有限公司(以下簡稱國盛集團)與公司的關聯方、中國太平洋保險(集團)有限公司(以下簡稱中國太平洋保險)共同參與設立上海海通引領區產業引導母基金合伙企業(有限合伙)(暫定名稱，以工商登記機關批準的名稱為準，以下簡稱海通引領區產業基金、合伙企業或基金)。以有限合伙企業形式領導的海通產業基金，認繳出資總額40億元。海通領先的區域產業基金形式為有限合伙企業，認繳出資總額為40億元。原則上，所有合伙人在投資期間按25%的比例支付四期出資，第一期實繳出資總額為10億元。認繳出資總額為13億元，出資比例為32.5%，出資來源為自有資金；國盛集團擬作為有限合伙人投資8億元，出資比例為20%；作為有限合伙人，中國太保擬投資3億元，投資比例為7.5%；其他有限合伙人擬投資16億元，總投資比例為40%。

根據《上海證券交易所上市規則》(2023年2月修訂)(以下簡稱《上海證券交易所上市規則》)第6.3.第三條規定，國盛集團持有公司5%以上的股份，公司董事周東輝擔任中國太平洋保險的董事。國盛集團和中國太平洋保險構成公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

根據《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》等有關規定，相關交易金額為13億元（海通開元計劃投資13億元），屬于董事會權限范圍，無需提交股東大會審議。相關交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司過去12個月與同一關聯方的關聯交易及與不同關聯方交易類別相關的關聯交易詳見公司2022年年度報告及年度預期日常關聯交易公告。

二、關聯方介紹

(一)關聯人關系介紹

國盛集團直接間接持有公司約10.38%的股份。公司董事周東輝擔任中國太平洋保險公司的董事。根據《上海證券交易所上市規則》等有關規定，國盛集團和中國太平洋保險公司構成了公司的關聯方。

(二)關聯人基本情況

(1)國盛集團

企業名稱：上海國盛（集團）有限公司

統一社會信用代碼：9131000670500

注冊資本：2006，600萬元人民幣

企業類型:有限責任公司(國有獨資)

企業住所：上海市長寧區幸福路137號3號樓1樓

法定代表人：壽偉光

經營范圍：開展非金融投資、資本經營和資產管理、產業研究、社會經濟咨詢?！疽婪ㄐ枰鷾实捻椖?，經有關部門批準后方可開展經營活動】

成立日期：2007年9月26日

股權結構：

■

截至2022年底，國盛集團總資產1.733.96億元，凈資產1.146.20億元。

(2)中國太保

企業名稱：中國太平洋保險（集團）有限公司

統一社會信用代碼：913100013217

注冊資本：962，034.1455萬元

企業類型:其他股份有限公司(上市)

企業住所：上海市黃浦區中山南路1號

法定代表人：孔慶偉

經營范圍：控股投資保險企業；監督管理控股投資保險企業的國內外再保險業務；監督管理控股投資保險企業的資金使用業務；經批準參加國際保險活動?！疽婪ㄐ枰鷾实捻椖?，經有關部門批準后方可開展經營活動】

成立日期：1991年5月13日

股權結構：股權結構分散，無控股股東和實際控制人。

截至2022年底，中國太?？傎Y產為21、762.99億元，凈資產為2、284.46億元。

經查詢，國盛集團和中國太保公司的關聯方截至本公告之日，上述關聯方未列入不誠實被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的概況

1. 基金名稱:上海海通引領區產業引導母基金合伙企業(有限合伙)(暫定名稱，最終以工商登記機關批準的名稱為準)

2. 組織形式：有限合伙企業：

3. 注冊地點:上海

4. 基金經理：海通開元投資有限公司

5. 存續期：合伙企業存續期為15年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業可以在存續期屆滿前根據基金的經營情況適當延續。

6. 海通引領區產業基金各合伙人認繳出資額如下：

■

(二)其他基金合伙人和基金管理人的情況

1. 普通合伙人：海通開元投資有限公司

統一社會信用代碼：9131000681002684U

注冊資本：75000萬元人民幣

企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

上海市黃浦區廣東路689號26樓07-12室

法定代表人：張向陽

經營范圍：一般項目：從事中國證券監督管理委員會允許的股權投資業務和其他業務。（除依法需要批準的項目外，應當憑營業執照獨立開展經營活動）

成立日期：2008年10月23日

2.有限合伙人:上海浦東引領區投資中心(有限合伙)

91310115MABWC4D136統一社會信用代碼

注冊資本：5000萬元人民幣

企業類型：有限合伙企業：

企業住所：上海浦東新區東三里橋1018號D座201室

執行合伙人：上海浦東私募股權基金管理有限公司

經營范圍:一般項目:以自有資金從事投資活動。(除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)

成立日期:2022年8月10日

3.有限合伙人:上海國盛(集團)有限公司

詳見“二、關聯人介紹的(二)關聯人基本情況”。

4.有限合伙人:中國太平洋保險(集團)有限公司

詳見“二、關聯人介紹的(二)關聯人基本情況”。

5.有限合伙人:重慶渝富資本運營集團有限公司

統一社會信用代碼：91500007595662N

注冊資本：1000萬元人民幣

企業類型:有限責任公司(法人獨資)

重慶市兩江新區黃山大道東段198號企業住所

法定代表人：馬寶

經營范圍：一般項目：市政府授權范圍內的資產收購、處置及相關產業投資、投資咨詢、財務顧問、企業重組合并顧問、代理、企業和資產托管（國家法律法規規定必須取得預審批的，不得在審批前經營）。（除依法需要批準的項目外，應當依法獨立開展營業執照）

成立日期：2004年2月27日

6.有限合伙人：上海國際信托有限公司

統一社會信用代碼：9131011322024

注冊資本：5000萬元人民幣

企業類型：其他有限責任公司

企業住所：九江路111號

法定代表人：潘衛東

經營范圍：資本信托、動產信托、房地產信托、證券信托、其他財產或財產權信托，作為投資基金或基金管理公司發起人從事投資基金業務、企業資產重組、采購和項目融資、公司財務管理、財務顧問等業務，委托經國務院有關部門批準的證券承銷業務、中介、咨詢、信用調查等業務、保管箱業務，固有財產用于存放、拆放、貸款、租賃、投資，以固有財產為他人提供擔保，從事法律、法規或者中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。 【依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動】

成立日期：1981年5月6日

7.有限合伙人:上海張江高科技園開發有限公司

統一社會信用代碼：913100001326262622

注冊資本：人民幣154元，868.955萬元

企業類類型:股份有限公司(上市、國有控股)

中國(上海)自由貿易試驗區春曉路289號802室

法定代表人：劉櫻

經營范圍：許可項目：房地產開發經營。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證為準。 一般項目：投資活動、投資管理、資產管理服務、企業總部管理、非住宅房地產租賃、住房租賃、城市公共租賃住房建設、租賃管理、土地改造服務、土地使用權租賃、公園管理服務、創業空間服務、物業管理、酒店管理、停車場服務、商業綜合體管理服務、體育場設施管理（不含高風險體育）；市政設施管理、工程管理服務、信息系統集成服務、云計算設備技術服務、人工智能公共服務平臺技術咨詢服務、人工智能創業創新服務平臺、集成電路銷售、集成電路設計、工程技術研究與試驗開發、社會經濟咨詢服務、技術中介服務、營銷規劃、企業管理咨詢、信息咨詢服務（不含許可信息咨詢服務）；普通機械設備安裝服務；機械設備銷售；電子專用設備銷售；建筑材料銷售；租賃服務(不含許可租賃服務)；房屋拆遷服務、國內貿易代理、銷售代理、貨物進出口、技術進出口、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；人工智能公共數據平臺。(除依法須經批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)

成立日期：1996年4月18日

8.有限合伙人：伊泰股權投資管理有限公司

91440300MA5FTHQU5Y統一社會信用代碼

注冊資本：110000萬元人民幣

企業類型:有限責任公司(法人獨資)

深圳市南山區蛇口街漁一社區東角工業區BC座C74

法定代表人：趙欣

經營范圍：許可經營項目為：委托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等限制性項目）；股權投資（不得從事證券投資活動；不得公開募集資金進行投資活動；不得從事公開募集資金管理業務）（依照法律、行政法規、國務院決定需要審批的，依法取得有關審批文件）。

成立日期：2019年9月18日

9.基金經理:海通開元投資有限公司

統一社會信用代碼：9131000681002684U

注冊資本：75000萬元人民幣

企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

上海市黃浦區廣東路689號26樓07-12室

法定代表人：張向陽

經營范圍：一般項目：從事中國證券監督管理委員會允許的股權投資業務和其他業務。（除依法需要批準的項目外，應當憑營業執照獨立開展經營活動）

成立日期：2008年10月23日

基金業協會備案:已通過中國證券投資基金業協會審核，取得私募投資基金管理人資格，私募投資基金管理人編碼為PT260012857。

四、關聯交易定價原則

(一)管理費收入

基金普通合伙人應當按照市場化原則與各合伙人協商確定。

(二)投資收益

基金投資收益按照各方自愿協商、公平合理的原則分配:(1)按實收出資比例分配給所有合伙人，直至取得實收出資總額；(2)剩余的，按實收出資比例分配給所有合伙人，直至取得業績報酬計提基準收益；(3)剩余的，剩余的10%(10%)分配給普通合伙人，90%(90%)分配給所有合伙人。

5.關聯交易的主要內容和績效安排

1. 合同主體

上海浦東引領區投資中心海通開元投資有限公司（有限合伙）、上海國盛(集團)有限公司、中國太平洋保險(集團)有限公司、重慶渝福資本運營集團有限公司、上海國際信托有限公司、上海張江高科技園區開發有限公司、伊泰股權投資管理有限公司(全文簡稱全體合伙人)。

2．存續期

合伙企業的存續期為15年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業可以在存續期屆滿前根據基金的經營情況適當延長。

3．繳付出資

所有合伙人均以人民幣現金出資，各自認繳的出資額按照執行事務合伙人發出的“出資支付通知書”的要求實繳。

4．執行合伙事務

合伙企業的普通合伙人為海通開元，是合伙企業的執行合伙人，代表合伙企業，同時擔任基金經理。

5．投資決策程序

合伙企業設立投資決策委員會，以提高投資決策的專業化程度和經營質量。投資決策委員會是合伙企業的最高投資決策機構。投資決策委員會由上海浦東領導區投資中心（有限合伙）組成、國盛集團提名的一(1)名委員，其余三(3)名委員由基金管理人提名，上述投資決策委員會委員由基金管理人任命。投資委員會成員負責對合伙企業的投資、投資處置和項目退出做出決定。在本合伙企業的投資管理期內，投資決策委員會委員的變更，經提名人提出后，由管理人重新任命。投資決策委員會會議需要三分之二(2/3)以上(不含本數)成員參加有效會議。投資決策委員會應當對投資項目或者其權限內的其他事項進行表決。投資決策委員會議議的事項，經三分之二(2/3)以上(不含本數)委員同意方可通過。

6．管理費

在管理費計算期間，每個合伙人在收費期間應分擔的管理費金額=每個合伙人在收費期間應分擔的管理費計算基數×1%/年×管理費收費期間的實際天數÷365。

在基金投資期間，收取的管理費率為1%/年，每個合伙人在每個收費期間應分擔的管理費的計算基數為合伙人對合伙企業的應付實繳出資額（無論是否存在投資違約行為）之和。在基金退出期間，收取的管理費率為1%/年。每個合伙人應分擔的管理費的計算基數為有限合伙人實收出資額之和，扣除有限合伙人在收費期間前累計退出項目的投資成本中的相應參與金額。經合伙人會議決議延長的延長期、清算期，不收取管理費。

7．收入分配、損失分擔方式

現金分配:合伙企業來自任何投資項目的可分配現金收入，應當按照投資成本的分攤比例在合伙人之間進行初步劃分；未使用的出資額將根據當時各合伙人實際未使用的出資額，初步劃分為相應的合伙人；分配的出資違約金，應當按照實收出資比例在守約合伙人之間進行初步劃分；流動性投資收入、其他違約金/賠償金等可分配現金收入，應當首先根據產生此類收入的資金來源在合伙人之間進行初步劃分(如果沒有區別，根據當時合伙人對合伙企業實收出資比例的初步劃分)。在合伙人(包括普通合伙人)之間按照上述約定分配給合伙人的部分，按以下順序分配:

（1）首先，100%（100%）將合伙人分配給合伙人，直到合伙人按照本條約定累計分配的金額達到合伙企業的實收出資；

(2)其次，如果有余額，百分之百(100%)分配給合伙人，直到合伙人根據本條約累計分配的金額等于合伙人的實際出資額，從每期出資支付通知書中規定的出資到達截止日期或實際出資到達日期(哪個晚)起至合伙人實際出資完全返還之日起，每年獲得8%(8%)的單利計算收益(“績效報酬計提基準收益”)；

(3)最后，如果有余額，余額的10%(10%)分配給普通合伙人，90%(90%)分配給合伙人。

非現金分配：合伙企業清算前，執行合伙人應盡最大努力實現合伙企業的投資，避免非現金分配；但根據執行合伙人的判斷，非現金分配更符合所有合伙人的利益，經合伙人會議批準，合伙企業可以非現金分配。合伙企業進行非現金分配時，執行合伙人應負責協助合伙人辦理分配資產的轉讓登記手續（相關費用由合伙人承擔），并協助合伙人按照有關法律法規履行轉讓資產所涉及的信息披露義務。

損失分擔：有限合伙人對合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

8．合伙人會議

合伙人會議由執行合伙人召集和主持。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。

除名、更換、管理人更換或啟動合伙企業清算程序的事項，除執行合伙人和海通主體關聯人外，應當持有實收出資總額的三分之二（二分之二）以上的有限合伙人一致通過；涉及普通合伙人違約處置措施的適用和違約責任豁免，以及認購合伙企業海通主體關聯人的違約責任豁免。除執行合伙人和海通主體關聯人外，所有其他有限合伙人一致批準后方可作出決議；除上述事項外，審議合伙協議第8.1.第一條除法律另有規定或者合伙協議另有約定外，所有合伙人一致通過后方可作出決議。

9．解決爭議的方法

與合伙協議有關的合伙協議引起的一切爭議，應當首先通過友好協商解決。有關當事人不能協商解決的，應當提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心），按照當時有效的仲裁規則在上海進行仲裁。仲裁裁決是最終的，對有關各方都有約束力。在仲裁過程中，合伙協議必須繼續履行，除相關方正在提交仲裁的爭議內容外。

10．協議生效

合伙協議由所有合伙人簽署生效。合伙企業成立后，任何有限合伙人簽署本協議，合伙協議對有限合伙人生效。

以上內容以正式簽訂的合伙協議為準。

六、關聯交易的目的及其對上市公司的影響

海通龍頭區產業基金由公司與浦東新區政府、國盛集團共同發起設立，主要投資于以集成電路、生物醫學、人工智能、先進制造、金融技術等浦東新區為主的戰略性新興產業。一方面，基金的建立將幫助公司實施金融支持科技創新和實體經濟發展的重要使命，積極服務浦東新區領先戰略；另一方面，基金將作為公司服務企業和機構客戶體系的有力工具，不僅可以提高投資者的財務回報，還可以促進各業務線的協調，全面推動各業務的發展，更有利于提高利潤水平，提高公司的長期核心競爭力。

本次關聯交易是基于公司日常和一般業務流程中的一般業務條款，其條款和金額公平合理，符合公司和股東的整體利益。

七、關聯交易履行的審議程序

2023年6月21日，公司召開第七屆董事會第38次會議，審議通過了《關于公司全資子公司參與設立基金及關聯/連接交易的議案》。在投票時，關聯董事避免投票。公司四名獨立董事對所有關聯交易議案投票。

該提案在提交董事會審議前獲得獨立董事的事先認可；獨立董事對關聯交易發表獨立意見，公司全資子公司參與設立基金所涉及的關聯交易公開、公平、合理；關聯交易的決策程序合法有效；交易不影響公司的獨立性，不損害公司中小股東和其他股東，特別是非關聯股東的利益。

八、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)需要特別說明。

2022年10月28日，公司第七屆董事會第三十三次會議批準了公司全資子公司上海證券資產管理有限公司管理證券行業支持民營企業發展系列海通證券資產管理1FOF單一資產管理計劃（公司為單一客戶）（以下簡稱海通證券資產管理1）和公司關聯人國盛集團參與設立上海國盛民營企業高質量發展私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱國盛民營企業高質量發展基金）。國盛海通民營企業高質量發展基金首期募集的認購出資總額為30億元，海通證券資產管理1號作為有限合伙人投資10億元，出資比例為33.33%。作為有限合伙人，國盛集團投資9.6億元，投資比例為32%。詳見《海通證券有限公司關于公司全資子公司參與設立基金及關聯交易的公告》(公告號:2022-039)，該公司于2022年10月29日在上海證券交易所網站上披露。

特此公告。

海通證券有限公司

2023年6月21日