證券代碼：600226 證券簡稱：瀚葉股份 公告編號：2023-044

浙江瀚葉股份有限公司關于放棄股權優先購買權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 浙江瀚葉股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有控股子公司亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司（以下簡稱“亨通銅箔”）51%股權，公司控股股東亨通集團有限公司（以下簡稱“亨通集團”）控制的江蘇亨通精密銅業有限公司（以下簡稱“亨通銅業”）持有亨通銅箔29%股權，德陽經開區發展（控股）集團有限公司（以下簡稱“德陽發展”）持有亨通銅箔20%股權。

德陽發展擬將所持亨通銅箔20%股權進行公開掛牌轉讓（以下簡稱“本次公開掛牌”），公司擬放棄優先購買權。根據亨通銅業與德陽發展于2022年1月就投資亨通銅箔簽署的《投資合作協議》，若德陽發展按國資審批流程需以評估價值公開掛牌轉讓其所持亨通銅箔股權的，亨通銅業須報名參加摘牌。鑒于公司關聯方亨通銅業按照協議約定參加德陽發展公開掛牌轉讓其所持亨通銅箔20%股權的摘牌，公司在本次公開掛牌前放棄對亨通銅箔股權的優先購買權構成關聯交易。公司放棄對亨通銅箔股權購買權后，公司所持亨通銅箔股權比例不變。

● 本次公開掛牌價擬為10,372.28萬元，最終交易價格將根據本次公開掛牌結果確定。

● 本次關聯交易已經公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過，關聯董事已回避表決。

● 本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 過去12個月內，公司及公司控股子公司與亨通集團及其控制的企業進行的交易累計5次（不含本次交易，也不含控股子公司與其發生的日常關聯交易）、交易金額累計50,771.74萬元；未與其他關聯人進行交易類別相關的交易。本次交易金額及與同一關聯人發生的交易金額累計（前述交易已履行相應的股東大會程序的不再納入相關的累計計算范圍）未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

一、關聯交易概述

德陽發展擬通過公開掛牌的方式轉讓所持公司控股子公司亨通銅箔20%的股權，公司擬放棄對前述20%股權的優先購買權。

根據公司關聯方亨通銅業與德陽發展于2022年1月簽署的《投資合作協議》，若德陽發展按國資審批流程需以評估價值公開掛牌轉讓股權的，亨通銅業須報名參加摘牌，若股權評估價格低于德陽發展投入資本金(以實繳注冊資本金額為準)的，亨通銅業保證德陽發展轉讓股權價格不低于投入資本金。

目前尚無法確認本次公開掛牌的交易對方，鑒于亨通銅業根據約定需報名參加本次公開掛牌，亨通銅業為公司控股股東亨通集團控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，亨通銅業為公司關聯方，公司本次放棄優先購買權構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（三）公司董事會審議情況

公司第八屆董事會第三十五次會議于2023年6月21日以通訊方式召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《浙江瀚葉股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關法律、法規的要求。會議審議并以書面表決方式通過了《關于公司放棄優先購買股權暨關聯交易的議案》，同意公司放棄德陽發展轉讓亨通銅箔20%股權的優先購買權。關聯董事崔巍先生、沈新華先生、吳燕女士回避表決，該議案表決結果為同意6票，反對0票，棄權0票。公司獨立董事對該議案進行了事前認可，并發表了明確同意的獨立意見。

（四）過去12個月內，公司與同一關聯人發生的關聯交易情況

過去12個月內，公司及公司控股子公司與亨通集團及其控制的企業進行的交易累計5次（不含本次交易，也不含控股子公司與其發生的日常關聯交易）、交易金額累計50,771.74萬元；未與其他關聯人進行交易類別相關的交易。本次交易金額及與同一關聯人發生的交易金額累計（前述交易已履行相應的股東大會程序的不再納入相關的累計計算范圍）未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

二、關聯人介紹

(一)關聯人關系介紹

亨通銅業系公司控股股東亨通集團控制的企業，亨通集團持有亨通銅業100%股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條的規定，亨通銅業是本公司的關聯法人。

（二）關聯人基本情況

名稱：江蘇亨通精密銅業有限公司

統一社會信用代碼：91320509MA267MGU1J

成立日期：2021年6月7日

類型：有限責任公司

注冊地：蘇州市吳江區七都鎮七都大道10號

法定代表人：曹衛建

注冊資本：14,000萬元

經營范圍：許可項目:技術進出口；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：電子專用材料制造；有色金屬合金制造；有色金屬合金銷售；有色金屬壓延加工；高性能有色金屬及合金材料銷售；新材料技術研發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

是否為失信被執行人：否

股權結構：亨通集團持有亨通銅業100%股權

主要財務狀況：

單位：萬元

■

亨通集團系本公司控股股東，持有公司450,497,132股股份，占公司總股本的14.46%。亨通集團及其一致行動人合計持有公司779,170,481股股份，占公司總股本的25.01%。亨通集團股東崔根良先生、崔巍先生系本公司實際控制人。崔巍先生擔任公司董事長職務。亨通集團持有亨通銅業100%股權，亨通銅業持有亨通銅箔29%股權，亨通銅業與本公司之間除上述情況外，不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的

1、交易的名稱和類別

名稱：亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司

類別：向關聯方放棄股權優先購買權。

（二）交易標的情況

1、基本情況

名稱：亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司

統一社會信用代碼：91510600MA7EDEMJ74

住所：四川省德陽市旌陽區泰山南路二段733號銀鑫.五洲廣場一期21棟19-12號

成立時間：2021年12月8日

法定代表人：曹衛建

注冊資本：500,000,000元

經營范圍：一般項目：電子專用材料制造；新材料技術研發；金屬材料制造；高性能有色金屬及合金材料銷售；電子專用材料銷售；金屬材料銷售；技術進出口；貨物進出口；有色金屬壓延加工（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

是否為失信被執行人：否

亨通銅箔股權結構：

■

2、標的權屬狀況說明及其他

本次交易標的亨通銅箔產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

截至本公告披露日，亨通銅箔不存在對外擔保、委托理財的情形。

3、其他股東的權利說明

根據德陽發展與亨通銅業簽署的《投資合作協議》及《投資合作協議補充協議》，德陽發展與亨通銅業約定，德陽發展投資資金從實際支付至亨通銅箔之日起獲取固定收益，年收益率為7%，亨通銅業每年12月31日前向德陽發展支付當年收益。

亨通銅業承諾該固定收益的支出將由亨通銅業自行負責，公司、亨通銅箔不承擔該項支出。亨通銅業就上述事項已另行與德陽發展簽訂相關的補充協議，并同時向公司及亨通銅箔承諾，若因上述事項致使公司、亨通銅業、亨通銅箔任一方與德陽發展發生爭議，均由亨通銅業負責解決并不得影響公司、亨通銅箔的合法利益。

合作期5年期滿后，亨通銅業承諾以不低于德陽發展投入資本金做價回購股權。若按國資審批流程需以評估價值公開掛牌處置的，亨通銅業須報名參加摘牌，若股權評估價格低于德陽發展投入資本金的，亨通銅業應保證德陽發展轉讓股權價格不低于投入資本金。具體內容詳見公司于2022年10月11日披露的《關于收購亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司51%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-077）。

4、主要財務指標

根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見《亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司審計報告》（天健審[2023]426號），截至2022年12月31日，公司資產總額28,814.80萬元，負債總額10,849.37萬元，凈資產17,965.43萬元，資產負債率37.65%；2022年度實現營業收入0元，凈利潤-634.57萬元。

截至2023年3月31日，亨通銅箔資產總額61,826.61萬元，負債總額12,590.50萬元，凈資產49,236.11萬元，資產負債率20.36%；2023年1-3月實現營業收入0元，凈利潤-189.36萬元（數據未經審計）。

5、12個月內進行資產評估、增資、減資或改制的基本情況

截至本公告出具之日，過去12個月內，亨通銅箔未發生增資、減資或改制的情形，進行過2次評估，具體情況如下：

北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）于2022年8月2日出具《浙江瀚葉股份有限公司擬股權收購涉及的亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，以2022年6月30日為評估基準日，采用資產基礎法評估結果作為評估結論，亨通銅箔股東全部權益的評估值為16,036.11萬元,較凈資產賬面值16,035.33萬元，增值0.78萬元。

四川坤紳房地產土地資產評估有限公司于2023年4月25日出具《德陽經開區發展（控股）集團有限公司擬轉讓股權所涉及的亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”），評估基準日2023年3月31日，采用資產基礎法評估結果作為評估結論，資產賬面價值為61,826.61萬元，資產評估價值為61,826.09萬元；負債賬面價值為12,590.50萬元，負債評估價值為9,964.68萬元；凈資產賬面價值為49,236.11萬元，凈資產評估價值51,861.41萬元。亨通銅箔股東20%股權在評估基準日的評估價值為51,861.41×20%=10,372.28萬元。

在評估基準日2023年3月31日，亨通銅箔凈資產評估價值較賬面價值增值2,625.30萬元，增值率5.33%；總負債評估價值較賬面價值增值-2,625.82萬元，增值率-20.86%。增值主要源于：因設備購置補貼到賬將遞延收益確認為收入。

四、定價政策

本次股權轉讓將以四川坤紳房地產土地資產評估有限公司出具的經國資監管機構備案的《資產評估報告》確認的亨通銅箔股東全部權益價值評估值作為本次股權轉讓的定價依據，本次擬轉讓股權將在西南聯合產權交易所公開掛牌轉讓。本次公開掛牌價擬為10,372.28萬元，最終交易價格將根據本次公開掛牌結果確定。

五、關聯交易目的和對上市公司的影響

德陽發展本次公開掛牌轉讓所持公司控股子公司亨通銅箔20%的股權，系根據亨通銅業與德陽發展于2022年1月就投資亨通銅箔簽署的《投資合作協議》約定，若德陽發展按國資審批流程需以評估價值公開掛牌轉讓其所持亨通銅箔股權的，亨通銅業須報名參加摘牌。公司擬放棄優先購買權。公司在本次公開掛牌前放棄對亨通銅箔股權的優先購買權后，公司所持亨通銅箔股權比例不變。

本次股權交易價格將以評估價值為依據，經西南聯合產權交易所掛牌轉讓確定，本次關聯交易定價公允、合理。公司放棄前述股權的優先購買權未導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司及控股子公司正常經營及財務狀況造成不利影響，也不會對公司的獨立性產生不利影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

六、關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議表決情況

公司于2023年6月21開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司放棄優先購買股權暨關聯交易的議案》，同意公司放棄德陽發展轉讓亨通銅箔20%股權的優先購買權。關聯董事崔巍先生、沈新華先生、吳燕女士回避表決，該議案表決結果為同意6票，反對0票，棄權0票。

（二）獨立董事事前認可意見

公司放棄控股子公司亨通銅箔20%股權的優先購買權，未導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司及控股子公司正常經營及財務狀況造成不利影響。交易價格以評估值為依據，遵循了自愿、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。同意將以上議案提交公司第八屆董事會第三十五次會議審議。

（三）獨立董事意見

公司放棄控股子公司亨通銅箔20%股權的優先購買權,未導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司及控股子公司正常經營及財務狀況造成不利影響，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議該項議案時，關聯董事已回避表決，董事會的審議及表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；同意本次關聯交易事項。

七、歷史關聯交易情況

過去12個月內，公司及公司控股子公司與亨通集團及其控制的企業進行的交易累計5次（不含本次交易，也不含控股子公司與其發生的日常關聯交易）、交易金額累計50,771.74萬元；未與其他關聯人進行交易類別相關的交易。

(一)2022年10月28日，公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于收購亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金8,160.00萬元收購亨通銅業持有的亨通銅箔51%股權，并在后續認繳期限內繳納原亨通銅業未實繳的標的股權對應的16,511.25萬元注冊資本。具體內容詳見公司于2022年10月11日披露的《關于收購亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司51%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-077）及2022年10月29日披露的《2022年第三次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-083）。本次交易已辦妥工商變更登記手續，亨通銅箔注冊資本已全部實繳到位。

(二)2023年4月20日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于公司與亨通財務有限公司簽署〈金融服務框架協議〉暨關聯交易的議案》，同意公司及公司控股子公司與亨通財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）按協議約定開展存款、貸款及其他金融服務，其中公司及控股子公司存放在財務公司的每日最高存款余額不超過2億元，利率不低于同期境內商業銀行的存款利率，同時不低于財務公司吸收其他成員單位同種類存款所定的利率；財務公司向公司及控股子公司提供的貸款等各項需使用授信額度的每日使用余額為不超過5億元，貸款利率不高于中國人民銀行有關規定，同時不高于財務公司發放其他成員單位同種類貸款所定的利率；在依法合規的前提下，為公司及控股子公司提供其他金融服務，財務公司向公司及控股子公司提供其他非占用授信額度的金融服務每年所收取的費用上限為0.05億元。具體內容詳見公司于2023年3月30日披露的《關于公司與亨通財務有限公司簽署〈金融服務框架協議〉暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-014）及2023年4月21日披露的《2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-030）。

(三)2023年4月20日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于關聯交易的議案》，同意亨通銅箔向關聯方福建億山電力工程有限公司、江蘇亨通智能裝備有限公司采購設備及接受工程施工服務、技術服務，并簽署相關合同，交易金額合計5,248.00萬元（含稅）。具體內容詳見公司于2023年3月30日披露的《關于關聯交易的公告》（公告編號：2023-015）及2023年4月21日披露的《2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-030）。上述交易按合同條款履約中。

(四) 自2022年11月2日，公司與亨通銅業簽署收購《亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股權轉讓合同》之日起至本公告披露日，亨通銅箔與受亨通集團控制的企業累計發生關聯交易（前述關聯交易及日常關聯交易除外）2次，累計關聯交易金額為581.09萬元。

八、備查文件

（一）第八屆董事會第三十五次會議決議

（二）獨立董事發表的事前認可意見及獨立意見

（三）亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司審計報告

（四）德陽經開區發展（控股）集團有限公司擬轉讓股權所涉及的亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告

特此公告。

浙江瀚葉股份有限公司董事會

2023年6月22日