股票簡稱:ST曙光 證券代碼：600303 編號：臨2023-046

遼寧曙光汽車集團(tuán)有限公司

關(guān)于公司股票繼續(xù)實施其他風(fēng)險警告的進(jìn)展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.第一條規(guī)定，遼寧曙光汽車集團(tuán)有限公司（以下簡稱“曙光股份”或“公司”）股份自2023年5月4日起疊加實施，并繼續(xù)實施其他風(fēng)險預(yù)警。詳見公司2023年4月29日披露的《關(guān)于公司股份繼續(xù)實施其他風(fēng)險預(yù)警的公告》（公告號：2023-029號）。

一、繼續(xù)實施其他風(fēng)險警告的情況

截至2022年12月31日，大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計了公司財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，并出具了《2022年內(nèi)部控制審計報告》(大華內(nèi)字[2023]00231號)的否定意見，涉及以下事項:

“曙光股份于2021年9月24日召開第九屆董事會第三十六次會議審議，批準(zhǔn)公司收購控股股東全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司(以下簡稱“天津美亞”)汽車資產(chǎn)相關(guān)交易議案，2021年9月26日與天津美亞簽訂總價1.323億元的資產(chǎn)購買協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)。并于2021年9月27日向天津美亞支付預(yù)付款6615萬元，并于2021年12月15日與天津美亞簽訂補充協(xié)議。曙光股份在簽訂協(xié)議前未對標(biāo)的資產(chǎn)的實際情況進(jìn)行充分調(diào)查，也未聘請經(jīng)證券業(yè)務(wù)備案的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進(jìn)行評估；協(xié)議未就標(biāo)的資產(chǎn)可能存在的質(zhì)量缺陷、缺失、所有權(quán)糾紛和違約責(zé)任達(dá)成充分協(xié)議；在協(xié)議實施過程中，曙光股份發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)存在損壞、損失和所有權(quán)問題，曙光股份管理層未能及時就此類事項對實現(xiàn)交易目標(biāo)的影響進(jìn)行充分的討論和決策程序。這種情況是違反的 《企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)控應(yīng)用指南第16號合同管理》第5條、《企業(yè)內(nèi)控應(yīng)用指南第7號采購業(yè)務(wù)》第13條第4款、《企業(yè)內(nèi)控應(yīng)用指南第11號工程項目》第5條、《上市公司治理準(zhǔn)則》第76條、《曙光股份關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成與財務(wù)報告相關(guān)的重大內(nèi)部控制缺陷。

曙光股份管理團(tuán)隊于2022年組織實施了整改活動，導(dǎo)致上一年度內(nèi)部控制審計否定意見，但上一年度相關(guān)交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)價值評估未于2022年12月31日前完成。臨時股東大會關(guān)于撤銷天津美亞汽車資產(chǎn)相關(guān)交易和撤銷現(xiàn)任董事會的決議的有效性仍在訴訟中，導(dǎo)致曙光股份控制環(huán)境的重大不確定性。

有效的內(nèi)部控制可以為財務(wù)報告和相關(guān)信息的真實性和完整性提供合理的保證，而上述主要缺陷使曙光股份的內(nèi)部控制失去了這一功能。

上述主要缺陷已包含在企業(yè)內(nèi)部控制評估報告中。在曙光2022年財務(wù)報表審計中，我們考慮了上述主要缺陷對審計程序性質(zhì)、時間表和范圍的影響。”

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.第一條第三款規(guī)定，公司最近一個會計年度的內(nèi)部控制發(fā)布了否定意見審計報告，股票需要繼續(xù)實施其他風(fēng)險警告。

二、疊加實施其他風(fēng)險警示的情況

大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計了公司2022年度財務(wù)報表，并于2023年4月25日發(fā)布了大華審核[2023]002662號保留意見和與可持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性審計報告，涉及以下事項:

“截至2022年12月31日，曙光股份流動資產(chǎn)126、830.16萬元，流動負(fù)債151、457.82萬元，流動資產(chǎn)低于流動負(fù)債24、627.67萬元，2022年合并報表屬于母公司股東凈利潤-33、397.41萬元，2022年合并報表經(jīng)營現(xiàn)金流為-17、094.81萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為負(fù)。

曙光股份披露了擬采取的改進(jìn)措施，但可能對可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的事項或情況仍存在重大不確定性。該事項不影響已發(fā)表的審計意見。

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324-可持續(xù)經(jīng)營》第二十一條規(guī)定，使用可持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是合適的，但存在重大不確定性，財務(wù)報表已充分披露重大不確定性。注冊會計師應(yīng)當(dāng)發(fā)表無保留意見，并在審計報告中增加“與可持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”作為標(biāo)題的單獨部分，提醒財務(wù)報表用戶關(guān)注財務(wù)報表附注中與可持續(xù)經(jīng)營重大不確定性有關(guān)的事項或情況的披露；說明這些事項或情況可能導(dǎo)致對被審計單位可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的重大不確定性，并說明該事項不影響發(fā)表的審計意見。”

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年1月修訂)第9.8.第一條第六款規(guī)定，公司連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤為負(fù)，最近一個會計年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示，公司持續(xù)經(jīng)營能力不確定，股票需要疊加其他風(fēng)險警告。

三、其他風(fēng)險警示相關(guān)事項在前期實施。

大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計了公司2021年財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，并出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計報告》（ 大華內(nèi)字[2022]00035號)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.第一條規(guī)定，公司股票交易已實施其他風(fēng)險警告 。

四、公司董事會關(guān)于爭取撤銷風(fēng)險警告和解決進(jìn)展的意見

(一)具體整改措施:

公司董事會高度重視會計師事務(wù)所發(fā)布的財務(wù)報表審計報告和負(fù)面控制審計報告，并計劃采取相應(yīng)的整改措施。

1、消除審計意見對公司的不利影響

公司敦促重新聘用的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)按照獨立、客觀、公平的原則，盡快完成上述標(biāo)的資產(chǎn)的評估，并及時公告。雙方將根據(jù)評估價值重新協(xié)商標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格，并簽署補充協(xié)議。

2、加強(qiáng)專業(yè)知識學(xué)習(xí)，規(guī)范管理

（1）進(jìn)一步加強(qiáng)公司各級管理人員對上市公司法律法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)章制度的培訓(xùn)，真正了解和掌握制度的內(nèi)容、實質(zhì)和操作規(guī)范要求，特別是在實際實施過程中加強(qiáng)監(jiān)督檢查，有效提高公司的標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營水平。

（2）完善和加強(qiáng)內(nèi)外重大信息溝通機(jī)制，確保相關(guān)主體首次通知董事長/董事會秘書；進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級管理人員和上海證券交易所股票上市規(guī)則、學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營意識。

3、加強(qiáng)內(nèi)部審計功能

認(rèn)真按照公司內(nèi)部控制管理制度和工作規(guī)范的要求履行內(nèi)部審計職責(zé)，及時向董事會下屬審計委員會報告公司內(nèi)部控制，嚴(yán)格規(guī)范公司內(nèi)部控制工作。

公司將在保護(hù)公司和投資者合法權(quán)益的前提下，積極采取有效措施，盡快消除上述不利因素對公司的影響，并積極履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。特此說明。

4、公司董事會督促公司管理層加強(qiáng)公司可持續(xù)經(jīng)營能力建設(shè)：

1)在控制流動性風(fēng)險的前提下，加強(qiáng)資金優(yōu)化管理

加強(qiáng)公司綜合預(yù)算管理，加強(qiáng)內(nèi)部業(yè)務(wù)責(zé)任評估，降低成本，提高盈利能力。同時，做好科學(xué)的資本規(guī)劃，合理安排資金使用，注重應(yīng)收賬款和庫存周轉(zhuǎn)效率，加快資本周轉(zhuǎn)。

2)擴(kuò)大業(yè)務(wù)，增加訂單

快速推進(jìn)新能源皮卡和自動變速器皮卡，推出新客車、新能源橋等產(chǎn)品，加強(qiáng)國內(nèi)外市場，特別是國際市場的大規(guī)模發(fā)展。

3)拓展渠道，加強(qiáng)融資

公司計劃通過增加抵押融資、替代增量融資、引進(jìn)供應(yīng)鏈融資、引進(jìn)戰(zhàn)略投資等多種措施增加融資。

(二)整改結(jié)果:

1、自2022年5月以來，公司一直在進(jìn)行內(nèi)部控制整改工作；

2、截至信息披露日，評估機(jī)構(gòu)對上述相關(guān)交易資產(chǎn)的現(xiàn)場驗證已完成。與評估機(jī)構(gòu)項目組溝通后，評估機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部門正在對評估的相關(guān)關(guān)鍵事項進(jìn)行內(nèi)部審查和論證，資產(chǎn)評估報告尚未發(fā)布。

3、截至信息披露日，相關(guān)股東召開的2022年第一次臨時股東大會決議是否有效，是否可撤銷（見2022-120號、2023-032號）。截至信息披露日，法院已對其中一起可撤銷案件作出最終判決（見2023-020號公告），一審判決是否有效(即召集股東訴公司決議效力訴訟，公司董事吳滿平訴公司決議效力訴訟，以下合稱:“公司決議效力訴訟”)(請參見2023-032號公告)。由于召集股東訴訟公司的決議效力和吳滿平訴訟公司的決議效力在一審判決中，公司和公司董事吳滿平均已提出上訴，股東大會決議是否有效存在不確定性。公司和公司董事吳滿平均已提出上訴，股東大會決議是否有效存在不確定性。請注意投資風(fēng)險。

五、公司股票實施其他風(fēng)險警告的說明

1、公司2022年內(nèi)控審計報告否定意見涉及的事項整改將由外部審計師獨立審計。

2、內(nèi)控否定意見能否消除存在不確定性，請謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.第四條規(guī)定，公司將根據(jù)有關(guān)事項的進(jìn)展情況和有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體是上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》和《中國證券報》以上述指定媒體發(fā)布的所有信息為準(zhǔn)。請注意相關(guān)公告、決策和投資風(fēng)險。

特此公告。

遼寧曙光汽車集團(tuán)有限公司

2023年6月6日