證券代碼：603507 證券簡稱：振江股份 公告編號：2023-053

江蘇振江新能源裝備股份有限公司

關于2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇振江新能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月4日召開第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第二十次會議審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》等相關議案。

《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》等相關文件于2023年6月6日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露，敬請投資者查閱。

以簡易程序向特定對象發行股票的預案的披露事項不代表審批、注冊部門對于本次發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次發行股票相關事項的生效和完成尚待上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

江蘇振江新能源裝備股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603507 證券簡稱：振江股份 公告編號：2023-058

江蘇振江新能源裝備股份有限公司

關于2023年度以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報

措施和相關主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

本公告中公司對財務指標的假設分析不構成公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

江蘇振江新能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“振江股份”）擬以簡易程序向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次發行”），根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的攤薄即期回報的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體情況如下：

一、本次發行對公司主要財務指標的影響測算

（一）測算假設及前提

為分析本次向特定對象發行股票對公司每股收益的影響，結合公司實際情況，作出如下假設：

1、假設公司所處的宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；

2、不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

3、假設本次發行于2023年9月完成，該發行完成時間僅為公司估計，最終發行時間以取得中國證監會發行注冊并實際完成發行為準。

4、在預測公司總股本時，以本次向特定對象發行股票前總142,625,500股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，未考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配、股份回購注銷）導致公司總股本發生的變化。

5、假設公司向特定對象發行股票按照上限發行42,787,650股A股股票，募集資金總額人民幣30,000.00萬元（不考慮發行費用）。該發行股票數量和募集資金金額僅為公司用于本測算的估計，最終以經中國證監會核準后實際發行股票數量和募集資金金額為準。

6、2022年度公司合并口徑歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,463.71萬元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,163.30萬元。

假設公司2023年度收益有以下三種情形：

（1）公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年減少20%；

（2）公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2022年持平；

（3）公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年增加20%。

7、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金總額、凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

上述假設僅為測算本次向特定對象發行股票對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對2023年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此作出投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

二、關于本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后，由于公司的股本總額會有所增加，而募集資金投資項目的預期收益需逐步釋放，若公司的利潤在短期內不能得到相應幅度的增加，則預計公司每股收益（包括扣除非經常性損益后的每股收益、凈資產收益率等財務指標）將受到影響，公司股東即期回報存在被攤薄的風險。

特此提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。

三、本次發行的必要性和合理性

本次發行符合公司所處行業發展趨勢和公司的未來發展規劃，有利于提升公司的資金實力和盈利能力，通過進一步優化資本結構，增強公司抗經營風險的能力，鞏固和加強公司的行業地位，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次發行的必要性和合理性分析，詳見《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司是國內領先的風電設備和光伏設備零部件生產企業之一，憑借持續的技術開發、嚴格的質量控制、精確地生產工藝和有效的經營管理，與西門子集團、通用電氣等國際知名企業達成長期合作。

公司本次發行的募集資金將用于公司“新建風力發電機部件項目”與“補充公司流動資金”。通過募投項目的建設，將進一步擴大公司生產規模，完善公司海上風電等行業布局，提升公司的核心競爭能力；募集資金用于補充公司流動資金，將降低公司資產負債率，優化公司資本結構、提高抗風險能力。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人才儲備

經過多年的技術業務發展，公司培養了大批高素質的研發人才。公司研發人員在鋼結構產品制造、機加工、焊接等環節具有多年的產品設計和工藝開發經驗，技術人員從業時間長，經驗豐富。在人才隊伍建設過程中，公司建立健全了科學的管理和激勵機制，通過考評和獎勵措施充分激發研發人員的積極性和創造性。公司豐富的人才儲備為募投項目的實施提供了強有力的人力資源支持。

2、技術儲備

公司為高新技術企業，截至2022年12月31日，公司擁有專利245項，并在產品焊接并行控制、機加工精度控制等方面形成核心技術優勢。公司始終注重研發體系的建設和完善，研發團隊在長期的市場與業務實踐過程中，通過系統化的制度安排與資源投入，在產品設計與應用領域形成了過硬的技術積累，成為未來公司不斷提升核心競爭力的重要基礎，也為本項目的順利實施提供了有力的技術支持。

3、市場儲備

公司憑借技術、質量和工藝等優勢，成為西門子集團（Siemens）、通用電氣（GE）、上海電氣（SH:601727）、ENERCON GMBH、Nordex、金風科技（SZ:002202）等知名企業的合格供應商。在彭博新能源財經（BloombergNEF）公布的2022年全球風電整機制造商市場份額綜合榜單排名前十的公司中，公司已與其中5家（金風科技、GE、Siemens Gamesa、Nordex、中車風電）保持合作?；趦炠|存量客戶，公司繼續緊盯高端優質客戶，與Vestas等高端客戶的合作，進一步豐富了客戶渠道，擴大了市場影響力。

公司通過與上述知名客戶建立合作關系，提高了公司在風電設備零部件領域的知名度，降低了公司新客戶、新產品的市場開拓難度。穩定、優質的客戶群支撐了業務的較快增長，為本項目的順利實施提供了有利的市場保障。

五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

為保證本次發行募集資金有效使用，有效防范股東即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的持續回報能力，保護投資者的利益，本次發行完成后，公司擬采取的具體措施如下：

（一）加快募投項目實施進度，提高資金使用效率

本次募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。公司本次募投項目的實施，仍將繼續做強主營業務，增強公司核心競爭力，提升公司持續盈利能力。本次發行募集資金到位后，公司將積極推進募投項目建設，提高資金使用效率，降低本次發行對即期回報攤薄的風險。

（二）提升公司經營效率，降低運營成本

公司將進一步加強質量控制，持續優化業務流程和內部控制制度，對各個業務環節進行標準化管理和控制。在日常經營管理中，加強對采購、生產、銷售、研發等各個環節的管理，進一步推進成本控制工作，提升公司資產運營效率，降低公司營運成本，從而提升公司盈利能力。

（三）強化募集資金管理，保證募集資金使用合法合規

本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金到位后，公司將按照《募集資金管理辦法》，對募集資金進行專項存儲，嚴格履行申請和審批手續，按投資計劃申請、審批、使用募集資金，并對使用情況進行檢查與監督，以確保募集資金的有效管理和使用，合理防范募集資金使用風險。

（四）嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制

根據現行《公司章程》中關于利潤分配政策的規定，符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等相關要求。為不斷完善公司持續、穩定的利潤分配政策、分紅決策和監督機制，積極回報投資者，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司根據相關要求，明確了公司利潤分配的具體條件、比例和形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，并結合自身實際情況，制定了未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃。公司將嚴格依據《公司章程》等規定的利潤分配政策和方式，制定和執行持續穩定的現金分紅方案，并不斷完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。

六、公司相關主體關于填補回報措施出具的承諾

（一）公司全體董事、高級管理人員關于公司以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

為保證公司本次以簡易程序向特定對象發行股票涉及的攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：

“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、對本人職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、若公司未來實施股權激勵，其行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次以簡易程序向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會等證券監管機構規定時，屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾?！?/P>

（二）公司控股股東、實際控制人關于公司以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

為保證公司本次以簡易程序向特定對象發行股票涉及的攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行，控股股東及實際控制人做出如下承諾：

“1、依照相關法律、法規及公司章程的有關規定，不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或投資者的補償責任；

3、自本承諾出具日至公司本次以簡易程序向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會等證券監管機構規定時，屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾?！?/P>

特此公告。

江蘇振江新能源裝備股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603507 證券簡稱：振江股份 公告編號：2023-060

江蘇振江新能源裝備股份有限公司

關于最近五年被證券監管部門和交易所

處罰或采取監管措施及整改情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇振江新能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“振江股份”）自上市以來嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理及控制制度，規范公司運營，提高公司治理水平，促進公司持續、健康、穩定發展。

鑒于公司擬以簡易程序向特定對象發行股票，根據相關要求，現將截至本公告披露日公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施及相應整改情況披露如下：

一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及相應整改情況

（一）2021年10月15日，上海證券交易所出具《關于對江蘇振江新能源裝備股份有限公司、控股股東、實際控制人暨時任董事長胡震及有關責任人予以通報批評的決定》（[2021]130號）

1、主要內容

“2021年4月29日，江蘇振江新能源裝備股份有限公司披露2020年年度報告和非經營性資金占用專項說明等公告。相關公告顯示，公司控股股東、實際控制人暨時任董事長胡震在無商業實質的情況下，通過由公司向第三方供應商增加或提前付款的方式，與公司發生非經營性資金往來，累計占用公司資金3,150萬元。

2018-2020年，公司以加工費、材料款等為由分別向第三方供應商支付2,600萬元、350萬元、200萬元，占公司上一年末經審計凈資產的1.89%、0.25%、0.14%。隨后，第三方供應商通過其關聯自然人等將款項最終轉給公司控股股東、實際控制人暨時任董事長胡震，形成非經營性資金占用。截至2020年12月31日，胡震已償還占用資金650萬元。截至2021年4月27日，胡震已償還剩余占用資金2,500萬元及占用期間全部利息296.32萬元。據此，上述占用資金本息已全部歸還。

公司在無商業實質的情況下，通過向第三方供應商增加或提前付款的方式，連續多年與控股股東暨實際控制人發生非經營性資金往來，構成非經營性資金占用，損害投資者利益。公司的上述行為違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條等有關規定。

責任人方面，胡震作為公司控股股東暨實際控制人，違反誠實信用原則，違規占用公司資金，損害公司利益；同時，其作為公司時任董事長，是公司主要負責人和信息披露第一責任人，但未能勤勉盡責并督促公司依法合規運作，對上述資金占用違規負有主要責任。上述行為違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條、第1.5條、第2.4條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

公司時任總經理劉浩堂作為公司經營管理的決策人員，時任財務總監張翔作為公司財務事項的具體負責人，時任董事會秘書袁建軍作為公司信息披露事項的具體負責人，未能勤勉盡責，對各自任期內的公司違規行為負有責任。上述有關人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。對于本次紀律處分事項，公司及有關責任人均回復無異議。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號一一紀律處分實施標準》等有關規定，上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對江蘇振江新能源裝股份有限公司，控股股東、實際控制人暨時任董事長胡震和公司時任總經理劉浩堂、時任財務總監張翔、時任董事會秘書袁建軍予以通報批評?！?/P>

2、整改情況說明

公司收到該《通報批評的決定》后，公司及全體董事、監事、高級管理人員高度重視相應問題，并采取了一系列的整改措施：

（1）全額收回占用資金本息及會計差錯更正

公司實際控制人胡震于2018年至2020年通過供應商增加或提前付款的方式占用公司資金3,150萬元。公司查明控股股東關聯方非經營性資金占用情況后，截至2021年4月27日，資金占用方胡震已向公司歸還了全部占用資金3,150萬元及其占用期間利息。公司已于2021年4月29日將前述資金占用及歸還事項在2020年年度報告等公告文件中予以披露。

同時，公司于2021年4月27日召開的第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第三次會議，審議批準對上述資金占用相關的會計差錯進行更正，獨立董事發表獨立意見同意上述會計差錯更正。大華會計師出具了《關于江蘇振江新能源裝備股份有限公司大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況的專項核查意見》（大華核字[2021]007374號）、《江蘇振江新能源裝備股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》（大華核字[2021]007372號），對實際控制人占款歸還發表了專項核查意見，并就本次前期會計差錯更正出具了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司前期會計差錯更正的專項說明》（大華核字[2021]007373號）。

（2）及時進行信息披露

公司已于2021年4月29日在2020年年度報告中專項披露了涉及資金占用的情況，公司董事會出具了《董事會關于會計師事務所出具的內部控制審計報告涉及事項的專項說明》（該“涉及事項”即為資金占用事項），監事會出具了對前述專項說明的意見，獨立董事出具了關于公司內部控制審計報告涉及事項的獨立意見；同時，大華會計師出具了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》及《關于江蘇振江新能源裝備股份有限公司大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況的專項核查意見》，對實際控制人占款歸還發表了專項核查意見。

（3）加強相關內部控制

除及時收回前述資金占款及利息、進行會計差錯更正和信息披露之外，公司在完善管理制度、規范資金支付、強化內審職能、加強供應商管理等內部控制建設方面進行整改落實：

①加強公司管理制度建設與執行

公司針對資金占用事項制定了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法》，并修訂完善《江蘇振江新能源裝備股份有限公司信息披露制度》、《江蘇振江新能源裝備股份有限公司關聯交易管理制度》及《江蘇振江新能源裝備股份有限公司募集資金管理制度》，該等制度及修訂版已經公司第三屆董事會第九次會議審議通過，其中《關于修改〈關聯交易管理制度〉的議案》和《關于修改〈募集資金管理制度〉的議案》已經公司2021年度第四次股東大會審議通過。該等制度對于防止資金占用、規范信息披露、關聯交易公允決策、募集資金管理等的規定符合國家有關法律法規、規范性文件等的要求，該等公司治理制度的嚴格執行和有效實施能夠保證公司業務規范運行，保護公司及其他股東的合法權利。

②完善資金支付制度

公司證券部、財務部會同專業機構共同完成《資金支付管理制度》的修訂工作，完善了業務資金支付等審批流程，明確審批的權限和責任，并向所涉相關部門進行傳達、學習，要求嚴格落實各項措施的執行，杜絕控股股東及關聯方資金占用行為的再次發生。

公司日常經營中資金支付審批權限的最高層級為董事長胡震，胡震對于自身行為的規范至關重要，因此，為避免再次發生資金占用，胡震已出具書面承諾，保證今后不再發生與公司客戶、供應商及其董監高、股東處借款（往來款）的情況，今后如有發生前述情況，則按照發生借款或者往來款金額的兩倍向公司繳納罰款（違約金）。

③強化內審部門職能

公司加強內部審計部門對公司內部控制制度執行情況的監督力度，提高內部審計工作的深度和廣度。公司內部審計部門將定期對公司及子公司與關聯方經營性、非經營性資金往來情況、與供應商異常資金往來進行審核，并將審核情況上報董事會審計委員會。董事會審計委員會如發現異常情況，及時提請公司董事會根據相關法律、法規及《公司章程》的有關規定采取相應措施并及時通知保薦機構。

④明確加強客戶、供應商廉潔從業管理要求

公司針對資金占用的專項議題召開了總經理辦公會并通過決議，明確提出禁止公司董事、監事、高管和員工與公司客戶、供應商及其相關關聯方發生任何形式的資金借貸或資金往來行為；明確要求未來供應商與公司合作之前必須簽署《廉潔協議》，供應商必須承諾不與公司董事、監事、高管和員工發生任何形式的資金借款和往來，并制定相關懲戒措施。

⑤建立防范責任制、設立防范資金占用督導小組

公司建立防范責任制，并設立防范資金占用督導小組，總經理為組長、由董事會秘書和財務總監負責實施，成員由公司董事會審計委員會、獨立董事、監事會成員、公司財務部門、內審部門有關人員組成，該小組為防范資金占用行為的專項監督機構，定期開展資金占用督導行動并就資金占用事宜與履行持續督導職責的保薦機構保持溝通。

（4）加強法律法規和證券監管規則的學習

公司已組織董事、監事、高級管理人員及相關人員參加了公司規范運作相關的內部和外部培訓，包括公司實際控制人胡震參加了上海證券交易所組織的2021年上市公司實際控制人合規培訓公司董事、監事、高級管理人員學習了《上市公司規范運作專題之信息披露》等內部專題培訓，并參加了由江蘇證監局指導、江蘇省上市公司協會組織的新《證券法》下上市公司合規培訓及《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》培訓。后續公司將繼續組織公司董事、監事、高級管理人員及相關人員參加合規培訓并加強相關責任人員對證監會及上海證券交易所相關法律、法規的學習，確保嚴格按照相關法律法規和公司制度的要求，及時、準確、完整地履行信息披露義務，切實提高振江股份的公司治理及規范運作水平；定期組織自查工作，杜絕此類事件再次發生。

綜上，公司積極落實整改，及時收回資金占款及利息、進行會計差錯更正和信息披露，同時進一步完善管理制度、規范資金支付、強化內審職能、加強學習法律法規和證券監管規范等。

（二）2021年11月1日，中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具《江蘇證監局關于對振江新能源裝備股份有限公司的監管關注函》（蘇證監函[2021]867號）

1、主要內容

針對前述公司實際控制人資金占用等事項，江蘇證監局經過現場核查后于2021年11月1日向公司出具了《關于振江新能源裝備股份有限公司的監管關注函》，要求“公司及控股股東應嚴格遵守相關法律法規規定，加強對證券法律法規及相關制度的學習，杜絕違法違規行為再次出現，完善募集資金的相關工作，切實提高全體董事、監事、高級管理人員的規范意識和履職能力，認真落實我局監管要求，并于收到我局函件后10個工作日內向我局報送書面報告”。

2、整改情況說明

針對控股股東資金占用問題，公司已進行整改并將整改報告報送至江蘇證監局，控股股東資金占用問題已實質性整改完成，公司對于不再發生此類事項已采取相關保障措施，公司已針對資金占用事項對內部控制進行完善，具體整改措施詳見本公告中“二、最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及相應整改情況”之“（一）2021年10月15日，上海證券交易所出具《關于對江蘇振江新能源裝備股份有限公司、控股股東、實際控制人暨時任董事長胡震及有關責任人予以通報批評的決定》（[2021]130號）”之“2、整改情況說明”；公司已按照江蘇證監局的要求進行了整改工作并于2021年11月17日將整改書面報告報送至江蘇證監局。

針對占用募集資金事項，公司除本公告“二、最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及相應整改情況”之“（一）2021年10月15日，上海證券交易所出具《關于對江蘇振江新能源裝備股份有限公司、控股股東、實際控制人暨時任董事長胡震及有關責任人予以通報批評的決定》（[2021]130號）”之“2、整改情況說明”所述整改情況以外，還進行了如下整改：

（1）收回擅自改變用途的募集資金并及時披露

振江股份于2020年度對募集資金使用情況進行自查，經自查發現2018年存在公司實際控制人占用募集資金2,500萬元的情況，由于募集資金賬戶已于2020年度注銷，涉及需收回的被占用資金本金2,500萬元及相應利息283.30萬元于2021年4月20日至4月27日期間歸還至公司自有資金一般管理賬戶。

2021年4月27日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，并披露了募集資金使用、存在的問題及收回情況，該議案后經2021年5月25日召開的2020年年度股東大會審議通過。大華會計師于2021年7月5日出具了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（大華核字[2021]009793號），認為公司編制的截至2020年12月31日的《前次募集資金使用情況專項報告》符合相關規定，在所有重大方面公允反映了截至2020年12月31日前次募集資金的使用情況。

（2）收回未存放于專戶中的募集資金

振江股份存在將募集資金劃轉至非募集資金專戶購買理財產品的情形。截至2019年12月31日，振江股份以前年度使用募集資金購買的保本型理財產品已全部到期收回。2020年1-12月，振江股份不存在將募集資金用于購買理財產品等其他用途的情況。

（3）修訂完善募集資金管理制度

公司針對資金占用涉及募集資金的事宜，對公司內部控制制度進行了完善，公司第三屆董事會第九次會議決議修訂了《募集資金管理制度》，并經公司2021年度第四次臨時股東大會審議通過。該制度對于公司董事、監事和高級管理人員督促公司規范運用募集資金，自覺維護公司資產安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途等做出了明確規定，也完善了公司募集資金的存儲、使用、變更、監督和責任追究的內部控制制度。

綜上，針對占用募集資金及將募集資金劃轉至非募集資金專戶購買理財產品的情形，公司已進行整改并將整改報告報送至江蘇證監局，公司對于不再發生此類事項已制定有效保障措施。

（三）2022年5月13日，上海證券交易所出具《關于對江蘇振江新能源裝備股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定》（上證公監函[2022]0028號）

1、主要內容

“經查明，2021年12月25日，江蘇振江新能源裝備股份有限公司披露修訂版2021年第三季度報告及更正公告，對相關期間財務報表進行會計差錯更正及追溯調整，調整影響合并資產負債表科目，合并利潤表科目及合并現金流量表科目。上述會計差錯更正后，公司2021年第三季度末的長期借款調減1,000萬元，長期應付款調增1,000萬元，分別占更正后對應科目金額的8.26%、3.70%。2021年前三季度信用減值損失調增265.22萬元，資產減值損失調減265.22萬元，分別占更正后對應科目金額的16.81%、11.80%。2021年前三季度支付其他與經營活動有關的現金調減2,550萬元，經營活動產生的現金流量凈額調增2,550萬元，收到其他與籌資活動有關的現金調增11,000萬元，籌資活動現金流入調增10,000萬元，支付其他與籌資活動有關的現金調增12,578.97萬元，籌資活動現金流出調增12,550萬元，籌資活動產生的現金流量凈額調減2,550萬元，分別占更正后對應科目的9.26%、20.80%、18.22%、4.54%、17.88%、5.85%、43.29%。2020年前三季度支付其他與投資活動有關的現金調增200萬元，占更正后對應科目金額的22.22%。公司定期報告財務數據披露不準確。

上市公司定期報告是上市公司對其會計期間內財務狀況、經營成果、現金流量情況的總結分析，是投資者進行投資決策的重要依據。公司2021年三季報財務數據披露不準確，影響了投資者的知情權。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條等相關規定。公司時任財務總監張小林（任期2020年12月23日至今）作為公司財務事項負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條的規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對江蘇振江新能源裝備股份有限公司及時任時任財務總監張小林予以監管警示。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、準確和完整地披露所有重大信息?！?/P>

2、整改情況

公司及相關人員高度重視，全體相關人員切實加強對相關證券法律法規、《企業會計準則》以及公司內部控制及管理制度的學習，進一步完善公司會計基礎建設以及企業內部控制制度，強化信息披露意識，強調信息披露相關要求，杜絕此類事件再次發生。具體整改措施如下：

（1）會計差錯更正并及時進行信息披露。公司2021年第三季度會計差錯系公司財務人員經自查及時發現。公司針對前述差錯進行了更正，并履行了審批程序，差錯更正事項已于2021年12月24日經公司第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第九次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，公司披露了《關于2021年第三季度報告的更正公告》等相關文件。

（2）為規范公司會計核算與信息披露，提高會計信息質量，確保財務報告合法合規、真實完整，保護投資者的合法權益，公司制定了《財務管理制度》、《內部控制制度》、《內部審計工作制度》等具有針對性和可操作性的財務會計制度，建立了財務報告編制與審核等主要控制流程，合理設置了財務報告相關的部門和崗位，明確職責權限，明確了會計核算、報告編制、復核、審批的控制程序及職責分工。

除了上述相關制度的完善外，公司已針對財務數據披露不準確事項進行了專題會議，會議針對加強公司相關內控，完善財務數據復核制度制定了具體措施，包括但不限于：每個憑證的賬務處理必須交叉審核，發現錯誤從重處罰審核人，明確審核制度責任到個人等。

針對財務報告編制的差錯事項，公司已制定相應處罰措施，落實財務報告差錯的責任到個人，根據情節嚴重程度對責任人員進行相應處罰。

（3）為進一步規范財務報表的編制和列報，公司加大力度開展財務人員的培訓工作，公司組織財務人員認真學習相關企業會計準則，及時更新財務報表編制和列報的相關知識，不斷提高財務人員相應的工作勝任能力及履職意識，切實提高公司規范化運作水平，保證公司財務報告披露的真實、準確、完整、及時。

公司已組織財務部人員參加了財務規范核算相關的內部和外部培訓，包括公司財務總監張小林、財務部長徐華參加了由無錫市財政局和無錫市上市協會聯合組織的《關于組織提升我市上市公司會計信息質量專題培訓》等專題培訓。公司將在今后持續強化對財務人員專業能力的培訓，提高基礎會計核算水平，提升會計信息質量，加強對財務報告編制、對外提供和分析利用全過程的管理，落實責任制，確保披露的信息真實、準確、完整。

（四）2022年6月13日，中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具《江蘇證監局關于對江蘇振江新能源裝備股份有限公司的監管關注函》（蘇證監函[2022]551號）（以下簡稱“《監管關注函》”）

1、主要內容

《監管關注函》指出，公司存在營業收入確認不準確、內部控制存在漏洞、《2021年第三季度報告》披露不準確等問題。要求“針對上述問題，你公司應加強對財務人員的培訓工作，嚴格按照《企業會計準則》的要求進行財務核算，提升財務核算水平；加強對證券法律法規學習，重視信息披露工作，確保信息披露質量；認真落實我局監管要求，并于收到本函件后10個工作日內向我局報送書面報告”。

2、整改情況

公司董事會及管理層高度重視《監管關注函》所提及的相關事項，并依據《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及規范性文件要求，責成相關人員對函件中涉及的問題進行認真梳理、深入分析，逐一制定和積極落實相關整改計劃和措施。

為防止相關問題的再次發生，強化內部控制，公司已組織相關人員參與財務規范核算及內部控制制度相關的內部和外部培訓，加強相關責任人員對證監會及上海證券交易所相關法律、法規的學習，確保嚴格按照相關法律法規和公司制度的要求，真實、準確、完整、及時的履行信息披露義務，切實提高振江股份的財務核算及規范運作水平；制定相應的處罰措施，落實財務內控相關責任到個人，根據情節嚴重程度對責任人員進行相應處罰；按照《企業內部控制基本規范》等法律法規的要求進一步修訂完善了公司內部規章制度，進一步規范了內控流程。

2022年7月8日，公司向江蘇證監局提交了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司關于江蘇證監局監管關注函的整改報告》。

除上述情況外，公司最近五年無其他被證券監督管理部門和交易所處罰或采取監管措施的情形。

公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會及上海證券交易所的有關規定和要求，不斷完善公司法人治理機制，規范經營管理，促進企業持續、穩定、健康發展。

特此公告。

江蘇振江新能源裝備股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603507 證券簡稱：振江股份 公告編號：2023-051

江蘇振江新能源裝備股份有限公司

第三屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會召開情況

江蘇振江新能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十二次會議于2023年6月4日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開，會議通知已于2023年5月30日以電話及直接送達方式發出。本次會議應出席董事5人，實際出席董事5人，會議由董事長胡震先生主持，本次會議召開符合《公司法》及其他法律法規和《公司章程》的規定，合法有效。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于補選第三屆董事會董事的議案》，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議；

經由公司董事會提名，提名委員會資格審查，提名易勛先生為公司第三屆董事會董事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。本事項尚需提交股東大會審議，如易勛先生獲股東大會審議通過被選舉為公司第三屆董事會董事，屆時將同時擔任董事會審計委員會委員、戰略委員會委員職務，任期與董事任期相同。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《董事、總經理辭職暨補選董事、聘任總經理的公告》（公告編號2023-061）。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

2、審議通過了《關于聘任總經理的議案》；

公司董事會提名委員會對總經理候選人易勛先生進行了任職資格審查，一致認為易勛先生符合擔任公司總經理的條件，不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形；一致同意易勛先生任公司總經理，任期與第三屆董事會一致。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《董事、總經理辭職暨補選董事、聘任總經理的公告》（公告編號2023-061）。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

3、審議通過了《關于與南通海門港新區管理委員會簽署投資協議書的議案》，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議；

董事會認為：公司擬于江蘇省南通市海門區海門港新區項目公司（以下簡稱“項目公司”），并與江蘇省南通市海門區海門港新區管理委員會簽署《投資協議書》，有利于優化公司的可持續發展格局，擴充公司主營產品的生產規模，滿足全球新能源市場對公司海上風電等產品不斷增長的需求。計劃總投資約50億元人民幣，其中固定資產投資（包括但不限于土地、廠房、機器設備等固定資產投資等）預計不少于20億元（最終投資金額以項目建設實際投資為準），資金來源為公司自籌。董事會同意此議案，并同意授權管理層辦理本次項目實施相關的各項申請文件、協議、合同及其他法律文件（包括但不限于通過招拍掛程序取得項目土地等），具體處理與本項目相關的事務。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于與南通海門港新區管理委員會簽署投資協議書的公告》（公告編號2023-063）。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

4、審議通過了《關于公司符合以簡易程序向特定對象發行股票條件的議案》；

公司董事會根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，經認真逐項自查和論證，認為公司符合現行法律、法規和規范性文件關于上市公司以簡易程序向特定對象發行股票的規定和要求，具備向特定對象發行股票的資格和條件。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

5、逐項審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》；

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，公司擬定了本次以簡易程序向特定對象發行股票的發行方案，具體內容如下：

（1）本次發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（2）發行方式和發行時間

本次發行采取以簡易程序向特定對象發行股票的方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（3）發行對象及認購方式

本次發行對象為不超過35名（含35名）特定投資者，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規范性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。

所有發行對象均以人民幣現金方式并以同一價格認購公司本次發行的股票。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（4）定價基準日、發行價格與定價原則

本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次發行的發行底價將作相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

本次發行的最終發行價格將根據股東大會授權，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低于前述發行底價。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（5）發行數量

本次以簡易程序向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行股票數量由董事會根據2022年年度股東大會授權，與本次發行的保薦機構（主承銷商）按照具體情況協商確定，對應募集資金金額不超過三億元且不超過最近一年末凈資產的百分之二十。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（6）限售期

本次以簡易程序向特定對象發行股票完成后，特定對象所認購的本次發行的股票限售期需符合《注冊管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（7）募集資金數額及用途

本次發行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），符合以簡易程序向特定對象發行股票的募集資金不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的規定；在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

單位：萬元

■

若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司將根據實際募集資金凈額，按照輕重緩急的原則，調整并最終決定募集資金投入優先順序及各項目具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金到位前，公司將根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入募集資金投資項目。募集資金到位后，依照相關法律法規要求和程序置換先期投入。

若本次向特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或發行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（8）本次發行前滾存未分配利潤安排

本次發行股票完成后，發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（9）上市地點

本次發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

（10）決議有效期

本次發行決議的有效期為自2022年年度股東大會審議通過之日起，至公司2023年年度股東大會召開之日止。

若相關法律、法規和規范性文件對以簡易程序向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

6、審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》；

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的相關規定，為了更好實施以簡易程序向特定對象發行股票，充分做好各項準備工作，公司編制了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》（公告編號2023-054）。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

7、審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》；

公司根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，編制了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告》，充分論證了本次向特定對象發行證券及其品種選擇的必要性，本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性，本次發行方式的可行性，本次發行方案的公平性、合理性，本次發行對于攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告》（公告編號2023-055）。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

8、審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的相關規定，公司董事會對本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性進行了研究和分析，并編制了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告》（公告編號2023-056）。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

9、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議；

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上市公司7監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《監管規則適用指引一一發行類第7號》等有關法律法規，公司就前次募集資金的使用情況編制了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對上述報告進行審核并出具了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2023-057）和《大華會計師事務所（特殊普通合伙）關于江蘇振江新能源裝備股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

10、審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的議案》，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議；

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等法規及規范性文件的要求，公司就本次以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報進行了風險提示，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司關于2023年度以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的公告》（公告編號2023-058）。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

11、審議通過了《關于公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃的議案》，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議；

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告〔2022〕3號）等相關文件及《公司章程》的規定，結合公司實際發展情況，公司制定了《江蘇振江新能源裝備股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》，有利于進一步完善公司的利潤分配政策，建立健全科學、持續、穩定的分紅機制，增強利潤分配的透明度和可操作性，充分保障公司股東的合法權益。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》（公告編號2023-059）。

獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

12、審議通過了《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》；

按照《公司法》、《管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》相關規定，公司擬召開2023年第二次臨時股東大會，董事會將根據實際情況及整體工作安排，擇期召開2023年第二次臨時股東大會并另行發布股東大會通知。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

三、備查文件

1、江蘇振江新能源裝備股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議

特此公告

江蘇振江新能源裝備股份有限公司

董事會

2023年6月6日

證券代碼：603507 證券簡稱：振江股份 公告編號：2023-052

江蘇振江新能源裝備股份有限公司

第三屆監事會第二十次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會召開情況

江蘇振江新能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第二十次會議于2023年6月4日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開，會議通知已于2023年5月30日以電話及直接送達方式發出。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議由監事會主席盧強先生主持。本次會議召開符合《公司法》及其他法律法規和《公司章程》的規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司符合以簡易程序向特定對象發行股票條件的議案》；

經核查，監事會認為公司符合現行法律、法規和規范性文件關于上市公司以簡易程序向特定對象發行股票的規定和要求，具備以簡易程序向特定對象發行股票的資格和條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、逐項審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》；

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，公司擬定了本次以簡易程序向特定對象發行股票的發行方案，具體內容如下：

（1）本次發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（2）發行方式和發行時間

本次發行采取以簡易程序向特定對象發行股票的方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（3）發行對象及認購方式

本次發行對象為不超過35名（含35名）特定投資者，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規范性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。

所有發行對象均以人民幣現金方式并以同一價格認購公司本次發行的股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（4）定價基準日、發行價格與定價原則

本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次發行的發行底價將作相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

本次發行的最終發行價格將根據股東大會授權，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低于前述發行底價。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（5）發行數量

本次以簡易程序向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行股票數量由董事會根據2022年年度股東大會授權，與本次發行的保薦機構（主承銷商）按照具體情況協商確定，對應募集資金金額不超過三億元且不超過最近一年末凈資產的百分之二十。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（6）限售期

本次以簡易程序向特定對象發行股票完成后，特定對象所認購的本次發行的股票限售期需符合《注冊管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（7）募集資金數額及用途

本次發行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），符合以簡易程序向特定對象發行股票的募集資金不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的規定；在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

單位：萬元

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若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司將根據實際募集資金凈額，按照輕重緩急的原則，調整并最終決定募集資金投入優先順序及各項目具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金到位前，公司將根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入募集資金投資項目。募集資金到位后，依照相關法律法規要求和程序置換先期投入。

若本次向特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或發行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（8）本次發行前滾存未分配利潤安排

本次發行股票完成后，發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（9）上市地點

本次發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（10）決議有效期

本次發行決議的有效期為自2022年年度股東大會審議通過之日起，至公司2023年年度股東大會召開之日止。

若相關法律、法規和規范性文件對以簡易程序向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》；

經審閱，監事會同意公司編制《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》（公告編號2023-054）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》；

經審閱，監事會同意公司編制的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告》。(下轉110版)