證券代碼：002647 證券簡稱：仁東控股 公告編號：2023-040

仁東控股股份有限公司關于深圳證券交易所2022年年報問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月20日，仁東控股股份有限公司（以下簡稱“仁東控股”、“公司”或“我公司”）收到深圳證券交易所下發的《關于對仁東控股股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第172號，以下簡稱“問詢函”），公司董事會高度重視，認真組織核查，現對問詢函回復公告如下：

問詢1.中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對你公司2021年、2022年財務報告出具了帶強調事項段落的無保留意見，強調事項主要包括公司債務逾期86,480.78萬元，償債壓力較大，持有的主要子公司股權因借款逾期被凍結。年報顯示，你公司2022年度營業收入165,688.37萬元，同比下降4.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-14,019.24萬元，同比下降167.63%；公司經營活動產生的現金流量凈額為21,281.02萬元，同比下降19.91%，公司銷售毛利率為17.13%，同比下降3.06%。截止2022年12月31日，公司未彌補虧損已超過實收股本總額三分之一，且公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負。請你公司：

（1）說明凈利潤連續三年為負的主要原因以及本年度關鍵財務指標下滑的原因，并結合你公司所處行業發展現狀、主營業務盈利能力、資產結構及償債能力等，說明你公司持續經營能力是否存在重大不確定性。

回復：

一、凈利潤連續三年為負及本年度關鍵財務指標下滑的原因

2020年凈利潤為負，主要原因為商譽減值10,428.55萬元和保理業務當期單項確認其他應收款壞賬準備26,880.68萬元；2021年、2022年凈利潤為負，主要原因為債務逾期計提大額逾期利息及違約金。2021年財務費用14,333.95萬元，較上年增長5,777.75萬元，增幅67.53%；2022年財務費用17,836.80萬元，較上年增長3,502.85萬元，增幅24.44%。

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本年度關鍵財務指標均有所下降，營業收入165,688.37萬元，同比下降4.12%，主要由于經濟下行環境下公司營收小幅減少；歸屬于上市公司股東的凈利潤-14,019.24萬元，同比下降167.63%，主要由于債務逾期計提逾期利息及違約金導致本年新增財務費用17,836.80萬元；經營活動產生的現金流量凈額為21,281.02萬元，同比下降19.91%，主要由于主營業務利潤空間減少導致主營業務現金凈流入減少；公司銷售毛利率為17.13%，同比下降3.06%，主要由于主營業務成本中的第三方支付業務通道手續費增加導致毛利率同比下降。

二、持續經營能力不存在重大不確定性

（一）行業發展情況對標分析

公司主營業務主要為第三方支付。2022年度公司合并營業收入165,688.37萬元，合并歸母凈利潤-14,019.24萬元。廣州合利寶支付科技有限公司(簡稱“合利寶”)作為公司第三方支付業務主要經營主體，2022年度取得營業收入160,349.82萬元,占公司合并營業收入的96.78%，實現凈利潤11,034.99萬元，占公司合并歸母凈利潤的78.71%。合利寶作為公司主要收入和利潤來源，2022年度主要財務指標與同行業上市公司對比情況如下：

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根據中國人民銀行發布的《2022年支付體系運行總體情況》，2022年非銀行支付機構處理網絡支付業務金額337.87萬億，同比2021年下降4.95%。我公司合利寶營收同比下降4.64%，發展相對平穩。同時，與同行業對標公司可比分析，合利寶核心指標與行業發展趨勢相同，且相對穩健。

（二）公司主營業務盈利能力

2022年度公司營業收入165,688.37萬元，同比下降4.12%，收入水平基本平穩。歸屬于上市公司股東的凈利潤-14,019.24萬元，同比下降167.63%。利潤率同比下降6.29%，毛利率同比下降3.06%。公司盈利能力下降的主要原因為：

1、公司母公司及保理公司債務逾期計提逾期利息及違約金，本年新增財務費用17,836.80萬元，較上年增長3,502.85萬元，增幅24.44%；

2、經濟環境下行，通道成本上漲，壓縮利潤空間，毛利較上年下降6,511.23萬元，降幅18.66%，毛利率同比下降3.06%，基本較平穩。

（三）公司資產結構

公司資產結構中前五名分別為：貨幣資金占比62.10%（總金額298,906.50萬元,其中受限資金為296,603.69元 ，主要是客戶備付金、保證金、風險準備金等）、商譽占比18.58%、其他權益工具投資占比6.63%、固定資產占比4.71%（主要為機具）、其他流動資產占比1.81%（主要為尚未攤銷的租賃資產及留抵進項稅）。

上述資產結構中，同比變化最大的是貨幣資金，貨幣資金因客戶備付金增加導致同比大福增長，其他資產同比變化均較小，公司資產結構較上年未發生重大變動。

（四）經營活動產生的現金流量

2022年度公司經營活動產生的現金流量凈額21,281.02萬元，經營性資金流入可以覆蓋成本費用支出，并具備可持續性。

1、經營活動現金流入200,959.74萬元，具體明細如下：

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2、經營活動現金流出179,678.72萬元，具體明細如下：

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（五）金融機構借款逾期情況

截至2022年12月31日，公司金融機構借款本金余額86,480.79萬元，均已逾期；計提利息及違約金余額22,142.45萬元，本息合計108,623.24萬元。公司在各金融機構借款詳情見下述有息負債情況介紹。

（六）債務問題解決方案

在努力實現主營業務穩定發展的同時，公司將加快推動債務逾期事項的解決，積極擬定償債方案，穩妥化解債務風險。公司已采取及擬將采取方案如下：

1、與各債權人積極溝通，持續進行洽談

2022年度公司持續配合各債權人做好其貸后管理工作，保持與各債權人暢通有效的溝通，通過談判溝通尋找各方利益共同點，著手制定出切實可行的償債方案，目前債務情況平穩。

2、繼續尋求大股東資金支持

截至2022年末，控股股東北京仁東信息技術有限公司對公司借款支持余額2.4億元，2023年公司將繼續尋求大股東資金支持，以緩解公司資金壓力。但公司控股股東北京仁東信息技術有限公司自身亦存在資金壓力，其及一致行動人所持公司股份存在被質押及司法、輪候凍結的情況，不排除控股股東因自身財務狀況和資金壓力導致對其公司資金支持無法及時到位的風險。

3、引入投資人

為穩妥解決債務逾期問題，目前公司正積極推進引入投資人工作。且公司于2023年1月19日將注冊地由浙江諸暨遷址到廣州南沙區，能夠爭取當地相關政策支持，為下階段引入戰略投資、解決債務逾期問題奠定了良好基礎。

綜上所述，2022年度公司經營正常，主營業務穩健發展，擁有穩定的收入和現金流，經營性資金流入可覆蓋成本費用支出；公司積極與債權人保持溝通協商，目前債務問題未對公司持續性經營能力造成重大影響；公司積極推進引入投資人事宜，后續落地執行將徹底解決公司債務逾期的問題。公司可持續經營能力不存在重大不確定性。

（2）你公司于2023年1月18日披露的《關于子公司完成工商變更登記的公告》顯示，公司子公司申請退出小額貸款市場，刪除經營范圍和名稱中“小額貸款”字樣，不再從事小額貸款業務。請你公司說明小額貸款業務占你公司近三年營業收入的比重，該項業務調整是否對你公司經營業績產生重大影響，并進一步說明你公司目前從事業務所需的資質證書，相關證書續期所需條件及你公司是否滿足，是否存在到期后無法續期的風險，相關政策變化是否對你公司業務開展產生不利影響，如有請提示風險。

回復：

一、小額貸款業務近三年營收占比

單位：萬元

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小額貸款業務近三年占公司營業收入的比重分別為0.98%、1.45%、0.55%，對公司整體營收貢獻較小，不再從事該類業務不會對公司經營業績產生重大影響。

二、公司從事業務的資質證書情況

目前公司主營業務主要為第三方支付業務。公司在展業過程中需要的資質證書為第三方支付業務《支付業務許可證》。公司子公司合利寶于2014年獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》，許可業務類型包含互聯網支付、移動電話支付、銀行卡收單業務，業務覆蓋范圍為全國。2019年7月，合利寶成功續展《支付業務許可證》（編號：Z2026044000012），有效期到2024年7月9日。根據《非金融機構支付服務管理辦法》（人民銀行令〔2010〕第2號）等相關法律法規，合利寶正在積極準備相關續展申請工作，各項工作有序開展。

根據《非金融機構支付服務管理辦法》（人民銀行令〔2010〕第2號）第二章第八條的規定，《支付業務許可證》的申請人應當具備下列條件：

（一）在中華人民共和國境內依法設立的有限責任公司或股份有限公司，且為非金融機構法人；

（二）有符合本辦法規定的注冊資本最低限額；

（三）有符合本辦法規定的出資人；

（四）有5名以上熟悉支付業務的高級管理人員；

（五）有符合要求的反洗錢措施；

（六）有符合要求的支付業務設施；

（七）有健全的組織機構、內部控制制度和風險管理措施；

（八）有符合要求的營業場所和安全保障措施；

（九）申請人及其高級管理人員最近3年內未因利用支付業務實施違法犯罪活動或為違法犯罪活動辦理支付業務等受過處罰。

長期以來，合利寶堅持合規展業的原則，積極響應和落實各項監管政策，目前，未發現監管政策對合利寶的持續經營產生不利影響。

（3）公司2021年年報顯示，公司融資租賃業務穩步發展，2021年、2022年分別實現營業收入3,157.45萬元、4,047.09萬元，實現凈利潤815.12萬元、-270.39萬元，請你公司結合融資租賃業務行業發展狀況及收入和成本構成、期間費用等因素說明融資租賃業務營業收入增長但凈利潤由正轉負的原因及合理性。

回復：

近兩年租賃業務主要財務數據對比如下：

單位：萬元

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近年來，公司租賃公司首創并持續開展區塊鏈+融資租賃業務，走出了一條以科技創新帶動業務創新的“IT+業務”雙驅動之路。區塊鏈+融資租賃業務合作客戶均為小微企業，融資租賃業務結合區塊鏈技術可以為中小企業及C端消費者提供融資，近幾年社會環境的變化也推動了產業數字化進程，網絡經濟將成為未來的新常態。同時，融資租賃公司的資產荒也促使其不斷下沉探索新的業務資源。在這樣的大環境下，區塊鏈+融資租賃業務經過幾年的發展，目前互聯網融資租賃業務競爭日益激烈，擠壓了本公司的市場份額和盈利空間。

報告期內，租賃公司經營指標發生變化主要原因如下：

1、2022年度租賃公司新增開展了經營租賃業務，本年度共計實現營業收入4,047.09萬元，其中經營租賃業務收入為1,808.67萬元，是本期營業收入增長的主要原因。

2、2022年度公司營業成本總額1,981.13萬元，其中經營租賃業務成本1,728.09萬元。

3、公司經營租賃業務處于新增業務磨合期，業務毛利率偏低，總體拉低了租賃公司綜合毛利率，本期毛利額同比減少337.06萬元。

4、報告期內，公司期間費用總額為1,500.9萬元，同比增加419.2萬元，主要為持續研發費用投入增加、組建經營租賃團隊而增加的人員、運營成本等；

5、根據公司《租賃資產減值準備管理辦法》規定，結合租賃資產實際情況，報告期內，公司計提信用減值674.55萬元，同比增加466.79萬元；計提資產減值損失148.42萬元，同比增加77.67萬元。租賃公司的合作客戶均為中小微企業，近年來，受整體經濟下行等因素影響，公司針對租賃資產信用風險評級做了不同程度的下調。

公司《租賃資產減值準備管理辦法》規定：

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注：次級和可疑類資產減值準備計提比例可上下浮動50%。

綜上所述，公司本年度營業利潤為-251.85萬元，同比下降1,362.35萬元，凈利潤由正轉負。

（4）請列示有息負債的債務類型、具體金額、到期日、利率、償付安排，并結合當前有息負債及到期情況、可自由支配貨幣資金、預計經營性現金流、資產變現能力、融資能力、與債權人溝通情況等說明公司是否存在流動性風險，如有，請充分提示風險。

回復：

一、有息負債情況

截至2022年12月31日，公司有息負債本金余額119,266.60萬元、利息及違約金余額28,988.13萬元，本息合計148,254.72萬元。其中，金融機構借款本金余額86,480.79萬元，均已逾期，計提利息及違約金余額22,142.45萬元，本息合計108,623.24萬元。公司有息負債明細表如下：

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單位：萬元

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公司需償付債務規模較大，短期內面臨較大的償付壓力。相關金融機構已對公司采取了法律措施，公司相關資產遭到保全或執行，如公司繼續不能還款或不能滿足債權人相應要求，不排除債權方繼續采取相關司法措施，將可能給公司日常經營帶來重大影響。目前公司與各債權人保持對話溝通，持續開展洽談，持續配合各債權人做好其貸后管理工作，通過談判溝通尋找各方利益共同點，著手制定出切實可行的償債方案，目前債務情況平穩。

二、經營性現金流情況

2022年度公司經營活動現金流入200,959.74萬元，具體明細如下：

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2022年度公司經營活動現金流出179,678.72萬元，具體明細如下：

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僅從公司經營活動現金流角度考慮，經營性資金流入可以覆蓋成本費用支出。

三、資產變現能力

截至2022年末，公司總資產48.14億元，其中流動資產32.25億元，占比67%，非流動資產15.88億元，占比33%，其中公司資產前三名分別為：貨幣資金占比62.10%、商譽占比18.58%、其他權益工具投資占比6.63%。在其他權益工具投資中，持有山西銀行股權1.08億股，目前賬面價值1.08億（股權處于凍結狀態）；持有上海蔚潔信息科技服務有限公司13.0612%的股權，投資本金7,300萬元，目前公司正推進司法回購程序。上述兩項股權投資按賬面價值計算變現金額約2.2億元。公司目前在積極推進參股的其他權益工具投資資產的變現，但受股權狀態、司法程序、溝通談判等因素影響，短期內完成上述股權的處置變現存在一定難度。

四、融資能力

為穩妥解決債務逾期問題，目前公司正積極推進引入投資人工作。公司于2023年1月19日將注冊地址由浙江諸暨遷移到廣州南沙區，為爭取當地政策支持和引入投資人解決債務逾期問題奠定了基礎。但引入投資人解決債務逾期問題涉及各相關方利益，需要多次的談判溝通，且各方需履行各自內部相關程序流程。截至目前，公司積極推進引入投資人相關工作，并將嚴格按照相關規定，結合相關工作開展情況及時履行信息披露義務。

綜上所述，公司存在大額債務逾期的情形，資金周轉及債務償還存在流動性風險，但公司通過優化調整資源配置，開拓主營業務，爭取控股股東的支持，積極與債權人協商，引入投資人等工作正努力改善公司流動性緊張的局面，截止目前債務逾期情況及流動性風險尚未對公司日常經營和未來持續經營能力造成重大影響。

（5）請以列表形式詳細說明截至回函日你公司資產及銀行賬號被查封、凍結等權利受限事項的具體情況，包括但不限于相關資產及銀行賬戶名稱、資產及銀行賬戶具體用途、權利受限涉及的具體金額、是否及時履行了信息披露義務、對你公司的生產經營產生的具體影響以及你公司擬采取的解決措施，并說明你公司相關銀行賬戶被凍結是否觸及《股票上市規則》第9.8.1條第（六）款“公司主要銀行賬號被凍結”應實施其他風險警示的情形，并說明判斷依據；如是，請及時進行風險提示。

回復：

一、資產受限情況

（一）貨幣資金受限情況

截至回函日，公司貨幣資金總額240,891.25萬元，其中受限資金237,706.33萬元，占貨幣資金總額比例98.68%。

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1、凍結資金

公司金融機構借款逾期導致部分銀行賬戶被凍結，凍結余額合計1.76萬元，具體情況如下：

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2、客戶備付金、保證金、風險準備金

客戶備付金、保證金、風險準備金合計237,704.56萬元。客戶備付金是公司作為非銀行支付機構為辦理客戶委托的支付業務而實際收到的預收待付貨幣資金，集中存管在中國人民銀行廣州分行開設的備付金集中存管戶中和特定業務待結算資金專用存款賬戶。按照中國人民銀行《非金融機構支付服務管理辦法》《非銀行支付機構客戶備付金存管辦法》等監管法規設立和使用。業務保證金為公司與銀行合作通道業務時，按照約定存放在合作銀行開設的公司賬戶中的業務保證金。風險準備金是第三方支付業務按照人民銀行規定計提的支付業務風險準備金。按照中國人民銀行《非金融機構支付服務管理辦法》《非銀行支付機構客戶備付金存管辦法》等監管法規設立和使用。

（二）股權資產受限情況

1、因公司在興業銀行借款逾期，公司子公司廣東合利金融科技服務有限公司（以下簡稱“合利金融”）持有的合利寶95%的股權被凍結。

2、因公司在中信銀行借款逾期，公司持有的合利金融90%的股權以及合利金融持有的合利寶95%的股權被凍結。

3、因公司在華融前海財富管理股份有限公司借款逾期，公司子公司合利金融持有的深圳前海合利商業保理有限公司（以下簡稱“合利保理”）27.32%的股權被凍結，公司持有的山西銀行0.45%的股權被凍結。

4、因公司在北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“海科金集團”）借款逾期，公司持有的海科金集團3.02%的股權被凍結。

二、資產受限對公司的影響

受限資金中的客戶備付金、保證金、風險準備金合計237,704.56萬元，按照相關規定設立和使用，是第三方支付業務開展日常經營活動的前提，隨交易量滾動變化。受限資金中的銀行賬戶凍結資金共1.76萬元，占公司合并報表范圍內最近一期經審計貨幣資金余額的0.0006%、合并報表范圍內最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的0.0094%。凍結資金存放的賬戶為存款一般戶，公司有其他可用銀行賬戶開展業務，不影響公司的日常生產經營。

因公司債務逾期，公司持有的合利金融90%的股權、合利金融持有的合利寶95%的股權以及合利金融持有的合利保理27.32%的股權被凍結，但上述股權凍結不包含子公司經營性資產，未對子公司日常經營造成重大影響。公司參股投資持有的山西銀行0.45%的股權、海科金集團3.02%的股權被凍結，不涉及公司經營業務，亦未對公司日常經營造成重大影響。

三、資產受限披露情況

受限資金中的客戶備付金、保證金、風險準備金，按照相關規定設立和使用，是開展日常生產經營活動的前提，不涉及信息披露情況。因債務逾期，公司及子公司名下4個銀行賬戶被凍結，公司持有的相關子公司股權和參股投資股權被凍結，公司在收到法院相關凍結保全資料時已履行了信息披露義務，具體內容詳見《關于收到法院財產保全相關資料的公告》（公告編號：2021-097）、《關于公司借款逾期訴訟的進展公告》（公告編號：2022-042）、《關于收到法院財產保全資料的公告》（公告編號：2023-037）等公告。

四、公司未觸及其他風險警示情形

《股票上市規則》第9.8.1條第六款所述情形為公司主要銀行賬號被凍結，公司結合自身實際情況進行自查，認為公司未觸及《股票上市規則》第9.8.1條第六款所述情形，公司不存在主要銀行賬戶凍結的情況，具體說明如下：

1、銀行賬戶凍結資金1.76萬元，不影響公司日常支出，不會對公司資金流造成影響；

2、公司有可用銀行賬戶替代被凍結銀行賬戶，公司生產經營業務主要通過其他一般賬戶開展，凍結的銀行賬戶不影響公司日常結算，未對公司日常經營和管理活動造成重大影響。

綜上所述，公司有可用銀行賬戶替代被凍結銀行賬戶，且公司被凍結銀行賬戶金額占公司最近一期經審計合并報表范圍內貨幣資金和凈資產比例較低，非公司主要銀行賬戶，公司未觸及《股票上市規則》第9.8.1條第六款所述情形。

公司年審會計師已就上述相關問題進行核查并發表了意見，具體內容詳見中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）《關于仁東控股年報問詢函有關問題的專項說明》。

問詢2.報告期末，你公司商譽賬面原值11.94億元，計提減值準備3億元，商譽凈值8.94億元，本期未計提商譽減值；商譽主要來源于收購廣東合利金融科技服務有限公司（以下簡稱“合利金融”），占你公司凈資產的478.07%。此外，你公司2020年及2021年分別計提商譽減值準備1.04億元、0億元，請你公司：

（1）結合合利金融近三年經營情況及主要財務數據，本次商譽減值測試的關鍵假設、主要參數的測算過程，與以前年度商譽減值測試時的假設及參數是否一致等，說明近兩年未對合利金融資產組對應的商譽計提減值準備的依據及合理性。

回復：

一、合利金融與商譽相關資產組2020-2022年業務收入、線上收入、線下收入及增長率情況

單位：萬元

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根據我公司的整體戰略布局，合利寶自2019年逐步建立及完善了線下研發團隊和銷售團隊，開發線下獨立的系統、APP等，和全國的代理商進行業務合作，2020年起線下業務發展迅速，因此2020年和2021年合利寶線下業務收入增長率分別為1268.2%和177.4%，2022年，受整體經濟環境和相關防控政策等因素影響，線下業務的增長放緩。根據管理層規劃，未來合利寶的發展重點為線下銀行卡收單業務，線上業務產品將主要為智慧零售領域的商家提供條形碼收單業務，以及跨境業務。

二、本報告期末對標的資產組進行商譽減值的測試過程

本報告期末進行商譽減值測試，采用預計未來現金流量的現值法確認含商譽資產組的可回收金額。即按照資產組在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對現金流量進行折現后的金額加以確定。

本報告期末基本模型、評估假設、標的資產組范圍、資產組在持續使用過程中產生的預計未來現金流量、折現率、預測期、收益期等相關參數的確定方法均與2020年和2021年度保持一致，具體如下：

（一）基本模型

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式中：

P：資產組未來現金流量的現值；

Ri：預測期第i年預計資產組未來現金流量；

Rn：穩定期的預計資產組未來現金流量；

r：折現率；

n：預測期；

A：期初鋪底營運資金。

（二）評估假設

1、假設所有待評估資產均可以正常有序交易。

2、假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。

3、假設資產持續經營且按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。

4、假設國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化。

5、假設社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

6、假設未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理模式持續經營。

7、假設企業的管理模式、銷售渠道、行業經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續發揮作用，其他資產可以通過更新或追加的方式延續使用。

8、假設評估基準日后現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。

9、假設所處行業在基準日后保持當前可知的發展方向和態勢不變，沒有考慮將來未知新科技、新商業理念等出現對行業趨勢產生的影響。

10、假設廣州合利寶支付科技有限公司持有的第三方支付牌照在2024年到期后可以順利展期，實現持續經營，支付牌照中規定的 “互聯網支付、移動支付、銀行卡收單（全國）” 經營范圍不變。

11、未考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也未考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響。

12、未考慮資產組將來可能承擔的抵押、擔保事宜。

13、本次評估假設被評估資產組在考慮維持性支出的情況下于評估基準日后永續使用，資產組的產權持有單位持續經營，相應的收益期為無限期。

（三）標的資產組的范圍

標的資產組為合并合利金融所形成的包含商譽的相關資產組。具體范圍為包含直接歸屬于資產組的固定資產、無形資產、長期待攤費用以及分攤的商譽。

本報告期末認定的包含商譽的相關資產組組成與以前會計期間商譽減值測試認定的資產組組成一致。

（四）相關參數的確定及測算過程

1、資產組在持續使用過程中產生的預計未來現金流量R

計算公式如下：

R= EBITA＋折舊攤銷－追加資本 (2)

式中：EBITA為息稅前利潤，其計算公式如下：

EBITA=營業收入－營業成本－營業稅金及附加－營業費用－管理費用－研發費用 (3)

追加資本=營運資金增加額+資本性支出 (4)

資產組在持續使用過程中產生的預計未來現金流量測算過程見下表：

單位：萬元

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2、折現率r

采用資本資產定價模型（CAPM）確定折現率r：

r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε (5)

式中：

（1）rf：無風險報酬率；

采用10年期國債收益率作為無風險利率，即rf＝2.84%。

（2）rm：市場期望報酬率（稅前）；

根據《資產評估專家指引第12號一一收益法評估企業價值中折現率的測算》（中評協〔2020〕38號）的要求, 選取上證綜指作為標的指數，經綜合分析后確定市場期望報酬率，稅前rm=12.76%。

（3）βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數。

以申萬多元金融行業滬深上市公司股票為基礎，考慮資產組與可比公司在業務類型、企業規模、盈利能力、成長性、行業競爭力、企業發展階段等因素的可比性，選擇適當的可比公司，以上證綜指為標的指數，經查詢WIND資訊金融終端，以截至評估基準日的市場價格進行測算，計算周期為評估基準日前250周，得到可比公司股票預期無財務杠桿風險系數的估計值βu =0.7849。

（4）ε：資產組的特性風險調整系數；

在確定折現率時考慮評估對象與上市公司在公司規模、企業發展階段、核心競爭力、對大客戶和關鍵供應商的依賴、企業融資能力及融資成本、盈利預測的穩健程度等方面的差異，確定特定風險系數ε=1.6%。

（5）折現率r的計算

將以上得到的各參數，代入公式(5)，得到折現率r:

r=2.84%+0.7849×(12.76% -2.84%)+1.6%=12.23%

3、預測期n

本次明確的預測期n為5年，即2023年-2027年。

4、穩定收益期的確定

企業的管理模式、銷售渠道、行業經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續發揮作用，其他長期資產可以通過更新或追加的方式延續使用，包含商譽的相關資產組的預期收益在2027年后達到穩定并保持持續。即穩定收益期自2028年至永續。

5、期初鋪底營運資金A

經測算，資產組在本報告期末的營運資金為-11,944.69萬元，故資產組不需要期初鋪底營運資金，本次商譽減值測試的期初營運資金為零。

6、資產組未來現金流量的現值P的確定

將以上參數代入基本模型公式（1）中，得到資產組預計未來現金流量現值。

單位：萬元

■

經測算，含商譽資產組在減值測試日2022年12月31日的可回收金額為135,241.99萬元。

（五）商譽減值損失的確認過程

本公司合并合利金融所形成的商譽在本報告期末的賬面值89,435.68萬元，為收購合利金融90%股權對應的商譽，調整后包含100%商譽的相關資產組的賬面價值為127,691.26萬元，詳見下表：

包含商譽的相關資產組組成

減值測試日：2022年12月31日

單位：萬元

■

經測算，減值測試日2022年12月31日與商譽相關資產組的可收回金額為135,241.99萬元，高于資產組的賬面價值和100%商譽的賬面值之和127,691.26萬元，故本公司2022年度對合并合利金融形成的商譽不需要計提減值準備。

三、2020年、2021年和2022年商譽減值測試情況

（一）2020年、2021年和2022年商譽減值測試的主要參數對比如下：

單位：萬元

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1、2022年末減值測試預測期收入高于2021年度的原因是2022年受整體經濟環境和相關防控政策等因素影響，實際收入低于預期；但管理層考慮到2023年隨著相關防控政策的放開，收入較2022年有較大的增長。

2、2022年末減值測試預測期毛利率根據2022年實際毛利率情況進行調整，低于2020年末和2021年末的預測水平。

3、2022年末減值測試預期資本性支出金額小于2021年預測水平，公司從2022年起將部分POS機由代理商購買提供，合利寶將給予代理商更為優惠的分潤費率作為合作基礎，該部分給代理商的分潤已在線下業務通道分潤成本率中考慮，故預測的利潤率也較2021年有較大下降。

4、由于2022年末無風險利率、市場期望報酬率、可比公司股票無財務杠桿風險系數等市場取值參數均下降，故折現率在計算方法不變的情況下較2020年和2021年有所下降，近3年折現率的計算過程如下：

■

（二）2020年末、2021年末和本報告期末計提商譽減值準備情況如下：

單位：萬元

■

綜上，資產組在2020年出現減值跡象，公司已在2020年度計提減值準備。本報告期末的盈利預測是以歷史年度特別是測試當年資產組實際形成的現金流情況為基礎、以標的資產管理層對于資產組的未來經營規劃為前提做出的，由管理層對于資產組的未來規劃是以市場供求為前提，同時考慮行業特點、標的資產經營優劣勢等方面的影響，盈利預測較為合理地反映了資產組在減值測試日的盈利能力。

（2）對比本年度商譽減值測試與形成商譽時及以前年度商譽減值測試時的信息，說明相關數據是否存在差異，如有請補充披露存在的差異及其原因。

回復：

一、本年度商譽減值測試與形成商譽時及以前年度商譽減值測試時的信息對比：

（一）資產組的范圍不同

■

（二）盈利指標中主要參數

1、資產組收入

（1）本報告期末商譽減值測試與與形成商譽時及以前年度商譽減值測試資產組收入增長率對比如下：

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（2）資產組2016-2022年收入及增長率情況如下：

單位：萬元

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上述預測和實際經營數據顯示，①2017-2021年度商譽減值測試中預測未來收入增長率呈逐年下降趨勢，主要原因是公司在2016年收購合利金融時，業務收入的基數較小；隨著收購后營業收入的持續上升，市場份額的提升，并參考減值測試當期的實際經營情況，預測未來營業收入的增長率呈波動下降。②2022年整體經濟環境和相關防控政策（居家隔離、限制出行等）對線下收入的影響遠超管理層預期，使得2022年實際收入低于預期；2022年末隨著相關防控政策的放開，消費復蘇，2023年1季度交易量大幅增加，故管理層預測2023年在2022年收入的基礎上有較大的增長。

綜上，收入增長的趨勢是較為合理地反映了減值測試當期的市場變化情況及企業實際經營情況的。

2、EBITA/收入

（1）本報告期末商譽減值測試與與形成商譽時及以前年度商譽減值測試EBITA/收入的比值對比如下：

■

上表數據顯示，2017-2022年度商譽減值測試中預測未來年度EBITA時主要以參考測試當期的水平，并綜合對未來行業發展預期后確定的，預測水平是較為謹慎的。

3、資本性支出

本報告期末商譽減值測試與形成商譽時及以前年度商譽減值測試資本性支出對比如下：

單位：萬元

■

上表數據顯示，自2020年起，由于線下收入占比大幅上升，固定資產投入大幅增加，故資本性支出大幅增加。2022年度資本性出預測金額低于2021年度預測金額的原因是公司將部分POS機由代理商購買提供，合利寶將給予代理商更為優惠的分潤費率，該部分給代理商的分潤已在線下業務通道分潤成本率中考慮，故預測的EBITA/收入也較2021年有較大下降。

（三）折現率r

本報告期末商譽減值測試與形成商譽時及以前年度商譽減值測試折現率對比如下：

■

2016年商譽形成時與2017年度減值測試的評估對象是合利金融股東全部權益，折現率的模型為WACC定價模型，折現率與現金流均為稅后口徑；

2018年度之后，折現率的模型為CAPM（資本資產定價模型）,折現率與現金流均為稅前口徑。近3年折現率的計算過程如下：

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由于近3年減值測試日的無風險利率、市場期望報酬率、可比公司股票無財務杠桿風險系數等市場取值參數均下降，故折現率的取值有所下降。

（四）預測期與收益期

本報告期末商譽減值測試與形成商譽時及以前年度商譽減值測試預測期均為5年，收益期均為永續。

綜上，本報告期末商譽減值測試與形成商譽時及以前年度商譽減值測試收入預測的依據、收入增長模型、未來現金流量的測算方法、折現率的確定方法均未有明顯變化。由于盈利預測是基于歷史年度特別是測試當年資產組實際形成的現金流情況、及管理層對于資產組的未來經營規劃為前提做出的，而資產組減值測試當年受宏觀經濟和市場等方面的影響收入及利潤完成情況不同，故各年度與盈利指標相關的參數的取值均有一定的差異是合理的。

(下轉119版)