證券代碼：002321 證券簡稱：ST華英 公告編號：2023-030

河南華英農業發展股份有限公司關于2022年年報問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華英農業”）于2023年4月21日收到深圳證券交易所《關于對河南華英農業發展股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第32號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司董事會及管理層對此高度重視，現就《問詢函》回復說明如下：

1.亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太所”或“年審會計師”）對你公司2020年內部控制出具了無法表示意見的審計報告，導致無法表示意見的事項為公司與貨幣資金、存貨、其他應收款及借款相關的內部控制存在重大缺陷。亞太所對你公司2022年內部控制出具了標準無保留意見的審計報告。

請你公司結合前期關于貨幣資金、存貨、其他應收款及借款的內部控制存在重大缺陷時涉及的主要業務環節、審批流程等情況，分別說明你公司截至2022年末在經營管理決策、資金管理政策、財務會計管理、印章管理、信息披露等方面已采取的具體整改措施和整改進展，分析說明你公司相關內部控制是否已得到實質改善，相關重大缺陷是否已整改完畢。

回復：

一、前期關于貨幣資金、存貨、其他應收款及借款的內部控制存在重大缺陷時涉及的主要業務環節、審批流程等情況

1、貨幣資金涉及的主要環節及審批流程：公司針對貨幣資金活動制定了《公司財務管理制度》、《財務收支審批制度》等相關制度，但前期在籌資及投資的貨幣資金活動環節，管理層未按照相關要求執行前述制度，導致存在重大資金收支流程單證不完整、未及時、未準確入賬的情形。

目前主要操作流程：

（1）資金支出由經辦人發起，經辦部門負責人及主管副總經理審核意見，經財務管理部稽核后財務管理部經理、財務總監簽字后報總經理（或授權人）審批；

（2）推行資金計劃管理，實行資金季度預算，按照近詳遠略的原則，滾動編制，剛性執行，結果納入績效考核；

（3）推行釘釘付款審批，固化審批流程，讓信息多共享，讓人員少跑腿。

2、存貨涉及的主要環節及審批流程：公司針對存貨管理制定了《存貨和生產管理制度》《存貨的取得與驗收制度》《存貨的保管規定》《存貨的領用和發出規定》《存貨的盤點制度》等相關制度，但前期管理層未按照相關要求執行前述制度，導致存貨處置環節存在重大缺陷。

目前主要操作流程：

（1）入庫管理：倉庫保管員對入庫的實物，建立健全出、入庫明細分類賬，詳細登記存貨相關信息（包括品種、規格、數量、保質期及生產日期）工作。材料已入庫，但因故未辦理入庫手續或需退貨時，保管員應妥善保管，及時報告主管領導處理；生產車間已領材料因故需退料，在材料未使用和未損壞 的情況下可辦理退料手續；

（2）出庫管理：存貨實物流轉按照先進先出原則執行，領用材料和發出商品時填制出庫單，經授權領導簽字后，憑單出庫。出庫單執行一品一單制；

（3）賬務核對：各單位財務管理部必須堅持每月按存貨明細帳目同倉庫保管員明細帳核對，如發現帳帳之間出入，應查明原因，直到查清為止；

（4）存貨盤點：盤點清查時，盤點人員做好盤點記錄，根據清查盤點結果編制盤點表，經盤點人、監盤人確認簽字并形成書面報告。對盤點清查中發現的問題，應及時查明原因，落實責任，經分管副總經理審核、財務總監審批后進行相關處理；

（5）積壓物資處置：公司存貨因變質、毀損等需進行處置的，由倉儲管理人員發起報廢申請，經分管副總經理、財務總監審核，總經理審批后確認最終處理方案。

3、其他應收款及借款涉及的主要環節及審批流程：公司針對籌資及投資活動制定了《融資管理制度》《向非金融機構融資管理規定》《借款償還預警管理規定》《應收款項管理規定》《固定資產管理規定》等相關制度，但前期管理層未按照相關要求執行前述制度，導致存在重大資產流程單證不完整，無法支持資產存在及權利義務認定的情形；存在借款涉及的對外擔保未及時履行審議程序的情形。

目前主要操作流程：

（1）關聯交易審批時，嚴格執行關聯交易管理制度中的決策程序，采取必要的回避措施；關聯交易決策權限按制度規范操作，做到程序合規，披露合規；

（2）進行對外擔保時，事前評估并掌握被擔保對象的資信狀況，對擔保事項的利益和風險進行審慎評估，嚴格履行申請、審核程序，注重對外擔保的日常監管和風險持續控制，做到程序合規、披露合規；

（3）大額資金的流向審批，結合總經理辦公會、董事會、股東大會會議決議等，財務支付時實行釘釘審批流程，嚴格控制資金流向。公司管理層及董事會積極履行職責，對其可收回性進行實時監控，積極制定回收計劃并評估其可行性，保證上市公司資金安全，從源頭上防范控股股東及其關聯方的非經營性資金占用和財務資助。

二、公司已采取的具體整改措施和整改進展

1、在經營管理決策、資金管理政策、財務會計管理、印章管理、信息披露等重大方面制定的具體整改措施。

經營管理決策方面：自2022年5月董事會及管理層成員改組后，公司成立工作組并聘請中介機構按照法人治理模式和自身企業性質針對內部控制體系、內部控制制度、流程等工作進行全面梳理，對公司法人治理、關聯交易、對外擔保、信息披露等方面重點加強內控制度的落實執行，防范內部控制的執行風險，強化薄弱環節的監督、抽查。報告期內，結合中國證監會與深圳證券交易所最新頒布的規章制度，公司修訂了《公司章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、各委員會實施細則、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》《重大信息內部報告制度》等多項制度。同時，公司總經理辦公會議審議通過了《公司基本制度與內控化管理規定匯編》，包括財務管理制度、生產管理制度、質量管理制度、人力管理制度等內部管理制度已完成修訂并投入使用，目前內部控制流程有效運行。

資金管理政策方面：通過完善相關財務制度，進一步明確資金審批程序，提升公司資金管理水平。一是職能分離控制。公司建立嚴格的組織分工和貨幣資金業務的崗位責任制即考慮不相容職務的分離，將某些不相容的職務分別由兩個或兩個以上的部門或工作人員擔任，以避免或減少發生差錯和弊端而進行的控制；二是建立健全資金審批管理制度。為保障資金安全，公司財務收支嚴格執行公司內部控制和資金使用審批制度，嚴格按照規定的審批權限和程序執行，強化貨幣資金日清月結。三是在完善各項貨幣資金管理制度的同時，公司重視財務人員的專業知識培訓、崗位職責教育和職業道德教育，不斷提高財務人員隊伍的整體綜合素質。目前，公司資金管理制度已涵蓋了貨幣資金的各個主要流程，公司貨幣資金相關內部控制有效運行。

存貨管理方面：公司進一步完善、修訂了存貨有關的內部控制制度及流程：一是公司已規范存貨管理流程，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點處置等環節的管理要求，確保存貨業務流程中的關鍵風險點存在有效的控制措施；二是公司充分利用信息系統，強化供應鏈整體流轉記錄，確保存貨管理全過程的風險得到有效控制；三是公司已建立存貨管理崗位責任制，明確內部相關部門和崗位的職責權限，切實做到不相容崗位互相分離、制約和監督；四是公司已建立存貨盤點清查制度和工作規程，定期盤點和不定期抽查相結合對存貨進行盤點，做到“賬實相符”及“賬賬相符”；五是定期對存貨進行檢查，及時、充分了解存貨的存儲狀態，對于存貨變質、毀損、報廢或流失的處理，及時合理的分析原因、分清責任，并按照規定權限批準后處置。目前，公司存貨管理相關內部控制有效運行。

籌資與投資管理方面：一是公司通過司法重整的途徑，有效助力公司紓困蓄勢，并妥善解決了訴訟、借款逾期問題；二是公司修訂了《對外擔保管理制度》、《重大信息內部報告制度》，進一步規范公司對外擔保行為，防范和控制公司資產運營風險；三是公司強化了對長期資產入賬的審核控制，加強對財務報告編制流程內部控制執行的監督力度，確保財務報表項目列報準確。目前，公司籌資與投資管理相關內部控制有效運行。

財務會計管理方面：加強財務管控能力和水平，利用智能化、信息化平臺實現供應鏈全過程監控；推行財務集中管控，將財務人員統一納入公司管理，使財務管理更加規范。同時，組織培訓提升財務人員的專業化水平，強化對政策法規的學習，夯實財務基礎工作。

印章管理方面：公司嚴格執行印章管理規定，已重點加強對公司印章的審批、保管、使用管理，現已做到審批、保管人員相互分離。用印申請人提交用印需求，經部門負責人審核，報公司相關主管領導簽批后，在公章使用登記簿中登記，由印章管理員進行蓋章；上述流程通過電子信息系統固化審批環節，公章使用登記簿由專人保管并長期留存，定期和不定期對用印記錄進行檢查。

信息披露方面：認真學習落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號）文件精神，不斷提升公司董事、監事、高級管理人員及核心管理人員的履職能力，提高公司規范運作水平。公司于2022年9月16日組織召開了主題為“關于規范運作與風險”的專項培訓，公司董監高及相關中層干部30多人參加了培訓活動。同時，公司董監高等關鍵少數人員不定期的參加深圳證券交易所、中國上市公司協會、河南上市公司協會組織的合規專題培訓。通過組織或參加一系列培訓，強化董監高、關鍵管理人員、子公司管理人員和關鍵崗位人員的規范意識，嚴格執行《公司章程》、《三會議事規則》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》等相關內部控制制度。

2、牢固樹立敬畏意識，強化上市公司合規理念。

（1）公司原控股股東2019年非經營性資金占用問題，通過《重整計劃》的執行于2021年底全部償還完畢，原控股股東非經營性資金占用事項已全部解決。控股股東非經營性資金占用對上市公司的損害很大，是中國證監會、深圳證券交易所歷年來監管和處罰的重點。公司2022年3月4日對外披露了《關于股東權益變動暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》：公司控股股東變更為信陽市鼎新興華產業投資合伙企業（有限合伙），實際控制人變更為許水均先生。控股股東、實際控制人變更后，公司內部成立由董事長負責、總經理、財務總監和獨立董事（會計專業人士）督導，審計監察部、財務部和證券部有關人員組成的管控小組，審慎研究、決策與關聯方之間可能發生的業務，嚴格管控與關聯方之間的資金往來，提高相關事項的審議和信息披露質量。

（2）2022年度，公司完成董事會、監事會換屆選舉及聘任經營管理層等事宜，實現公司治理層、管理層平穩過渡。新的管理團隊履職以來，高度重視上市公司合規管理，對公司過去合規管理中存在的問題進行了學習和深刻反思，在完善全面內部控制體系的同時，結合自身實際存在的問題，通過公司內外部培訓，提升了董監高及各級管理人員對法律法規的敬畏意識，強化上市公司合規理念，守法合規、規范治理，遵守資本市場規則，真實準確完整披露信息，已成為各級管理人員的行為自覺。

三、重大缺陷已整改完畢

經整改，公司2020年度內部控制審計報告無法表示意見涉及事項影響已消除。亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具了《關于河南華英農業發展股份有限公司2020年度內部控制審計報告無法表示意見涉及事項影響已消除的專項說明》。

2022年度，公司內部控制的執行是有效的，能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證。亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的《內部控制審計報告》。

綜上所述，當前公司嚴格按照內部控制管理制度規范運作，內部控制的執行是有效的，相關重大缺陷已整改完畢。

請年審會計師結合公司前期被出具無法表示意見的內部控制審計報告、內控存在重大缺陷等情況，說明針對公司2022年內部控制已執行的審計程序和獲取的審計證據，在此基礎上說明審計意見的依據和恰當性。

年審會計師核查情況：

在公司2022年內部控制審計中，我們對整體層面以及各項業務層面內控制度進行梳理，結合各業務循環的特征，設計并執行了如穿行測試、樣本量測試、訪談等我們認為必要的審計程序，并取得了如主要業務合同、付款審批單據等恰當的審計證據。

審計中，我們針對公司前期內控重大缺陷制定并執行了以下審計程序，獲取了以下審計證據：

（1）了解和評價管理層與關聯交易、對外擔保相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性，并評價管理層誠信及舞弊風險；

（2）獲取并檢查公司董事會、股東大會會議紀要及決議、總經理辦公會會議紀要；

（3）獲取了《已開立銀行結算賬戶清單》，與公司賬載情況進行核對，確定銀行賬戶的完整性；

（4）對銀行存款、其他貨幣資金執行了函證程序，函證寄收工作均通過本所函證中心實施，并取得銀行回函，確認賬戶余額以及款項性質是否存在其他限制或安排；對函證過程實施控制，保證獨立性；

（5）獲取了資產負債表日銀行對賬單及銀行余額調節表，獲取了銀行賬戶流水；抽樣檢查銀行對賬單，抽樣對發生額進行順查及逆查，檢查銀行對賬單的記錄是否與財務賬務記錄相符及完整性；檢查是否存在非正常交易流水，落實其合理性；

（6）獲取了公司定期存款信息，對截至資產負債表日定期存款的質押擔保情況進行檢查；

（7）獲取了各公司存貨盤點記錄，盤點差異分析報告，執行存貨監盤程序，重點關注是否存在庫齡較長未銷售和存在超期變質風險的存貨情況；

（8）獲取了《企業征信報告》，檢查是否存在未記錄的貸款、抵押擔保等信息；獲取留債協議、借款合同及相關擔保合同等相關資料；測算相關利息支出賬面記載完整性；獲取了不動產權屬抵押登記信息，落實資產抵押擔保情況。

（9）關注了公司前期內控缺陷完善、整改情況及影響程度；

（10）閱讀公司《內部控制自我評價報告》，了解公司是否存在重大、重要缺陷。

我們獲取了充分、適當的審計證據以證明公司2022年期間未發生其他關聯方非經營性資金占用及違規擔保事項、重大資產違規處置事項、大額資金收支異常事項，未發現重大、重要的與財務報告相關的內部控制缺陷。

因此，我們認為，2022年的內部控制審計報告出具標準無保留意見是合理的。

2.亞太所對你公司2021年年度財務報告出具了帶強調事項段的無保留意見，強調事項段涉及的內容為：根據信陽市中級人民法院裁定的公司《重整計劃》的規定，經公司申請并管理人向信陽市中級人民法院報告，公司將部分低效資產在京東拍賣破產強清平臺上進行了公開拍賣，拍賣成交價較資產包賬面價值發生大幅減值，2021年度華英農業對相關資產計提信用減值損失118,136.83萬元、計提資產減值損失164,423.60萬元。2022年4月16日，你公司披露《關于公司重整計劃執行完畢的公告》顯示，河南省信陽市中級人民法院于2022年4月14日裁定確認《河南華英農業發展股份有限公司重整計劃》執行完畢，終結華英農業重整程序。

請你公司：

（1）詳細說明你公司在報告期對《重整計劃》的執行情況，在此基礎上說明你公司針對重整所涉及事項的會計處理具體過程；

回復：信陽中院于2021年11月20日作出“（2021）豫15破申4號”《民事裁定書》，裁定受理公司的重整申請，并指定北京市金杜（深圳）律師事務所和中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）河南分所為公司重整期間管理人。公司進入重整程序后，經公司相關債權人會議表決通過，信陽中院于2021年12月22日作出了“（2021）豫15破6-1號”《民事裁定書》，裁定批準了公司的重整計劃，公司重整進入《重整計劃》執行階段。管理人、公司、重整投資人以及有關方積極推進公司重整計劃的執行。2022年4月14日，信陽中院作出《民事裁定書》，裁定確認華英農業《重整計劃》已經執行完畢，終結華英農業重整程序。

一、報告期《重整計劃》的執行情況

1、債權確認情況

截止2022年12月31日，債權確認情況如下：

單位：萬元

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2、留債情況

根據《重整計劃》規定，有財產擔保債權在特定財產評估值范圍內，以留債方式延期受償或以該財產處置變現款受償，未受償部分按照普通債權受償方案受償。

根據《重整計劃》規定，因擔保財產的價值已經評估確定，留債金額在擔保財產評估價值范圍內。債權人可根據需要選擇是否與公司簽署留債協議，留債協議須與重整計劃規定一致，留債協議簽署與否不影響上述留債安排的法律效力。截至2021年12月31日，有部分債權人選擇與公司簽署留債協議。

單位：萬元

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2022年度，公司按照重整計劃約定的支付方式、利率按期支付債務利息。

3、債權的清償

（1）截止2022年12月31日，債權清償情況如下：

單位：萬元

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（2）會計處理過程

普通債權：公司依據對普通債權現金清償部分對應的債權，按照實際支付的貨幣資金減少對各個債權人的負債，同時減少貨幣資金。

職工債權：公司按照確認的職工債權，實際支付的職工債權借記“應付職工薪酬”，貸記“銀行存款”。

稅款：公司按照實際支付的欠繳稅款，在實際支付時借記“應交稅費”，貸記“銀行存款”。

4、低效資產處置

根據重整計劃的規定，華英農業將對現有資產中影響上市公司盈利能力的部分，包括其他應收款和預付賬款等對外債權、持續虧損和不再經營的對外投資等資產，參照《中華人民共和國拍賣法》及相關規定，原則上參考評估價值確定，采取公開拍賣、公開變賣、協議轉讓等合法方式進行剝離，具體處置資產的范圍由管理人報告法院后確定。經公司申請并經管理人向信陽中院報告，已將部分低效資產在京東拍賣破產強清平臺上進行了公開拍賣。2022年資產包已全部成交，相關資產已全部處置，資產包處置情況如下：

單位：元

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（1）終止經營的資產或處置組減值準備情況

2021年度將資產包中的固定資產、聯營企業投資以及子公司資產、負債項目劃分到持有待售資產和持有待售負債。2022年相關資產已全部處置，相關利潤確認為終止經營凈利潤。

單位：元

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（2）信用減值情況

單位：元

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（3）會計處理過程

依據《企業會計準則42號》及資產拍賣處置結果，按處置收到的價款，借記“銀行存款”科目；按相關負債的賬面余額，借記“持有待售負債”科目；按持有待售資產減值準備金額，借記“持有待售資產減值準備”科目；按相關資產的賬面余額，貸記“持有待售資產”科目。

依據《企業會計準則23號-金融資產轉移》及應用指南、拍賣處置結果，終止確認了其他應收款。按收到的拍賣價款借記“銀行存款”科目，按照已計提的減值金額借記“壞賬準備”科目，按照其他應收款的賬面余額貸記“其他應收款”科目。

（2）詳細說明2022年相關債務重組收益的計算過程，并說明相關會計處理是否符合企業會計準則的有關規定。

回復：

公司報告期內共確認債務重組收益4,192.27萬元，計算過程如下：

1、以股票方式清償債務確認的重組收益：

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2、以現金方式清償債務確認的債務重組收益：

單位：萬元

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3、以股票方式清償債務會計處理過程及合規性

《企業會計準則第 12 號-債務重組》第十一條 “將債務轉為權益工具方式進行債務重組的，債務人應當在所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認。債務人初始確認權益工具時應當按照權益工具的公允價值計量，權益工具的公允價值不能可靠計量的，應當按照所清償債務的公允價值計量。所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，應當計入當期損益。”

以股票方式進行清償債務：公司以7.55元/股的抵債價格與股票公允價值之間的差異計入債務重組收益，按照股票清償債務的金額借記負債類科目，按照股票公允價值貸記“資本公積”科目，股票公允價值與抵債金額之間的差額貸記“投資收益”科目。

4、以現金方式清償債務會計處理過程及合規性

《企業會計準則12號-債務重組》第十條“以資產方式清償債務方式進行債務重組的，債務人應當在相關資產和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認，所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當前損益”。

以貨幣資金方式清償債務：公司根據與每個債權人達成的書面合同，按照實際支付的貨幣資金的金額貸記“銀行存款”科目，實際支付的貨幣資金與債務賬面價值之間的差額貸記“投資收益”科目，同時終止確認負債。

綜上所述，公司債務重組收益的會計處理是符合企業會計準則的有關規定。

請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見，同時詳細說明就前述事項所執行的審計程序、獲取的審計證據及結論。

年審會計師核查情況：

1、針對重整計劃執行情況，執行的審計程序和獲取的審計證據如下：

（1）與管理層及重整管理人進行溝通，了解報告期重整計劃的執行情況，獲取重整計劃執行情況的詳細說明；

（2）獲取公司及重整管理人提供的報告期新增債權表及債權申報材料等，并與法院裁定文件、公司賬面數據等進行核對；

（3）針對尚未清償的債權獲取明細清單并了解目前未清償的原因、針對未確權的債權獲取明細清單并了解未確權的原因，評價未清償及確權相關原因合理性；

（4）網頁查詢確認資產包拍賣相關事項，收集資產包拍賣及成交確認的相關資料，了解資產包買受人與公司及董監高等是否存在關聯關系；

（5）獲取公司與買受人之間的資產負債交接資料，查詢處置股權的工商變更情況，對公司管理層及資產包拍賣買受人進行訪談，確認資產負債移交相關情況；

（6）獲取報告期股票劃轉明細清單及劃轉回單、現金償還債務清單及銀行回單、職工債權清償明細及銀行回單，隨機抽取部分清償回單與確權表核對，以判斷實際清償與債權方是否一致、是否實際清償到位；

（7）獲取公司報告期債務重組收益計算表，復核公司對債務重整收益金額的計算過程，判斷會計處理是否合規；

（8）檢查重整計劃執行相關信息在財務報表附注中披露的真實性和完整性。

2、核查結論

（1）經核查，我們未發現公司上述回復與我們在審計中了解的情況存在重大不一致。

（2）經核查，公司2022年相關債務重組收益的計算準確，相關會計處理符合企業會計準則的有關規定。

3.你公司披露的《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示，截至報告期末，你公司對尉氏縣華英禽業有限公司、河南華英新塘羽絨制品有限公司、信陽寶昌置業發展有限公司、信陽辰盛置業發展有限公司、新蔡華英禽業有限公司、成都華英豐豐農業發展有限公司、商丘華英禽業有限公司、新沂市華英順昌養殖有限公司、江蘇華英順昌農業發展有限公司等存在其他應收款，前述公司過去12個月為你公司的全資子公司，相關款項的往來性質為非經營性往來，往來形成原因為子公司債權轉入、往來款項、支付土地款項等。

請你公司逐筆說明上述非經營性往來資金發生的具體原因、時間、金額、期限、到期日、利率、計提壞賬準備的金額、截至回函日的收回金額、履行審議程序及信息披露義務的情況（如適用）等情況，在此基礎上說明是否存在資金占用或違規提供財務資助的情形。

回復：

往來資金相關明細列示如下：

單位：萬元

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1、上述公司均屬公司原全資子公司或控股子公司，款項系在處置前公司支持其開展日常生產經營業務所形成的。其中：序號1、2事項為處置前全資子公司間經營性往來；序號3、4、5、7、8、9事項均為處置前母子公司間非經營性往來，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》的規定：“公司提供資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于審議與披露”。鑒于財務資助發生時，上述公司均屬公司原全資子公司或控股子公司，因此在提供財務資助時可以免于審議與披露；序號6涉及擔保已按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定履行了審議程序和信息披露義務，具體內容詳見2020年4月18日披露于指定信息媒體《關于公司擬為控股子公司提供擔保的公告（一）》（公告編號：2020-024）。

2、2021年12月22日，公司第一次債權人會議審議通過了《河南華英農業發展股份有限公司重整計劃（草案）》，根據信陽市中院裁定的《重整計劃》，管理人將非保留資產尉氏縣華英禽業有限公司、河南華英新塘羽絨制品有限公司、信陽寶昌置業發展有限公司、信陽辰盛置業發展有限公司、新蔡華英禽業有限公司、成都華英豐豐農業發展有限公司、商丘華英禽業有限公司、新沂市華英順昌養殖有限公司、江蘇華英順昌農業發展有限公司的股權在京東拍賣平臺進行公開拍賣，最終于報告期內由潢川縣興產建設投資有限公司（以下簡稱“興產建投”）成功拍得。興產建設與公司原實際控制人、原控股股東，以及現實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、公司董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系或其他利益傾斜關系。

3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》，上述序號3、4、5、7、9事項，系因執行《重整計劃》對子公司處置后被動形成的財務資助，公司已于2023年5月17日、6月2日分別召開第七屆董事會第六次會議以及2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于處置子公司股權被動形成財務資助的議案》；上述序號6事項，系公司執行《重整計劃》處置華英順昌股權，公司對華英順昌的擔保被動形成對外關聯擔保，公司已于2023年5月17日、6月2日分別召開第七屆董事會第六次會議以及2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于處置子公司股權被動形成對外關聯擔保的議案》。具體內容詳見2023年5月18日披露于指定信息媒體《關于處置子公司股權被動形成財務資助的公告》、《關于處置子公司股權被動形成對外關聯擔保的公告》（公告編號：2023-024、025）。

上述處置子公司的股權已于2022年3月29日在京東拍賣平臺拍賣成交，并已于2022年第三季度全部完成處置交割，因此被動形成財務資助及對外關聯擔保，公司已于2023年5月17日召開第七屆董事會第六次會議、2023年6月2日召開了2023年第一次臨時股東大會，補充審議通過了《關于處置子公司股權被動形成財務資助的議案》、《關于處置子公司股權被動形成對外關聯擔保的議案》，并履行了信息披露義務。截至目前，公司不存在資金占用、違規提供財務資助、違規提供對外擔保的情形。

請年審會計師和你公司獨立董事對上述事項進行核查并發表明確意見。

年審會計師核查情況：

經核查，我們未發現公司上述回復與我們在審計中了解的情況存在重大不一致；子公司處置后上述往來資金被動形成財務資助，處置日后無新增財務資助及對外關聯擔保的情況，截止回函日公司補充相關審議程序并進行信息披露；綜上所述，我們未發現公司存在資金占用、違規提供財務資助、違規提供對外擔保的情形。

獨立董事意見：

我們審閱了公司回復說明和年審會計師核查的情況，檢查了公司與上述公司其他應收款的形成時間、形成原因以及上述公司公開拍賣處置的相關情況，我們認為：上述公司均屬公司原全資子公司或控股子公司，款項系在處置前公司支持其開展日常生產經營業務所形成的。上述處置子公司的股權已在京東拍賣平臺拍賣成交，并于2022年度完成處置交割，因此被動形成財務資助及對外關聯擔保。買受人興產建設與公司原實際控制人、原控股股東，以及現實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、公司董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系或其他利益傾斜關系。公司已于2023年5月17日、6月2日分別召開了董事會及股東大會審議通過了被動形成財務資助及對外關聯擔保事項，并履行了信息披露義務。截至目前，公司不存在資金占用、違規提供財務資助、違規提供對外擔保的情形。

4.年報顯示，你公司連續四年扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）為負值，2019年至2022年分別實現扣非后凈利潤-7,984.66萬元、-107,313.16萬元、-104,964.49萬元、-14,517.70萬元；實現營業收入55.18億元、31.26億元、31.92億元、28.98億元。此外，你公司2022年營業收入同比減少9.21%，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）同比增加76.48%，經營活動產生的現金流量凈額為-69,882.10萬元，同比減少145.76%。

請你公司：

（1）結合連續多年扣非后凈利潤為負值、營業收入逐年減少的情況，說明你公司是否面臨較大的現金流轉壓力及經營風險，在此基礎上說明你公司持續經營能力是否存在重大不確定性，你公司為改善持續經營能力及持續盈利能力擬采取的措施、已采取的措施及其效果（如適用）；

回復：

1、公司歷年扣非凈利潤及相關項目的情況：

單位：萬元

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注1、2：營業收入扣除金額主要包含因執行《重整計劃》，公司處置的低效、持續虧損子公司的當期營業收入。

2、公司連續多年扣非后凈利潤為負值、營業收入逐年減少的情況說明

公司自2019年起連續四年扣非后凈利潤為負值，現從2019年至2021年、2022年至今兩個階段予以說明。具體情況如下：

（1）2019年至2021年階段

2019年，公司主要受鴨苗、飼料價格上漲影響導致商品鴨養殖成本增長，凍鴨產品毛利率下降，特別是單一屠宰環節的子公司，虧損較為嚴重。同時，羽絨價格及產銷量較上年有所下降，單位人工、制造費用等增長，羽絨毛利率下降。公司凍鴨產品和羽絨收入占全部營業收入的60%以上，但兩種產品毛利率均較上年下降3%左右，極大地影響了公司主營業務盈利能力，以上為2019年扣非后凈利潤為負值的主要原因。

2020年度，受終端消費市場及整個禽類養殖行業行情低迷、原材料價格上漲，公司流動資金偏緊等多重因素疊加影響，公司主要產品產銷量均出現不同程度的下滑，營業收入同比減少43.35%；2020年養殖及屠宰業務的產能利用率持續下滑，單位成本較高，且禽類養殖行業整體售價偏低，出現成本倒掛的情形；同時公司因債務逾期、部分資產閑置等原因，財務費用及管理費用較以往正常年度大幅上升，2020年度財務費用與管理費用合計5.53億元，以上為2020年扣非后凈利潤為負值的主要原因。

2021年度，公司資金流動性問題仍未得到有效解決，公司通過多措并舉助力降本增效，全力維持生產經營的正常開展，在公司全體員工的努力下，實現營業收入同比小幅增長，主營業務基本實現盈虧平衡，但由于公司債務逾期產生較多的利息及罰息，以及因重整產生較多的管理費用，2021年度僅財務費用與管理費用合計8.26億元，以上為2021年扣非后凈利潤為負值的主要原因。

為了徹底解決公司資金流動性問題，擺脫生產經營困境，公司于2021年5月至2022年4月，通過實施司法化、市場化重整引進重整投資人，審慎處置低效資產等一系列重大動作，甩掉了歷史遺留的包袱，有效的改善了公司資產負債結構，降低了有息負債，為未來公司主營業務順利開展打下了堅實的基礎。

（2）2022年至目前階段

2022年度公司資金流動性問題已經得到有效解決，并實現了公司治理層、經營層平穩過渡。在新的管理團隊帶領下，對現有保留資產進行升級改造，快速復工復產，提升現有產能利用率，2022年實現營業收入扣除后金額283,004.41萬元，較2021年營業收入扣除后金額上升9.31%。雖然公司2022年度扣非后凈利潤較2020年度及2021年度明顯減虧，但是2022年度公司仍處于產能恢復階段，凍鴨等系列產品成本較正常年度依然偏高，以上為2022年扣非后凈利潤為負值的主要原因。后續隨著公司全面恢復生產經營，公司盈利能力將會得到進一步恢復提升。

2023年第一季度公司實現營業收入60,474.74萬元，較上年同比增長33.24%；實現凈利潤479.45萬元，較上年同比增長112.46%；扣非后凈利潤為297.11萬元，較上年同比增長107.50%，實現扭虧為盈。

3、公司不存在面臨較大的現金流轉壓力及經營風險的情形

如前所述，2019年至2021年因外部客觀因素、公司流動性偏緊等影響，經營規模及盈利水平出現大幅下降，通過2021年的司法重整，公司的歷史遺留問題已經全部得到解決，負債規模大幅下降，經營規模及盈利水平自2022年開始已逐步得到改善，2022年度營業收入扣除后金額較2021年度已出現增長，2023年第一季度營業收入同比大幅增長，已實現扭虧為盈。此外，隨著公司信用體系的恢復，公司融資環境出現積極變化，可為公司正常生產經營提供流動性支持；同時，公司重整投資人也會根據公司的財務狀況適時提供融資支持。因此，公司不存在面臨較大的現金流轉壓力及經營風險的情形。

4、公司持續經營能力不存在重大不確定性的情形

自公司新的管理團隊履職以來，明確“鴨+羽絨”雙主業產業戰略定位，提出重點傾力升級發展“食品+羽絨”兩個關鍵賽道。同時，不斷優化產業布局、夯實產業基礎，強化經營管理效率，持續提升整個產業鏈的運營能力和經營效益，2022年及2023年第一季度生產規模提升，2023年第一季度扣非后凈利潤實現扭虧為盈，隨著公司經營業績持續向好，盈利能力持續增強，將為公司未來穩定、可持續發展提供重要支撐。在此基礎上，公司歷史遺留問題包括訴訟和債務已經得到解決，年審會計師事務所也對公司2022年度財務報表發表了標準無保留意見審計報告。

2022年4月份重整成功以來，公司管理層主要開展了以下幾個方面的工作并取得了預期的效果：

（1）產能快速恢復，生產經營實現良性運轉。自2022年5月份開始，公司將恢復生產經營工作放在首位，并針對各環節生產經營制定了相應的政策和措施，產能恢復工作取得成效。華英鴨加工板塊產能利用率得到逐步提升，其中在報告期內積極對種禽孵化、商品禽養殖和屠宰加大了投資；華英食品加工板塊繼續保持強勁態勢，營收和效益實現雙增長；華英羽絨板塊緊抓行業景氣度提升的機遇，生產經營保持穩中向好態勢。報告期內，公司主要產品凍鴨營業成本大幅下降，凍鴨、熟食、羽絨毛利率分別同比增加8.73、6.34、2.99個百分點，公司生產效率提升明顯，“食品+羽絨”盈利能力不斷恢復并增強。

（2）創新改革工作成效顯著。一是精簡組織機構，突出高效管理。二是狠抓降本增效，企業盈利能力顯著增強。飼料環節通過技術引進、配方調整和采購生產一體化等措施，每噸飼料配方成本下降顯著；養殖環節減化流程和調整收購政策，充分調動養殖的積極性，快速恢復上量；屠宰加工環節通過技術升級改造，優化產品品類、提高出品率、提高勞效等措施，使鴨產品的綜合成本持續改善；食品加工板塊通過新品開發及市場拓展等措施實現提質增效；羽絨板塊通過精細化加工、全產業鏈一站式服務，牽手行業龍頭企業，擴大銷量增加品牌影響力。

（3）加強內控建設，保證企業合規運營。一是全面梳理企業內控制度。公司成立工作組并聘請中介機構針對內控體系、內控制度、流程等工作進行梳理完善，防范內部控制的執行風險，強化薄弱環節的監督、抽查。二是加強財務管控能力和水平，利用智能化、信息化平臺實現供應鏈全過程監控。三是統籌制定各產業板塊經營方案和目標預算，通過月度經營業績分析會進行實時查漏補缺，確保年度目標實現。四是嚴格按照上市公司相關規定辦理重大項目、決策和投資等事項，確保公司治理合規合法。五是強化食品安全、生產安全和環保安全等領域的排查、監督和考核工作，確保各環節安全達標。

（4）立足產業鏈，積極推動相關項目投資及建設工作。一是積極推動項目投資工作，完成了多個股權收購和合作項目。二是在項目建設方面，完成了對加工六廠生產線的升級改造、菏澤加工廠生產線技改，潢川本部和菏澤華英種鴨、商品鴨養殖場的技改工作。同時，積極推動羽絨產能擴大投資項目、熟食產業增量提質項目和預制菜加工項目等。

（5）高起點、高標準、高水平謀劃了未來五年戰略發展規劃。公司制定并發布了未來五年（2023年-2027年）戰略發展規劃：在食品領域，打造“從農場到餐桌”的全產業鏈條，高品質、差異化、特色化發展，先做強再做大，成為中國鴨肉行業的預制菜產業龍頭；在羽絨領域，打造“從源頭到消費端”的全產業鏈條，推動品牌升維、品質可控、功能升級，做強做大并舉，引領中國羽絨產業升級、創新，成為全球羽絨領域的產業龍頭。

綜上所述，公司持續經營能力不存在重大不確定性的情形。

（2）結合報告期內行業發展狀況、你公司主要產品的銷量及價格波動、毛利率變化、結算方式等因素，說明報告期內凈利潤與營業收入、經營活動產生的現金流量凈額同比變動趨勢不一致、營業收入與經營活動產生的現金流量凈變動幅度有較大差異的原因及合理性。

回復：

1、行業發展狀況

（1）公司所處肉鴨行業發展概況

根據國家水禽產業技術體系對全國23個水禽主產省（市、區）調查統計數據顯示，2022年商品肉鴨出欄40.02億只，較2021年下降2.41%；肉鴨總產值1,203.07億元，較2021年上升18.25%。

肉鴨產業是我國傳統特色產業，生產規模巨大，產肉量位于豬肉、雞肉之后，是我國第三大肉類產業，在保障我國優質動物性蛋白質的有效供給方面起到至關重要的作用。根據《經合組織一糧農組織2021～2030年農業展望》中提供的數據，在2018～2020年，禽肉、豬肉和牛羊肉消費量占比分別為43.2%、33.1%和23.7%。在全球范圍內，禽肉正成為一種主流消費肉類。2020年，我國鴨肉產量1064萬噸，約占我國肉類總產量的12%、占禽肉總產量的34.6%。在人們追求健康飲食以及我國資源稟賦壓力下，禽肉尤其是鴨肉，預計將占據人們餐桌越來越大的比例。

報告期內，受國外地緣政治等因素影響，飼料原料玉米、豆粕等價格持續走高，養殖成本不斷增加；同時，國內消費市場持續低迷，加之豬肉價格低位運行給肉鴨行業帶來了較大挑戰。

據我國白羽肉鴨工作委員會會員單位匯總數據顯示，2021年度、2022年度祖代引種同比下滑超過10%。受前端供應緊缺影響，以及消費市場復蘇、鴨苗投放需求加大，2022年12月下旬至2023年3月下旬，種禽及鴨苗價格大幅上漲，且持續時間較長，并帶動毛鴨、白條及分割品價格均出現可觀的上漲幅度，鴨產品行業景氣度提升、行業關注度較高。

（2）公司所處羽絨行業發展概況

中國羽絨工業協會發布的《中國羽絨行業高質量發展白皮書》顯示，我國是世界上最大的羽絨及制品生產、出口和消費國。根據聯合國糧農組織FAO的數據，中國鴨養殖量占全球74.2%，鵝養殖量占全球93.2%。原毛是養殖屠宰業的副產品，巨大的水禽屠宰量使我國羽絨羽毛生產加工行業擁有全球最豐富的原材料供應。

羽絨行業是禽業養殖廢棄物處理和資源化利用的循環經濟發展模式代表，符合“雙碳”國家戰略目標，已發展成為我國一項極具特色的優勢產業。目前羽絨羽毛材料的產能集中于我國，中國羽絨羽毛材料的年產量約為40萬噸以上，占全球絕大部分市場份額。近三年（2020年-2022年）我國出口羽絨及相關制品分別為28.25億美元、33.33億美元、34.35億美元，為世界第一大出口國。2022年，我國羽絨行業整體出口形勢良好，延續2021年的增長勢態，同比增長3.0%。

近年來，隨著下游羽絨服裝、寢具等羽絨制品行業市場規模的增長，羽絨羽毛生產加工行業市場規模保持持續穩定增長。2022年北京冬奧會的成功舉辦點燃了國人對冰雪運動的消費熱潮，隨著人們對羽絨制品認識的不斷提高，羽絨制品功能和品質的不斷提升，羽絨制品普及率將逐步提高，羽絨羽毛作為天然、環保的功能型纖維材料，市場需求和市場規模預計將持續擴大。

2、主要產品的銷量、毛利率變化及結算方式

報告期內，公司主要產品凍鴨、熟食、羽絨的銷量、收入及毛利率見下表：

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3、主要產品的價格波動

（1）2022年度，公司凍鴨產品實銷價格呈現穩步攀升態勢。

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（2）2022年公司羽絨銷售價格隨行就市，呈現前三季度震蕩上行、四季度回落的態勢。

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（3）報告期內，公司熟食類產品大部分用于出口，整體價格波動較小。

3、報告期內凈利潤與營業收入、經營活動產生的現金流量凈額同比變動趨勢不一致、營業收入與經營活動產生的現金流量凈變動幅度有較大差異的原因及合理性。

回復：

報告期內，公司凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額變動情況說明如下：

（1）2022年度，公司實現營業收入289,836.45萬元，同比減少9.21%，主要在于公司執行《重整計劃》，處置了部分低效、持續虧損的子公司，剔除不具備持續性營業收入影響，營業收入扣除后金額283,004.41萬元，較上年營業收入扣除后金額258,899.23萬元增長9.31%。

（2）2022年度，公司實現凈利潤-59,702.15萬元，較上年同比增長76.48%，公司扣非后凈利潤為-14,517.70萬元，較上年同比增長86.17%，主要原因在于一方面報告期內公司營業成本下降，毛利率提升，盈利能力持續恢復；另一方面是公司2021年度扣非凈利潤中包含了大量計提的職工債權、破產費用、訴訟費及罰息等（注：2022年度管理費用較去年同比下降70.79%，財務費用較去年同比下降82.71%）。

（3）2022年度，公司經營活動產生的現金流量凈額為-69,882.10萬元，較上年同比減少145.76%，主要原因是公司于2022年度執行《重整計劃》支付了職工債權31,715.04萬元、支付了破產費用4,673.72萬元、現金清償了經營性普通債權7,293.6萬元、稅款1,206.67萬元。以上因素合計影響經營性現金流凈額為44,889.03萬元，若剔除該因素影響，公司經營性現金流凈額為-24,993.07萬元，較去年增加12.11%。

綜上所述，若剔除重整等因素影響，營業收入扣除后金額283,004.41萬元，較上年營業收入扣除后金額增長9.31%，公司報告期凈利潤與營業收入同比變動趨勢一致，具有合理性；若剔除重整因素影響，經營性現金流凈額為-24,993.07萬元，同比增加12.11%，公司報告期內凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額同比變動趨勢一致，具有合理性；公司報告期內營業收入與經營活動產生的現金流量凈額變動幅度不存在較大差異，具有合理性。

請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

年審會計師核查情況：

經核查，（1）結合破產重整后的產能恢復情況、新管理層的經營戰略規劃、國內外市場行情波動情況等方面綜合分析，我們認為公司不存在較大的現金流轉壓力及經營風險，持續經營能力不存在重大不確定性；（2）報告期內凈利潤與營業收入、經營活動產生的現金流量凈額波動情況受破產重整債權確權和清償情況及處置子公司情況影響大，公司上述回復中影響事項及扣除影響事項后的分析過程及結論與我們獲得的審計證據是一致的，差異變動趨勢是合理的。

5.年報顯示，報告期內你公司非經常性損益為-4.52億元，其中，非流動資產處置損益為-4.71億元，因不可抗力因素如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備為-1,224.46萬元，其他符合非經常性損益定義的損益項目為-987.48萬元。

請你公司：

（1）詳細說明非流動資產處置的具體內容、處置原因、處置資產原值及凈值、處置價格、價格依據及公允性、交易價款是否已按期收回、相關會計處理及其合規性；

回復：

1、非流動資產處置的具體情況：

單位：萬元

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2、會計處理及合規性

《企業會計準則第33號-合并財務報表》第五十條“企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。”

《企業會計準則第42號一持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》第二十二條“企業終止確認持有待售的非流動資產或處置組時，應當將尚未確認的利得或損失計入當期損益”。

公司持有處置公司股權已經在京東拍賣破產強清平臺上進行了公開拍賣，資產包已全部成交，相關資產已全部處置，喪失了對子公司的控制權。鑒于上述實際情況，依據企業會計準則的相關規定公司喪失對子公司的控制權時終止確認持有待售資產、持有待售負債、結轉商譽減值準備、資產減值準備，差額部分全部確認為當前投資收益。

《企業會計準則第33號--固定資產》第二十三條“企業出售、轉讓、報廢固定資產或發生固定資產毀損，應當將處置收入扣除賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。固定資產的賬面價值是固定資產成本扣減累計折舊和累計減值準備后的金額。固定資產盤虧造成的損失，應當計入當期損益”。

固定資產報廢損失金額記入營業外支出，同時減少固定資產的賬面價值；固定資產處置價款增加銀行存款、處置損失計入資產處置收益，同時結轉固定資產的賬面價值。

綜上所述，公司會計處理是符合企業會計準則的有關規定。

（2）列示因不可抗力因素（如遭受自然災害）而計提的各項資產減值準備、其他符合非經常性損益定義的損益項目的明細，包括而不限于發生時間、發生原因、計提金額、計算依據等，在此基礎上說明相關的會計處理及其合規性。

回復：

1、因不可抗力因素（如遭受自然災害）計提的各項資產減值準備明細如下：

單位：萬元

■

上述的資產主要系公司全資子公司菏澤華英禽業有限公司的固定資產：

（1）飼料廠：2022年度計提資產減值金額849.42萬元，因飼料廠緊鄰居民區，隨著城市發展其所處位置及環保因素已不適合從事飼料生產，目前已處于停產狀態，且無飼料生產資質，資產已無使用價值，公司管理層亦無啟用計劃。該資產明顯存在減值跡象，以處置該資產的凈殘值作為資產的可回收金額。

（2）商品鴨養殖十一場：2022年度計提資產減值損失375.22萬元，養殖場區周邊道路因土地問題交通受限且難以解決，加之環保因素該場難以恢復養殖，且該養殖場目前處于停產狀態，資產已無使用價值。該資產明顯存在減值跡象，以處置該資產的凈殘值作為資產的可回收金額。

2、其他符合非經常性損益定義的損益項目

該披露的內容主要系對參股公司的長期股權投資計提的減值準備，具體情況如下：

單位：萬元

■

（1）潢川華英生物制品有限公司（以下簡稱“華英生物”）系公司的參股公司，注冊資本6,500萬元，公司持股比例39%。報告期內,公司對華英生物的股權投資無公開市場價格,其可回收金額無法準確判斷。公司按照下列計算公式，初步計算該長期股權投資可回收金額為1,317.40萬元,初步計算需計提減值準備金額為412.02萬元,減值準備計提比例為23.82%。

計算公式為：長期股權投資可回收金額=（被投資單位賬面凈資產+注冊資本－實收資本）×股權比例－（認繳資本－實繳資本）。

考慮到華英生物近三年經營狀況不佳、一直處于虧損狀態，未能完成年度經營計劃等因素影響，基于謹慎性，公司對華英生物的股權投資按50%計提減值準備，金額為864.71萬元。

（2）河南華閣供應鏈科技有限公司（以下簡稱“華閣供應鏈”）系公司的參股公司，注冊資本3,600萬元，持股比例42%。華閣供應鏈主營業務是現代物流服務。該公司近幾年經營業績不佳，目前公司已處于停止經營狀態。公司年末經減值測試，對華閣供應鏈的股權投資全額計提減值準備。

3、公司會計處理及合規性

《企業會計準則第8號--資產減值》第五條“（四）有證據表明資產已經陳舊過時或者實體已經損壞。（五）資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。”

《企業會計準則第8號--資產減值》第十五條“可回收金額的計量結果表明，資產的可回收金額低于其賬面價值的，應當將資產的賬面價值減記至可回收金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當前損益，同時計提相應的資產減值準備。”

2022年末公司經減值測試按照固定資產的賬面價值與可回收金額二者的差額計提資產減值準備，借記“資產減值損失”，貸記“固定資產減值準備”。

2022年末公司經減值測試按照長期股權投資的賬面價值與可回收金額二者的差額計提資產減值準備，借記“資產減值損失”，貸記“長期股權投資減值準備”。

綜上所述，公司計提資產減值的會計處理是符合企業會計準則的有關規定。

請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

年審會計師核查情況：

經核查，公司上述回復中的關于非流動資產處置和因不可抗力因素(如遭受自然災害)而計提的各項資產減值準備、其他符合非經常性損益定義的損益項目的相關內容與我們在審計過程中獲得的審計證據是一致的，相關會計處理符合相關會計準則的規定。

6.年報顯示，報告期內你公司向前五名客戶合計銷售金額為4.82億元，合計占年度銷售總額比例為16.64%；向前五名供應商合計采購金額為3.12億元，合計占年度采購總額比例為10.87%。

請你公司：

（1）說明前五名客戶的基本情況，包括但不限于客戶名稱、合作年限、銷售產品類型、銷售價格及其公允性、結算方式、截至回函日的回款情況等；

回復：

公司前五名客戶的基本情況：

單位：萬元

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（1）DAUM&QQ Co.Ltd，成立于2002年，與公司合作年限達6年。公司向其出售羽絨，價格隨行就市，以賬期付款的結算方式，預付定金10%，賬期45-60天。DAUM&QQ Co.Ltd為國外大型企業，公司與其有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（2）DOWN-LITE，成立于1985年，與公司合作年限達6年。公司向其出售羽絨，價格隨行就市，以賬期付款的結算方式，預付定金10%，賬期45-60天。DOWN-LITE為國外大型企業，公司與其有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（3）COOKFOODS公司，成立于1974年，與公司合作年限達16年。公司向其出售凍熟制鴨肉，價格隨行就市，以貨到付款的結算方式，賬期30天左右。COOKFOODS公司為國外大型企業，公司與其有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（4）安踏體育用品集團有限公司，成立于2007年，與公司合作年限達6年。公司向其出售羽絨，價格隨行就市，以賬期付款的結算方式，預付定金10%，賬期45-60天。安踏體育用品集團有限公司為國內大型體育用品企業，公司與其有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（5）韓國沙瑪西亞公司，成立于2003年，與公司合作年限達9年。公司向其出售凍熟制鴨肉，價格隨行就市，以貨到付款的結算方式，賬期30天左右。韓國沙瑪西亞公司為國外大型企業，公司與其有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（2）說明前五名供應商的基本情況，包括但不限于供應商名稱、合作年限、采購產品類型、采購價格及其公允性、結算方式、截至回函日的結轉情況等；

回復：

公司前五名供應商的基本情況：

單位：萬元

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（1）長江桂柳食品睢寧有限公司，成立于2013年，法人代表何婷，江蘇桂柳牧業集團有限公司持有其100%股權。公司向其采購鴨毛，價格隨行就市，以預付月結的方式結算，截至回函日已結算完畢。長江桂柳食品睢寧有限公司與公司有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（2）青島田潤食品有限公司，成立于2002年，法人代表田召志，山東新希望六和集團有限公司持有其60%股權。公司向其采購鴨毛，價格隨行就市，以預付月結的方式結算，截至回函日已結算完畢。青島田潤食品有限公司與公司有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（3）蚌埠桂柳食品有限公司，成立于2017年，法人代表卓真臣，桂林桂柳現代食品有限公司持有其100%股權。公司向其采購鴨毛，價格隨行就市，以預付月結的方式結算，截至回函日已結算完畢。蚌埠桂柳食品有限公司與公司有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（4）邵陽市華源羽絨科技有限公司，成立于2018年，法人代表蔡超良，蔡超良持有其51%股權。公司向其采購鴨毛，價格隨行就市，以賬期付款的方式結算，截至回函日尚有1,838.35萬元未結算。邵陽市華源羽絨科技有限公司與公司有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（5）河北樂壽鴨業有限責任公司，成立于2007年，法人代表李便允，樂壽農牧集團股份有限公司持有其100%股權。公司向其采購鴨毛，價格隨行就市，以預付月結的方式結算，截至回函日已結算完畢。河北樂壽鴨業有限責任公司與公司有著較長的合作年限，公司與其發生交易的價格是公平、公允的。

（3）核實說明上述客戶、供應商與你公司、你公司控股股東、實際控制人、你公司董事、監事和高級管理人員之間是否存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系。

回復：公司通過查詢上述交易對手方的工商信息，上述交易對手方均與公司、公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事和高級管理人員之間不存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系。

請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

年審會計師核查情況：

經核查，公司上述回復中前五名客戶和前五名供應商的基本情況與我們獲得的審計證據是一致的，我們未發現上述客戶、供應商與公司、公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事和高級管理人員之間存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系。

7.年報顯示，你公司報告期末貨幣資金期末余額為3.42億元，其中使用受到限制的貨幣資金余額為1.28億元。

請你公司說明受限資金的形成原因、受限期間及對應金額，在此基礎上說明你公司的貨幣資金管理制度、前述制度是否健全并被有效執行。

回復：

截止報告期末，公司使用受到限制的貨幣資金余額為127,748,434.63元，具體如下：

單位：元

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公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引規定和其他內部控制監管要求，建立健全了內部控制制度并保持其有效運行。公司已建立了《貨幣資金管理制度》《財務收支審批制度》等相關制度，對現金的管理、銀行存款的管理、備用金的借支、費用報銷、付款審批、收款銀行賬戶、匯票結算等方面進行了規范，建立了資金收支和余額日報制，加強對貨幣資金的日常監管。同時，建立了相關的授權審批手續，對辦理資金業務的不相容崗位已作明確的分離，相關部門和人員能夠形成相互監督、互相制約的基礎關系，以保證財務數據記錄的真實性、準確性、完整性。

報告期內，公司資金管理制度已涵蓋了貨幣資金的各個主要流程，貨幣資金管理制度相對完善并能夠得到有效執行。

請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見，并結合對公司2020年內部控制審計報告出具了無法表示意見，導致無法表示意見的事項為公司與貨幣資金、借款等相關的內部控制存在重大缺陷的情形，重點說明對公司報告期貨幣資金相關財務數據的列報真實性的核查情況及結論。

年審會計師核查情況：

1、針對貨幣資金相關事項，執行的審計程序和獲取的審計證據如下：

（1）了解并測試管理層針對貨幣資金相關的內部控制制度，包括現金管理、銀行賬戶狀態開戶銷戶情況、銀行存款管理、付款審批等控制流程；

（2）獲取貨幣資金明細表；監盤庫存現金，并獲取由出納簽字的現金盤點表；檢查銀行存單，編制銀行存單檢查表；取得并檢查銀行存款及其他貨幣資金余額調節表；

（3）獲取《已開立銀行結算賬戶清單》，與公司賬上記載情況進行核對，獲取了報告期銷戶的清單并獲取相應的銷戶記錄，檢查銀行賬戶完整性及權利；

（4）獲取《企業信用報告》，核對有關信息與財務報表的相關信息是否一致，并對差異進行分析；

（5）對銀行存款、其他貨幣資金執行了函證程序，函證寄收工作均通過本所函證中心實施，檢查銀行回函，確認賬戶余額以及款項性質是否存在其他限制或安排；對函證過程實施控制，保證獨立性；

（6）獲取公司銀行對賬單、借款合同、擔保合同等相關資料，執行銀行流水檢查程序，抽查大額貨幣資金收支；檢查貨幣資金收支的截止是否正確；

（7）檢查貨幣資金相關信息在財務報表附注中披露的真實性和完整性。

2、核查結論

（1）經核查，公司上述回復中受限資金的相關內容與我們獲得的審計證據是一致的。

（2）問題1公司回復中，前期在籌資及投資的貨幣資金活動環節，管理層未按照相關要求執行相關內控制度，導致存在重大資金收支流程單證不完整、未及時、未準確入賬的情形。結合整合審計過程及結果，報告期公司規范資金支出審批流程，把控資金流向，嚴格落實資金流水核實工作，保證資金收支及時準確入賬。通過執行上述審計程序，我們認為公司報告期貨幣資金相關財務數據的列報真實、完整。公司資金管理等相關制度設計健全并得到有效執行。

8.年報顯示，你公司報告期末存貨賬面余額為6.18億元，其中原材料賬面余額為5,723.22萬元，本期未計提存貨跌價準備，減少金額為19.48萬元；在產品賬面余額為33,425.08萬元，同比增加25.70%，本期未計提存貨跌價準備；庫存商品賬面余額為20,356.41萬元，同比增加92.35%，本期計提存貨跌價準備508.41萬元，轉回或轉銷存貨跌價準備213.27萬元。此外，你公司2022年存貨周轉率為4.38，同比下降41.25%。

請你公司：

（1）結合你公司營業收入變動情況、主要產品銷售情況、毛利率變化情況等因素，量化分析存貨周轉率大幅下降的原因及合理性；

回復：

2022年公司實現營業收入289,836.45萬元，較上年同期319,245.78萬元下降9.21%，具體情況如下：

1、主要產品銷售情況如下：

單位：萬元

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報告期內，凍鴨產品雖然營收較上年同期減少，但是毛利率水平較上年同期增加。主要原因：公司執行《重整計劃》處置了效益低下的凍鴨加工板塊的子公司，凍鴨產品產銷量減少，同時，公司在報告期內對現有產能升級改造，綜合成本下降，綜合毛利增加。

熟食、羽絨產品銷售收入、毛利率較上年同期均實現了增長，主要原因是重整后公司積極把握市場行情，加大新產品開發，加強采購管理降低成本，報告期熟食及羽絨板塊盈利能力提升。

2、周轉率分析

按照報告期末存貨余額計算，公司2022年存貨周轉率為4.38，同比下降41.25%，其中主要產品的周轉率情況如下：

單位：萬元

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從上表可以看出：

（1）凍鴨產品的周轉率較上年同期大幅下降，因公司系全產業鏈的公司，報告期內養殖和宰殺產能逐步提升，商品鴨所耗用的飼料及其原料、商品鴨養殖的存欄及庫存商品增加所致。

（2）羽絨產品的周轉率較上年同期下降，主要系報告期末羽絨消費市場恢復，公司加大了采購和生產，存貨在產品的期末余額較上年增加所致。

受主要產品周轉率的下降，綜合導致公司的存貨周轉率較上年下降。

3、對比同行業的情況

單位：萬元

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注：上述數據來源于上市公司公開披露的定期報告。

公司系全產業鏈的一體化企業，生產鏈條長、環節多，包含：種禽養殖、飼料生產、商品鴨養殖、凍鴨加工與銷售、熟食生產與銷售、羽絨生產與銷售等環節。因此導致存貨占用時間長、金額較大。通過與同行業對比分析，公司存貨周轉率較同行業上市公司無重大差異，符合行業的特點。

（2）結合你公司存貨特點、未來市場行情、你公司對存貨的內部管理制度、原材料、在產品、庫存商品的具體內容、相關存貨可變現凈值與成本之間的對比等情況，詳細說明你公司報告期對相關存貨計提跌價準備的計算過程，計提及轉回或轉銷是否充分、合理。

回復：

1、公司的存貨均屬于公司生產經營用的存貨，原材料主要用于公司主要產品，公司持有庫存商品主要用于銷售。自2022年以來，受飼料等大宗原料價格上漲因素的影響，公司主要產品凍鴨、原毛、熟食、羽絨產品的市場價格整體處于上升趨勢，隨著消費市場逐步回暖，行業景氣度與關注度將不斷提升。存貨因其流動性較高、易變現、存在保質期等特點，公司一直注重存貨管理，制定了與存貨相關的管理制度，包括存貨的采購、質量標準、保管措施、盤點、發出、計價方法等，并在報告期內得到了有效執行（存貨內部管理制度及建設詳見問題一回復）。

報告期，公司存貨具體內容和變動情況如下：

單位：萬元

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從上表可以看出，公司年末存貨較上年大幅增長，影響金額較大的在產品、庫存商品金額較年初大幅增加。

2、公司2022年度存貨跌價準備減少情況

單位：元

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根據公司現行會計政策：以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

3、相關存貨成本與可變現凈值對比情況

單位：萬元

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注：產成品售價=庫存數量*產品單價，產品單價根據當年12月或次年1月的平均銷售價格確定的。

4、公司存貨可變現凈值的確認和跌價準備的計提方法：

期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。

庫存商品凍鴨、熟食產品、羽絨產品用途是用于銷售，采取的年末銷售的市場平均價格減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。

原材料用途是為生產產品，按照生產產品確定可變現凈值，且無法與最終產品一一對應，因此采用所形成產品綜合售價作為產品市價，按相關會計政策進行減值測試。如果產品存在減值跡象，需對原材料計提減值準備。

綜上所述，公司2022年度存貨跌價準備計提及轉回或轉銷是充分、合理的。

請年審會計師就上述問題（2）進行核查并發表明確意見，并結合對公司2020年內部控制審計報告出具了無法表示意見，導致無法表示意見的事項為公司與存貨等相關的內部控制存在重大缺陷的情形，重點說明對公司報告期存貨相關財務數據的列報真實性的核查情況及結論。

年審會計師核查情況：

1、針對存貨相關事項，執行的審計程序和獲取的審計證據如下：

（1）了解并測試管理層針對存貨管理的內部控制制度，包括采購、生產、倉儲管理、存貨發出、存貨盤點等控制流程；

（2）獲取存貨明細表，了解存貨的存放地點、保管情況，對存貨實施監盤程序。評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果程序的有效性，并在監盤過程中觀察管理層制定的盤點程序的執行情況，檢查存貨并執行抽盤。檢查公司關于存貨變質、毀損、報廢或流失的處理是否真實準確；

（3）獲取存貨出入庫明細表，執行期末存貨計價測試；檢查存貨入庫和出庫的截止是否正確；

（4）獲取存貨跌價準備計算表，執行存貨減值測試，檢查計算可變現凈值時采用的預計售價、預計銷售費用率和稅金率的合理性，分析存貨跌價準備計提是否充分；

（5）了解存貨權利狀態，檢查是否存在資產權利受限情況；

（6）檢查與關聯方的購銷業務是否正常，關注交易價格、交易金額的真實性及合理性，檢查對合并范圍內購貨記錄應予合并抵銷的數據是否正確，并對關聯方交易匯總情況進行審核；

（7）評價存貨在財務報表中的列報是否真實、準確、完整。

2、核查結論

（1）經核查，公司上述回復（2）中的內容與我們獲得的審計證據是一致的。公司報告期對存貨跌價準備的計提及轉回或轉銷是充分、合理的。

（2）問題1公司回復中，前期管理層未按照相關要求執行相關內控制度，導致存貨處置環節存在重大缺陷。結合整合審計過程及結果，報告期公司結合制度要求嚴控存貨入庫出庫管理，落實存貨盤點工作，關注存貨保存狀態及環境情況，強化日常倉庫管理，降低存貨發生變質、毀損等情況的可能性；對存貨發生變質、毀損等情況的事項基層人員及時上報，結合實際情況，追究相關人員責任，經過各級審批后確認最終處理方案，嚴格把控存貨處置環節。報告期公司無重大存貨處置事項，無重大存貨變質、毀損等情況。通過執行上述審計程序，我們認為公司報告期存貨相關財務數據的列報真實、完整。公司存貨相關管理制度設計健全并得到有效執行。

9.年報顯示，你公司報告期末存在其他應付款共計3.58億元，其中關聯方往來款項為1.25億元，非關聯方往來款項為1.70億元，賬齡超過1年的重要其他應付款中，對杭州三浦實業有限責任公司的期末余額為8,382萬元。

請你公司說明上述應付賬款的明細情況，包括不限于形成原因、具體金額、涉及對象及其與你公司、你公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯方在產權、業務、債權債務、人員等方面的關系，是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系或安排。

回復：

本公司其他應付款2022年末余額357,825,956.73元，其中關聯方往來款項150,114,414.99元，非關聯方往來款144,769,244.82元。具體情況如下：

1、關聯方其他應付款情況：

單位：元

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注：由于工作人員疏忽將關聯方河南淮濱華英禽業有限公司往來款25,588,320.04元分類統計到非關聯方款項中，上表已更正。

關聯方杭州新美羽絨制品有限公司、杭州東合羽絨制品有限公司為公司實際控制人許水均先生及其家庭成員控制的企業，主要系許水均先生成為公司實際控制人前向控股子公司杭州華英新塘羽絨有限公司及控股孫公司安徽華英新塘羽絨有限公司提供的借款，截止報告期末公司尚有余額暫未償還完畢。關聯方河南華姿雪羽絨制品有限公司為公司向其采購羽絨制品形成的應付款項，截止回函日款項已支付完畢。關聯方河南淮濱華英禽業有限公司過去12個月為本公司子公司，款項主要是其營業期間形成的往來款項，該款項已申報債權且經管理人確認，截止報告期末公司暫未償還。

2、非關聯方其他應付款情況：

單位：元

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非關聯方杭州三浦實業有限責任公司為公司控股子公司杭州華英新塘羽絨有限公司提供的借款，根據借款協議約定年利率為7%，截止報告期末該筆應付款項的金額為93,496,313.02元，期末按賬齡分類，其中83,820,000.00元系借款本金，因賬齡1-2年分類披露到賬齡超過1年的重要其他應付款；9,676,313.02元為應付的借款利息，賬齡1年以內。

公司通過查詢上述交易對手方的工商信息及個人身份信息，上述交易對手方均與公司、公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯方在產權、業務、債權債務、人員等方面不存在關系,亦不存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系。

10.年報顯示，你公司截至報告期末的應收賬款余額為6.16億元，較期初增加22.98%，其中按單項計提壞賬準備的應收賬款為4,821.37萬元，全額計提了壞賬準備；按組合計提壞賬準備的應收賬款為5.68億元，壞賬準備余額為4,495.06萬元。本期按單項計提壞賬準備2,066.65萬元，收回或轉回745.25萬元；按賬齡組合計提壞賬準備1,218.29萬元，收回或轉回321.74萬元。按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款合計1.02億元，占應收賬款期末余額合計數的16.58%。

請你公司：

（1）說明按單項計提壞賬準備的應收賬款的交易背景、交易對方和你公司、你公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯方是否存在關聯關系，款項無法收回的具體原因及你公司已采取的追償措施（如有）；

回復：

1、本公司2022年度單項計提壞賬損失的應收賬款具體情況

（下轉122版）