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瑞芯微電子有限公司關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷的公告
證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-027
瑞芯微電子有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實(shí)施的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購注銷原因：瑞信微電子有限公司（以下簡稱“公司”）2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予1個激勵對象，因個人原因不再滿足激勵條件；2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票，限制性股票首次終止限制性股票，公司董事會同意回購注銷2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃、2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃2.5萬股限制性股票。
● 本次注銷股份的相關(guān)情況
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
2023年4月7日，公司分別召開了第三屆董事會第二十次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票的議案》和《關(guān)于2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予第一個行權(quán)期權(quán)條件的議案》，以及解除限制性股票期權(quán)和回購取消限制性股票的議案。鑒于公司2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予一名激勵對象，因個人原因離職不再符合激勵條件；2022年，限制性股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票首次解除限制性股票的公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，首次授予限制性股票首次解除限制性股票的限制性股票。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃(草案二次修訂稿)》和《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意回購和注銷2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃以及2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃的2.5萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容見《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時報(bào)》、《上海證券交易所網(wǎng)站》2023年4月10日刊登。（www.sse.com.cn）《瑞信微電子有限公司關(guān)于2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷及部分限制性股票回購注銷的公告》(公告號:2023-018)、《瑞信微電子股份有限公司關(guān)于2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予第一個行權(quán)期權(quán)條件和第一個終止限制性股票的公告》(公告號:2023-019)。
2023年4月10日，公司在《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）自2023年4月10日起45天內(nèi)，披露了瑞芯微電子有限公司關(guān)于回購注銷限制性股票的公告(公告號:2023-020)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求償還債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的請求，也未收到任何債權(quán)人對回購提出異議。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據(jù)
1、2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃
根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃》(草案二次修訂稿)第八章 “二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員、被公司解雇、到期不續(xù)簽勞動合同/雇傭協(xié)議而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，董事會可以根據(jù)本激勵計(jì)劃決定激勵對象，激勵對象已授予但尚未行使股票期權(quán)和授予但尚未終止限制性股票不得行使和終止限制，股票期權(quán)由公司取消，限制性股票由公司按授予價格回購。”
鑒于公司2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予1名激勵對象因個人原因不再符合激勵條件，公司有權(quán)回購和取消上述激勵對象持有的4000股已授予但尚未解除限制性股票。
2、2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃
根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》第五章 股權(quán)激勵計(jì)劃的具體內(nèi)容“二。限制性股票激勵計(jì)劃”的有關(guān)規(guī)定：“本激勵計(jì)劃授予的限制性股票，在解除限制期的三個會計(jì)年度進(jìn)行年度績效考核，解除限制，以達(dá)到績效考核目標(biāo)為激勵對象。
首次和預(yù)留授予限制性股票的年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
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注：上述“凈利潤”是指上市公司股東經(jīng)審計(jì)的凈利潤。
公司不符合上述績效考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回購取消，回購價格為授予價格和同期銀行存款利息。”
鑒于公司2022年?duì)I業(yè)收入為2.029、675、088.24元，較2021年減少25.34%；2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為297、427、269.93元，較2021年減少50.58%，公司一級業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，首次授予限制性股票的第一個限制性股票的第一個限制性股票。公司有權(quán)回購和注銷2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃首次授予的3個激勵對象的21000只限制性股票。
(二)本次回購注銷的相關(guān)人員數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象4人，計(jì)劃回購注銷限制性股票2.5萬股；本次回購注銷后，2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃剩余限制性股票1.785、600股；2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃剩余限制性股票4.9萬股。
(三)回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立回購專用證券賬戶，并申請回購和轉(zhuǎn)讓上述4個限制性股票激勵對象的2.5萬股限制性股票。
預(yù)計(jì)限制性股票將于2023年6月9日注銷，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
3.限制性股票回購注銷后公司股份結(jié)構(gòu)的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：
單位：股
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注：由于公司2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計(jì)劃的股票期權(quán)仍在獨(dú)立行使過程中，上表中變更前后的股本結(jié)構(gòu)不包括自2023年4月1日起股票期權(quán)獨(dú)立行使引起的股票變更，具體行使結(jié)果對股本結(jié)構(gòu)的影響將在每季度結(jié)束后單獨(dú)披露。本公司股本結(jié)構(gòu)的實(shí)際變更以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司回購注銷事項(xiàng)完成后出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、說明和承諾
公司董事會表示，決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、上市公司股權(quán)激勵管理措施和公司股權(quán)激勵計(jì)劃、公司和激勵對象簽署的限制性股票授予協(xié)議，不損害激勵對象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。
公司承諾：已核實(shí)并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并充分通知相關(guān)激勵對象回購取消，相關(guān)激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關(guān)激勵對象發(fā)生爭議的，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京國楓律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至法律意見書出具之日，公司實(shí)施回購注銷的原因和依據(jù)、數(shù)量和價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《瑞信微電子股份有限公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃(草案二次修訂稿)》、《瑞信微電子股份有限公司2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
瑞芯微電子有限公司董事會
2023年6月7日
本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負(fù)。
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