證券簡稱：國泰君安 證券代碼：601211 公告編號(hào)：2023-042

國泰君安證券有限公司

部分a股限制性股票回購注銷實(shí)施公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：19個(gè)激勵(lì)對象終止勞動(dòng)合同或績效考核不完全符合標(biāo)準(zhǔn)，公司需要回購并注銷19個(gè)激勵(lì)對象授予的全部或部分a股限制性股票

● 本次注銷股份的相關(guān)情況

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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露

國泰君安證券有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月29日召開第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，根據(jù)國泰君安證券有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”），在公司激勵(lì)計(jì)劃的487個(gè)激勵(lì)對象中，共有19個(gè)激勵(lì)對象終止勞動(dòng)合同或未能完全達(dá)到績效考核標(biāo)準(zhǔn)。公司需要回購并注銷19人授予的全部或部分a股限制性股票，共計(jì)2、156、747股，其中首次授予1、714、037股，回購價(jià)格為6.40元/股，預(yù)留授予442、710股。回購價(jià)格為7.27元/股(見公司公告2022-070)。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意回購和取消部分A股限制性股票，并同意提交股東大會(huì)、A股和H股股東大會(huì)審議。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意公司回購取消部分A股限制性股票，并同意提交股東大會(huì)、A股和H股股東大會(huì)審議。北京海問律師事務(wù)所發(fā)布了《關(guān)于國泰君安證券有限公司回購取消部分A股限制性股票的法律意見》。

2023年3月20日，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第一次A股股東大會(huì)、2023年第一次H股股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于提交回購注銷部分A股限制性股票的議案》授權(quán)董事會(huì)并同意董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)事宜(詳見公司公告2023-010)。

2023年3月21日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《關(guān)于回購注銷部分a股限制性股票減少注冊資本通知債權(quán)人的公告》(詳見公司公告2023-012)。截至目前，除可轉(zhuǎn)換債券持有人向公司申報(bào)債權(quán)并獲得擔(dān)保外，無其他債權(quán)人向公司申報(bào)債權(quán)，要求償還到期債務(wù)或提供擔(dān)保。

二、限制性股票回購注銷情況

(一)A股限制性股票回購注銷的原因及依據(jù)

根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)終止勞動(dòng)合同或者未完全達(dá)到績效考核標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)回購已授予的全部或者部分限制性股票。

自2021年9月9日至2022年11月18日起，487名激勵(lì)對象中有19名激勵(lì)對象終止勞動(dòng)合同或績效考核不完全達(dá)標(biāo)。公司需回購上述19人授予的全部或部分A股限制性股份2.156、747股，其中首次授予1.714、037股，預(yù)留授予442、710股。并按照《公司法》的規(guī)定予以注銷。

(二)本次回購注銷的相關(guān)人員數(shù)量

回購取消a股限制性股票共19人，計(jì)劃回購取消a股限制性股票2、156、747股；回購取消后，公司激勵(lì)計(jì)劃剩余a股限制性股票60、165、060股。

(三)回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立回購專用證券賬戶(賬號(hào):B8830187)，并已申請回購注銷手續(xù)。預(yù)計(jì)2023年6月9日注銷上述2、156、747只未解除限制的A股限制性股票。

3.限制性股票回購注銷后公司股份結(jié)構(gòu)的變化

公司回購取消a股限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下：

單位：股

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注：截至2023年5月31日，上表變更前公司總股本和a股數(shù)量為中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的公司股本結(jié)構(gòu)表。自2023年4月1日至2023年5月31日起，公司可轉(zhuǎn)換債券13389股，公司a股本和總股本相應(yīng)增加13389股。

四、說明和承諾

回購注銷2、156、747股a股限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、符合法律、法規(guī)的信息披露、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定、公司激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票授予協(xié)議的安排，不損害激勵(lì)對象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。

公司承諾：已核實(shí)并保證2、156、747股A股限制性股票所涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并充分通知相關(guān)激勵(lì)對象，相關(guān)激勵(lì)對象未對回購注銷提出異議。因回購注銷與相關(guān)激勵(lì)對象發(fā)生爭議的，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京海問律師事務(wù)所發(fā)布了《關(guān)于國泰君安證券有限公司回購注銷部分a股限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見》，并發(fā)表了以下結(jié)論性意見：截至本法律意見發(fā)布之日，公司已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定；回購注銷的原因、數(shù)量和價(jià)格符合激勵(lì)計(jì)劃，不違反《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

特此公告。

國泰君安證券有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

股票代碼：601211 股票簡稱:國泰君安 公告編號(hào)：2023-043

轉(zhuǎn)債代碼：113013 轉(zhuǎn)債簡稱:國君轉(zhuǎn)債

國泰君安證券有限公司

關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格

調(diào)整的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)格：人民幣17.77元/股。

● 調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價(jià)格：人民幣17.77元/股。公司a股限制性股票回購注銷股份數(shù)量占公司回購注銷前總股本的比例較小。經(jīng)計(jì)算，公司a股可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換價(jià)格在本次回購注銷后未發(fā)生變化。

1.股價(jià)調(diào)整依據(jù)

國泰君安證券有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年7月7日公開發(fā)行人民幣70億元A股可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“國君可轉(zhuǎn)換債券”或“可轉(zhuǎn)換債券”)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)許可[2017]291號(hào)文件批準(zhǔn)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定和國君可轉(zhuǎn)換債券募集說明書的發(fā)行條款，國君可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，當(dāng)公司因分配股利、增加股本、增加新股或配股、分配現(xiàn)金股利（不包括本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券增加的股本）而變更股份時(shí)，轉(zhuǎn)換價(jià)格將按以下公式進(jìn)行調(diào)整：

股利或股本轉(zhuǎn)讓:P1=P0/(1)+n）；

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時(shí)進(jìn)行以上兩項(xiàng):P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現(xiàn)金股利分配：P1=P0-D；

同時(shí)進(jìn)行以上三項(xiàng):P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前股價(jià)，n為發(fā)行股票股息或增加股本率，k為發(fā)行新股或配股率，a為發(fā)行新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股息，P1為調(diào)整后股價(jià)。

當(dāng)上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，公司將依次調(diào)整股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并在上海證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上發(fā)布董事會(huì)決議公告，并在公告中注明股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停股票轉(zhuǎn)讓期（如有必要），并按照香港證券市場的相關(guān)規(guī)則和公司章程的要求在香港市場公布（如有必要）。轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有人轉(zhuǎn)換申請日或者轉(zhuǎn)換股份登記日前，持有人轉(zhuǎn)換申請按照公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情況，使公司股份的類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化，可能影響可轉(zhuǎn)換債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)益時(shí)，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格，充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

公司于2022年11月29日召開第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于審議回購取消部分a股限制性股票的議案》，并于2023年3月20日召開了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第一次a股股東大會(huì)和2023年第一次h股股東大會(huì)。審議并通過了《關(guān)于回購和注銷部分a股限制性股票的議案》。自2021年9月9日至2022年11月18日起，《國泰君安證券有限公司a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》(以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃》)487個(gè)激勵(lì)對象中有19個(gè)激勵(lì)對象終止勞動(dòng)合同或未能完全達(dá)到績效考核標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃第十四章的有關(guān)規(guī)定，公司需要對上述19人授予的全部或部分a股限制性股票進(jìn)行2.156。747股回購注銷，首次授予1714037股，回購價(jià)格6.40元/股，預(yù)留授予442710股，回購價(jià)格7.27元/股。

二、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式

根據(jù)上述國君可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司激勵(lì)計(jì)劃回購取消a股限制性股票的具體情況，國君可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換價(jià)格保持不變，計(jì)算過程如下：

P1=（P0+A×k）/（1+k）≈17.77元/股(小數(shù)點(diǎn)后兩位按四舍五入原則保留)

P0=17.77元/股，

A=（6.40×1,714,037+7.27×442,710）/2,156,747≈6.58元/股，

k=-2、156、747/8、906、687、937≈-0.024%。

特此公告。

國泰君安證券有限公司董事會(huì)

2023年6月7日