證券代碼：688132 證券簡稱:邦彥技術 公告編號：2023-034

邦彥科技有限公司

第三屆董事會第十三次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月5日，邦彥科技有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十三次會議通過通訊表決舉行。會議通知及相關資料已于2023年6月2日通過郵件等方式送達公司全體董事。會議應出席7名董事，實際出席7名董事。會議由董事長朱國勝主持。會議的召開符合有關法律、法規和公司章程的規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經全體董事表決，決議如下：

(一)審議通過《2023年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2023年股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定和公司2022年年度股東大會的授權，董事會認為公司2023年股票期權激勵計劃的首次授予條件已經取得成果，同意確定2023年6月5日為授予日，行權價格為24.87元/份。

投票結果：同意4票，反對0票，棄權0票，回避3票。主任朱國勝、朱國強、胡霞為激勵計劃的激勵對象，回避投票。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容(www.sse.com.cn) 《關于2023年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的公告》。

特此公告。

邦彥科技有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：688132 證券簡稱:邦彥技術 公告編號：2023-036

邦彥科技有限公司

2023年股票期權激勵計劃的激勵對象

首次授予股票期權的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年6月5日，股票期權首次授予日

● 首次授予股票期權的數量：292.6萬份

根據邦彥科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2022年年度股東大會的授權，公司于2023年6月5日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十一次會議，《邦彥科技股份有限公司2023年股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》或《本激勵計劃》)規定的股票期權首次授予條件已經完成。審議通過了《2023年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，確定股票期權首次授予日期為2023年6月5日。現將有關事項說明如下:

一、已履行的相關審批程序

(一)2023年5月8日，公司召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司的》〈2023年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權激勵計劃的議案》公司獨立董事就激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見。

同日，公司召開了第三屆監事會第九次會議，審議通過了公司〈2023年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實公司的議案》〈2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實，并出具核查意見。

（2）公司于2023年5月10日至2023年5月19日在公司內公布擬激勵對象的姓名和職位。在宣傳期間，公司員工可以在宣傳有效期內向監事會提出意見。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對擬激勵對象的異議。2023年5月20日，公司披露了《監事會關于2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》(公告號:2023-028)。

(三)2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會審議通過〈2023年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權激勵計劃的議案》律師出具相應的法律意見書。同時，公司在本激勵計劃草案首次公開披露前6個月內，對內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票進行了自查。同時，公司在本激勵計劃草案首次公開披露前6個月內，對內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票進行了自查。2023年5月26日，公司披露了《2023年股票期權激勵計劃內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票的自查報告》(公告號:2023-030)。

(4)2023年5月25日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃的議案》。

（5）2023年6月5日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《2023年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了驗證意見，認為激勵計劃的授予條件已經實現，激勵對象的主要資格合法有效，確定的第一個授予日符合有關規定。

2、獨立董事和監事會對董事會符合授予條件的解釋發表明確意見

(一)董事會對授予是否符合條件的相關說明

根據激勵計劃中授予條件的規定，公司只有在滿足以下條件時才能授予激勵對象股票期權；相反，如果未滿足以下任何授予條件，則不能授予激勵對象股票期權。

1、公司未發生以下任何情況：

(1)注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

(2)被注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的審計報告，由最近一個會計年度財務報告內部控制；

(3)上市后最近36個月內未按照法律法規和公司章程出現、利潤分配的公開承諾；

(四)法律、法規不得實施股權激勵的；

(5)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下情況：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

（3）在過去12個月內，中國證監會及其派出機構因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施，或違反國家有關法律法規和上市公司章程；

（4）任職期間，因賄賂、貪污、盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、損害上市公司利益、聲譽、對上市公司形象產生重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失；

(五)《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(六)法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(7)中國證監會認定的其他情形。

經過仔細核實，公司董事會確定公司和擬首次授予的激勵對象沒有上述任何情況，也沒有其他不能授予或不能成為激勵對象的情況。認為本激勵計劃股票期權的首次授予條件已經實現。

(二)獨立董事對本次授予是否符合條件的相關說明

（1）根據公司2022年年度股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的第一個授予日為2023年6月5日。授予日的確定符合《管理辦法》和《激勵計劃》中關于授予日的規定。

（2）未發現《管理辦法》等法律、法規、規范性文件禁止實施股權激勵計劃的，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

（3）公司確定首次授予的激勵對象具有《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件和激勵計劃規定的激勵對象范圍，作為激勵計劃激勵對象的主要資格合法、合規、有效。

(4)公司沒有計劃或安排向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌攧召Y助。

（5）本激勵計劃的實施有利于進一步建立和完善長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動核心團隊的積極性，有效結合股東利益、公司利益和核心團隊個人利益，使各方共同關注公司的長期發展，不損害公司和全體股東的利益。

（6）當董事會審議本激勵計劃的相關議案時，相關董事已避免表決。公司首次授予激勵對象股票期權的審查程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。

綜上所述，我們同意以2023年6月5日為授予日，將292.6萬股票期權授予55個激勵對象，行權價格為24.87元/份。

(三)監事會對本次授予是否符合條件的有關說明

公司監事會認為，本激勵計劃首次授予的激勵對象具有《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合激勵計劃及其摘要規定的激勵對象范圍，作為本公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體，其資格合法有效，激勵對象授予股票期權的條件已經實現。

因此，監事會同意以2023年6月5日為授予日，將292.6萬股票期權授予55個激勵對象，行權價格為24.87元/份。

三、股權激勵計劃與股東大會批準的股權激勵計劃之間的差異

鑒于本激勵計劃中確定的一個激勵對象被取消資格，公司董事會根據2022年年度股東大會的授權，調整了2023年股票期權激勵計劃的激勵對象名單。調整后，本激勵計劃的授予人數由56人調整為55人。未授予的股票期權激勵份額將在本激勵計劃的預留授予激勵對象之間分配和調整，本激勵計劃的授予總額保持不變。

除上述調整外，本激勵計劃首次授予的內容與2022年股東大會批準的內容一致。

第四，第一次授予的具體情況

(一)首次授予日:2023年6月5日:

(二)首次授予數量:292.6萬份，約占公司股本總額152.52萬股的1.92%

(3)第一次授予人數:55人

(四)首次授予行權價格:24.87元/份

（5）股票來源：公司向激勵對象發行a股普通股

(六)股權激勵計劃的有效期、等待期和行權安排:

1、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自股票期權授予之日起至激勵對象授予的股票期權全部行權或注銷之日起不超過60個月。

2、本激勵計劃的等待期

等待期是指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間。本股權激勵計劃首次授予的股票期權分為三次行權，相應的等待期為自首次授予之日起12個月、24個月和36個月。

如果股權激勵計劃在2023年預留授予股票期權，則預留授予的股票期權分為三個行權，相應的等待期為自預留授予之日起12個月、24個月和36個月；如果股權激勵計劃在2024年預留授予股票期權，預留授予的股票期權分為兩個行權，相應的等待期為自預留授予之日起12個月和24個月。

3、本激勵計劃的可行權日

本激勵計劃的激勵對象只能在等待期滿后開始行使?？尚袡嗳毡仨毷潜炯钣媱澯行趦鹊慕灰兹?，但不得在以下期間行使：

（1）公司年度報告和半年度報告公告前30天內，因特殊原因推遲年度報告和半年度報告公告日期的，自原預約公告前30天起計算至公告前1天；

(2)公司季度報告、業績預測、業績快報公告前10天內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或進入決策程序之日起至法律披露之日起；

(4)中國證監會和證券交易所規定的其他期限。

上述“重大事件”是公司應當按照《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》的規定披露的交易或者其他重大事項。

在本激勵計劃的有效期內，不可行權期間的有關規定發生變化的，行權日應當符合修訂后的有關法律、法規、規范性文件的規定。

4、本激勵計劃的行權安排

本激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下表所示：

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本激勵計劃預留的股票期權行權期和行權時間表如下表所示：

①如果股權激勵計劃在2023年預留授予股票期權，則預留授予股票的行權期和每個期間的行權時間安排與首次授予部分一致。

②股權激勵計劃預留授予股票期權的，預留授予股票的行權期和行權時間如下表所示：

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在上述約定期間，因行權條件未實現的股票期權不得行使或延遲至下一期，公司應當按照本激勵計劃規定的原則取消激勵對象的相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行使的當期股票期權應當終止行使，公司將予以取消。

符合股票期權行權條件后，公司將為激勵對象辦理符合行權條件的股票期權行權事宜。

5、行使股票期權的條件

激勵對象授予的股票期權方在行權期內同時滿足下列條件時，可行權：

(1)本公司未發生以下任何情況:

①注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

②被注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的審計報告在最近一個會計年度財務報告中內部控制；

③上市后最近36個月，未按法律、法規和公司章程發生、利潤分配的公開承諾；

④法律、法規不得實施股權激勵；

⑤中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定的情形之一的，激勵對象按照本計劃授予但未行使的股票期權，由公司注銷。

(2)激勵對象未發生以下情況:

①最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

②近12個月被中國證監會及其派出機構認定為不合適的候選人；

③中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或者采取市場禁止措施，或者違反國家有關法律法規和上市公司章程的規定；

④任職期間，因賄賂、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、損害上市公司利益、聲譽、對上市公司形象產生重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失；

⑤《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

⑥法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑦中國證監會認定的其他情形。

激勵對象有上述第（2）條規定的情形之一的，公司終止其參與激勵計劃的權利，激勵對象已授予但尚未行使的股票期權，由公司注銷。

(3)公司層面的績效考核要求

本激勵計劃首次授予部分評估年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度評估一次。本激勵計劃以2022年財務數據為基礎，對評估年度的營業收入或凈利潤進行評估，并根據上述指標的完成情況計算公司年度行權比例。

如果預留授予部分于2023年授予，則預留部分績效考核年度和每個考核年度的績效考核目標與首次授予部分一致。

如果本激勵計劃預留授予部分于2024年授予，則預留授予部分評估年度為2024-2025年兩個會計年度，每個會計年度評估一次，與2024-2025年績效評估目標一致。

公司首次授予股票期權行權的業績條件如下表所示

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注：上述“營業收入”以公司聘請的具有證券期貨資格的會計師事務所審計的合并報表中包含的數據為基礎。上述“凈利潤”是指上市公司股東審計的凈利潤，排除股份支付費用的影響。

在行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事項。在行權期內，公司當期業績水平不符合上述業績考核條件的，所有激勵對象不得行使計劃當年行使的股票期權，由公司注銷。

(4)激勵對象個人層面的績效考核要求

根據公司內部績效考核相關制度實施激勵對象個人層面的考核，年度綜合績效分為“優秀”（A）、良好（B）、合格（C）、需改進（DE）四個等級。

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當年個人實際行權額度＝標準系數×當年個人計劃行權額度。

在實現公司績效目標的前提下，激勵對象的年度綜合績效為“優秀”、只有在“良好”或“合格”的前提下，才能根據行權限額行使，否則公司將統一取消當期未行使的部分。激勵對象評估為“需要改進”的，公司將按照股票期權激勵計劃的規定取消激勵對象的當期行使限額，并由公司統一取消。

6、激勵對象名單和授予情況

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1、如果上述總數與每個明細數直接相加，尾數有差異，則是四舍五入造成的。

2、上述任何激勵對象在有效期內通過股權激勵計劃授予的股份均不超過公司總股本的1%。公司所有有效激勵計劃中涉及的目標股份總數不得超過股權激勵計劃提交股東大會時公司總股本的總額 20%。

3、在上述激勵對象中，公司董事長朱國勝先生是公司的實際控制人。此外，本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、獨立或共同持有上市公司 超過5%的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母和子女。

4、本激勵計劃經股東大會批準后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事、監事會明確意見、律師專業意見、法律意見后，公司應及時準確地在指定網站上披露激勵對象的相關信息。

五、監事會核實激勵對象名單的情況

(一)列入本激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具有《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件。

（2）鑒于本激勵計劃中確定的一個激勵對象被取消資格，公司董事會根據2022年年度股東大會的授權，調整了2023年股票期權激勵計劃的激勵對象名單。調整后，本激勵計劃的授予人數由56人調整為55人。未授予的股票期權激勵份額將在本激勵計劃的預留授予激勵對象之間分配和調整，本激勵計劃的授予總額保持不變。除上述調整外，本激勵計劃首次授予的內容與2022年股東大會批準的內容一致。

（3）本公司股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象符合《激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍。作為本公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體，其資格合法有效，已取得激勵對象授予股票期權的條件。

綜上所述，監事會同意公司激勵計劃首次授予激勵對象名單，同意以2023年6月5日為授予日，將292.6萬股票期權授予55個激勵對象，行權價格為24.87元/份。

六、激勵對象為董事、高級管理人員的，應當在限制性股票授予前6個月說明公司股份出售情況

經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予前6個月內不買賣公司股份。

七、會計處理方法及業績影響計算

根據《企業會計準則第11號股份支付》和《企業會計準則第22號金融工具確認與計量》的相關規定，公司采用Black-Scholes模型（B-S模型)作為定價模型，在授予日使用該模型計算授予的股票期權，在計劃實施過程中按行權比例分期確認。

根據中國會計準則，本激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

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根據目前的信息，公司初步估計，攤銷股票期權費對有效期內的年凈利潤有影響。但同時，股票期權激勵計劃實施后，將進一步提高員工的凝聚力和團隊穩定性，有效激發管理團隊的積極性，提高業務效率，為公司帶來更高的業務業績和內部價值。

上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

八、法律意見書的結論性意見

本公司認為，截至本法律意見書出具之日，本公司已就股票期權進行了交易

授予相關事項已獲得現階段必要的批準和授權；本激勵計劃的第一個授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定；本激勵計劃的授予條件已取得成果。本公司按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律法規和《激勵計劃》的有關規定，向符合條件的激勵對象授予股票期權。

九、網上公告附件

(一)邦彥科技有限公司獨立董事對第三屆董事會第十三次會議有關事項的獨立意見；

(二)邦彥科技有限公司監事會關于公司2023年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單(授予日)的核查意見；

(3)2023年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單(授予日)；

(四)北京中倫(深圳)律師事務所關于邦彥科技有限公司2023 年度股票期權激勵計劃首次授予相關事項的法律意見。

特此公告。

邦彥科技有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：688132 證券簡稱:邦彥技術 公告編號：2023-035

邦彥科技有限公司

第三屆監事會第十一次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年6月5日，邦彥科技有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第十一次會議通過通訊表決舉行。會議通知及相關資料已于2023年6月2日通過郵件等方式送達公司全體監事。會議應由監事會主席江芳主持。本次會議的召開符合有關法律、法規和公司章程的規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經全體監事表決，決議如下：

(一)審議通過《2023年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》

監事會認為，本激勵計劃首次授予的激勵對象具有《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合激勵計劃及其摘要規定的激勵對象范圍，作為本公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體，其資格合法有效，激勵對象授予股票期權的條件已經實現。

因此，監事會同意以2023年6月5日為授予日，將292.6萬股票期權授予55個激勵對象，行權價格為24.87元/份。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容(www.sse.com.cn) 《關于2023年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的公告》

特此公告。

邦彥科技有限公司監事會

2023年6月7日