證券代碼：603456 證券簡稱：九洲藥業(yè) 公告編號：2023-064

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

關于提前歸還募集資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月20日召開第七屆董事會第二十六次會議、第七屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及其子公司擬使用2022年非公開發(fā)行募集資金中不超過人民幣14.60億元的部分閑置募集資金臨時補充公司流動資金，僅限于與公司主營業(yè)務相關的生產經營使用，在上述額度內，資金可滾動使用。使用期限自第七屆董事會第二十六次會議審議通過之日起不超過12個月。具體內容詳見公司于2023年1月21日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告（公告編號：2023-012）。

截至2023年5月9日，公司用于臨時補充流動資金的募集資金中尚未歸還的金額為9.00億元，具體內容詳見公司于當日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告（公告編號：2023-055）；自上次公告日至今，公司將5.60億元閑置募集資金臨時補充流動資金，并于2023年6月5日將上述用于補充流動資金的3,000萬元募集資金提前歸還至募集資金專戶。同時公司已按照法律法規(guī)要求，將上述募集資金歸還的事項及時通知了公司保薦機構華泰聯(lián)合證券有限責任公司和保薦代表人。

截止本公告披露日，公司2022年非公開發(fā)行募集資金用于臨時補充流動資金的募集資金中尚未歸還的余額為14.30億元，公司將在到期之前歸還，屆時將及時履行信息披露義務。

特此公告。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

董事會

2023年6月7日

證券代碼：603456 證券簡稱：九洲藥業(yè) 公告編號：2023-062

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

關于公司2022年激勵計劃授予的限制性股票

第一期部分解鎖暨上市的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次解鎖的限制性股票數量：687,200股。

● 本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2023年6月12日。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月6日召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就暨部分解鎖上市的議案》，關聯(lián)董事梅義將、王斌已回避表決，會議表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。現(xiàn)就相關事項說明如下：

一、限制性股票激勵計劃批準及實施情況

（一）限制性股票激勵計劃履行的程序

1、2022年3月2日，公司召開第七屆董事會第十六次會議、第七屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2022年3月3日至2022年3月12日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務通過內部張榜進行公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年3月14日，公司披露了《監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》。

3、2022年3月18日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事會披露了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

（二）限制性股票授予情況

1、2022年3月18日，公司召開了第七屆董事會第十七次會議和第七屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2022年3月18日作為本次限制性股票的授予日，向286名激勵對象授予共計178.60萬股限制性股票，授予價格為23.82元/股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，認為本激勵計劃授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對激勵計劃授予相關事項發(fā)表了核查意見。

2、2022年5月6日，公司發(fā)布了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，在確定授予日后辦理繳款的過程中，3名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，最后實際授予的激勵對象人數由286人調整為283人，實際授予限制性股票由178.60萬股調整為177.30萬股。本次限制性股票已于2022年4月29日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。

（三）限制性股票回購注銷情況

1、2023年4月27日，公司根據2022年第一次臨時股東大會的授權，召開第七屆董事會第二十九次會議、第七屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司于2022年7月實施2021年度利潤分配方案，根據《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，對2022年限制性股票的回購價格進行調整。調整后，限制性股票回購價格由23.82元/股調整為23.57元/股；同時，審議通過了《關于回購注銷股權激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司以23.57元/股的價格回購注銷10名激勵對象已獲授但尚未解鎖的51,000股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。上述限制性股票回購注銷事項尚在辦理中。

（四）限制性股票解鎖情況

本次解鎖為公司2022年限制性股票激勵計劃首次解鎖，具體情況如下：

2023年6月6日，公司根據2022年第一次臨時股東大會的授權，召開第七屆董事會第三十一次會議、第七屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就暨部分解鎖上市的議案》，公司2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期已屆滿，第一次解鎖條件已經成就，同意公司根據2022年第一次臨時股東大會的授權，按照相關規(guī)定為符合解鎖條件的272名激勵對象辦理第一次解鎖，解鎖數量共計687,200股，解鎖上市日為2023年6月12日。公司監(jiān)事會及獨立董事均已發(fā)表了同意意見。

二、限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已成就的說明

根據《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的相關規(guī)定，公司2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件已經滿足，具體如下：

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三、激勵對象股票解鎖情況

2022年限制性股票激勵計劃激勵對象原為283人，其中10名激勵對象離職，1名激勵對象個人考核不達標，以上11名激勵對象當年不能解除限售的已獲授但尚未解鎖的限制性股票應由公司回購注銷。截止公告日，其中10名激勵對象回購注銷手續(xù)尚在辦理過程中，1名激勵對象將由公司后續(xù)統(tǒng)一辦理回購注銷手續(xù)。因此，本次實際可解鎖的激勵對象人數為272人，可解鎖的限制性股票數量為687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%。

本次272名激勵對象名單及可解鎖限制性股票情況如下：

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四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

1、本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2023年6月12日；

2、本次解鎖的限制性股票上市流通數量：687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%；

3、董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

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五、獨立董事意見

通過核查2022年度公司業(yè)績考核結果，擬解鎖的272名激勵對象的個人業(yè)績考核結果，未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司層面業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；激勵計劃對各激勵對象限制性股票的限售安排、解除限售等事項符合《管理辦法》等有關法律法規(guī)及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況；公司對解除限售的決策程序符合激勵計劃和有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

因此，我們同意公司對已滿足條件的激勵對象辦理2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期股票解除限售的相關事宜。

六、監(jiān)事會審核意見

根據公司《激勵計劃（草案）》關于限制性股票解鎖的條件以及第一個考核周期的考核情況，本次符合解鎖條件的激勵對象共272名，解鎖數量687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%。

經對涉及本次解除限售的激勵對象審核，監(jiān)事會認為：2022年限制性股票第一個解鎖期解鎖數量和人員的確定符合激勵計劃的相關規(guī)定，激勵對象解除限售的資格合法有效，監(jiān)事會同意公司對已滿足條件的激勵對象辦理2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期股票解除限售的相關事宜。

七、法律意見書結論性意見

九洲藥業(yè)本次解鎖已獲得現(xiàn)階段必要的授權和批準，履行了相關法律程序；《激勵計劃（草案）》中規(guī)定的本次解鎖的各項條件均已成就，尚待公司統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。

八、上網公告附件

1、公司第七屆董事會第三十一次會議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；

3、獨立董事關于公司第七屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見；

4、浙江天冊律師事務所關于浙江九洲藥業(yè)股份有限公司限制性股票解鎖及回購注銷相關事項的法律意見書；

特此公告。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

董事會

2023年6月7日

證券代碼：603456 證券簡稱：九洲藥業(yè) 公告編號：2023-063

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第二十三次會議于2023年6月6日以現(xiàn)場表決結合通訊表決的方式召開。本次監(jiān)事會已于2023年6月1日以電子郵件、電話、傳真等方式通知全體董事、監(jiān)事、高級管理人員。會議由孫蒙生先生主持，會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。本次會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就暨解鎖上市的議案》；

公司層面2022年度業(yè)績考核已達到考核目標。激勵對象個人考核層面，經公司董事會薪酬與考核委員會審核，本次申請解鎖的272名激勵對象2022年度考核結果均為S、A、B等級。根據《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》、《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中關于限制性股票解鎖條件的相關規(guī)定，公司2022年限制性股票激勵計劃第一個鎖定期的解鎖條件已達成。

根據公司《激勵計劃（草案）》關于限制性股票解鎖的條件以及第一個考核周期的考核情況，本次符合解鎖條件的激勵對象共272名，解鎖數量687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%。經對涉及本次解除限售的激勵對象審核，我們認為：2022年限制性股票第一個解鎖期解鎖數量和人員的確定符合激勵計劃的相關規(guī)定，激勵對象解除限售的資格合法有效，我們同意公司對已滿足條件的激勵對象辦理2022年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期股票解除限售的相關事宜。

具體內容詳見公司于2023年6月7日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司關于公司2022年激勵計劃授予的限制性股票第一期解鎖暨上市的公告》（公告編號：2023-062）。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

特此公告。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會

2023年6月7日