股票簡(jiǎn)稱：ST曙光 證券代碼：600303 編號(hào)：臨2023-048

遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回復(fù)上海證券交易所監(jiān)管問詢函的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月16日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函【2023】0537號(hào)）（請(qǐng)見公司公告臨2023-037號(hào)）。公司高度重視，組織對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行了系統(tǒng)的溝通、討論和答復(fù)。基于上海證券交易所監(jiān)管問詢函中提出的問題，公司逐項(xiàng)答復(fù)如下：

一、關(guān)于保留意見和內(nèi)控否定意見

1.年報(bào)及審計(jì)報(bào)告顯示，2022年度公司資產(chǎn)負(fù)債率為44.80%，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、現(xiàn)金比率分別為0.84、0.63、0.23，較同期均出現(xiàn)下滑，報(bào)告期末1年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為1.53億元，同比上漲143.62%，公司受限貨幣資金0.71億元，占貨幣資金總額的63.93%。審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，為公司年報(bào)被出具保留意見的事項(xiàng)之一。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：

（1）結(jié)合貨幣資金、現(xiàn)金流情況，說明公司債務(wù)償付能力情況，是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，以及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施；

公司回復(fù)：

2022年末，公司的貨幣資金為1.12億元（其中，受限貨幣資金為0.71億元），經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流量為-1.71億元，總資產(chǎn)金額為40.25億元，總負(fù)債金額為18.03億元，總資產(chǎn)負(fù)債率為44.80%。公司2022年現(xiàn)金以及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額度為-1.32億元；年末有息負(fù)債總額為4.02億元：

因?yàn)楣镜目傎Y產(chǎn)負(fù)債率小于1，公司以歷史取得成本計(jì)價(jià)的資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)等）遠(yuǎn)超負(fù)債總額，因此，從指標(biāo)上看公司償債能力穩(wěn)健。但公司年末可用的非受限制貨幣資金僅僅為0.41億元，顯示從公司運(yùn)營(yíng)角度存在著一定的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，需要籌集貨幣資金滿足企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)需要。

公司采取的主要措施包括：

1）和各供應(yīng)商友好溝通，互利共贏。今年以來，隨著經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不斷優(yōu)化，公司各類訂單、尤其是海外訂單有較大的增長(zhǎng)，因此，公司在積極和核心供應(yīng)商洽談長(zhǎng)期合作，確保公司供應(yīng)鏈體系穩(wěn)定、健康、持久發(fā)展，在不斷恢復(fù)、擴(kuò)大生產(chǎn)中，和各核心供應(yīng)商互利共贏、長(zhǎng)期共同發(fā)展。

2）加大融資力度。

公司目前有金泉工廠、口岸資產(chǎn)等較大金額的未抵押的土地、廠房以及機(jī)器設(shè)備。因此，公司融資部門在積極推進(jìn)資產(chǎn)抵押融資，從而改善公司的流動(dòng)性，為公司生產(chǎn)的快速擴(kuò)大奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（2）比較同類公司償付能力主要指標(biāo)，結(jié)合公司中短期對(duì)資金的需求、公司自身經(jīng)營(yíng)狀況及盈利能力等情況，說明公司改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的具體措施。

公司回復(fù)：

1)公司對(duì)標(biāo)的同類公司，其償付能力主要指標(biāo)如下：

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從以上分析表可以看出，公司在上述同類公司中，現(xiàn)金比率、速動(dòng)比率、流動(dòng)比率相對(duì)較低，但是資產(chǎn)負(fù)債率最低。表明公司的償付能力優(yōu)異，但短期流動(dòng)性相比其他公司而言更為嚴(yán)峻。公司短期流動(dòng)性較弱的直接原因是控股股東負(fù)面信息，臨時(shí)股東大會(huì)的重大訴訟影響，加之控股股東持有上市公司股權(quán)被反復(fù)拍賣、流拍、復(fù)拍，造成盡管企業(yè)有大量可抵押資產(chǎn)進(jìn)行融資，但資方均處于觀望狀態(tài)，極大影響了公司的融資能力。

2)公司中短期對(duì)資金的需求

中短期來看，公司對(duì)資金的需求主要表現(xiàn)為：

①公司目前在手的訂單、尤其是海外皮卡訂單的快速滾動(dòng)生產(chǎn)和交付。這些在手的海外皮卡訂單交付周期正常在45天左右，客戶一般有30%左右的預(yù)付款，在交貨后大約20天左右，支付剩余貨款。

②個(gè)別銀行到期貸款的償還。

在9月初，廣發(fā)銀行有3,000萬貸款到期，如果不能申請(qǐng)展期，則需要及時(shí)償還。

③公司日常的運(yùn)營(yíng)資金支出。

3）公司經(jīng)營(yíng)狀況

鑒于2022年嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，全年實(shí)現(xiàn)整車銷售3,280輛，較2021年同比減少2,532臺(tái)，下降 43.57%；銷售車橋62.05萬支，較2021年同比減少9.22萬支，下降12.94%；2022年?duì)I業(yè)收入16.72億元，同比2021年24.80億元下降32.60%,扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)收入的影響，下降2.80%。

4）公司盈利能力

2022年公司主營(yíng)產(chǎn)品整車和車橋的毛利率分別為12.51%和2.62%，公司2022年產(chǎn)品毛利率處于行業(yè)平均水平。

在考慮期間費(fèi)用后，公司營(yíng)業(yè)凈利率是-20.28%。自2020年以來受外部環(huán)境及政策的影響，2022年全國(guó)商用車產(chǎn)銷分別完成318.5萬輛和330萬輛，同比分別下降 31.9%和 31.2%。公司盈利能力受公司銷售規(guī)模下降的影響，固定成本分?jǐn)傒^少，公司盈利能下降。

5）改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的具體措施

①加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)與工藝技改，增加產(chǎn)品品種，提升產(chǎn)品質(zhì)量

客車業(yè)務(wù)將以純電客車為主，拓展燃料電池客車及特種客車，完善產(chǎn)品型譜，重點(diǎn)開發(fā)新造型10.5米低地板城市客車，對(duì)8.1米純電動(dòng)城市客車、8.5米/10.5米低入口純電動(dòng)城市客車進(jìn)行電量擴(kuò)展；商用貨車業(yè)務(wù)重點(diǎn)開發(fā) AT自動(dòng)擋皮卡項(xiàng)目、電動(dòng)皮卡項(xiàng)目及2023款N2皮卡項(xiàng)目；乘用車業(yè)務(wù)將以SA1和SA1X兩個(gè)項(xiàng)目為基礎(chǔ)，開發(fā)新產(chǎn)品，同時(shí)加快完成技術(shù)改造，實(shí)現(xiàn)乘用車產(chǎn)品的批量生產(chǎn)；車橋業(yè)務(wù)重點(diǎn)開發(fā)平行軸電驅(qū)橋項(xiàng)目和V2后橋拓展項(xiàng)目，推進(jìn)四驅(qū)后副車架三期產(chǎn)能提升項(xiàng)目。

②加強(qiáng)生產(chǎn)管控，實(shí)現(xiàn)降本增效

以降低生產(chǎn)成本為核心，合理安排產(chǎn)銷計(jì)劃與人員配置，確保生產(chǎn)交付率與合格率的達(dá)成；全面加強(qiáng)公司在質(zhì)量管理體系與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)方面的管控力度，著力于各類產(chǎn)品實(shí)物質(zhì)量的有效提升。

③增加營(yíng)銷資源配置，加強(qiáng)海外市場(chǎng)開發(fā)和大客戶市場(chǎng)銷售能力

加強(qiáng)海外市場(chǎng)營(yíng)銷能力，公司為促進(jìn)整車銷售能力，特成立海外事業(yè)部，下設(shè)海外營(yíng)銷一部、海外營(yíng)銷二部、海外業(yè)務(wù)開發(fā)大區(qū)等部門。制定海外市場(chǎng)營(yíng)銷策略，通過“客車?yán)^續(xù)深化韓國(guó)市場(chǎng)，大力拓展中東市場(chǎng)；皮卡繼續(xù)深化中東和埃塞項(xiàng)目，大力拓展安哥拉等核心市場(chǎng)；同時(shí)積極拓展非洲、東南亞、中南美等乘用車新市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)重點(diǎn)突破”為主要經(jīng)營(yíng)策略，提升產(chǎn)品海外銷量，從而促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)量的提升和產(chǎn)能利用率的提升。

開拓大客戶營(yíng)銷模式，公司針對(duì)客車行業(yè)特點(diǎn)、大客戶需求特性，特成立大客戶部。大客戶業(yè)務(wù)通過“立足行業(yè)資源和公司現(xiàn)狀，目標(biāo)導(dǎo)向，短平快省，重點(diǎn)突破”，加快大客戶營(yíng)銷目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

④增加融資能力

為完成公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，加強(qiáng)融資力度，由公司投融資事業(yè)部負(fù)責(zé)，計(jì)劃實(shí)現(xiàn)公司新增融資總額數(shù)億元，確保公司資金需求。

2．年報(bào)及審計(jì)報(bào)告顯示，公司于2021年9月26日與控股股東關(guān)聯(lián)方天津美亞簽署總價(jià)款為1.323億元的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，并于同年9月27日向天津美亞支付預(yù)付款0.67億元。目前，公司重新聘請(qǐng)有資質(zhì)的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)前述標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作仍在進(jìn)行中，估值尚未確定，交易雙方就該項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定。相關(guān)公告顯示，前期公司聘請(qǐng)的多家資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)均曾撤回評(píng)估報(bào)告。2022年5月5日，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)決議終止購(gòu)買天津美亞汽車資產(chǎn)，但有關(guān)該決議的法律效力問題尚在訴訟中，該決議未實(shí)際執(zhí)行，有關(guān)天津美亞汽車資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易走向仍存在重大不確定性。前述事項(xiàng)為公司年報(bào)被出具保留意見的事項(xiàng)之一，以及公司內(nèi)控被出具否定意見的主要原因。

（1）相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)展情況，包括但不限于新聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、資質(zhì)、評(píng)估進(jìn)度等，結(jié)合前期評(píng)估報(bào)告撤回情況，說明未來資產(chǎn)評(píng)估是否存在障礙；

公司回復(fù)：

公司作為資產(chǎn)的買方，和資產(chǎn)的賣方天津美亞新能源汽車有限公司共同重新聘請(qǐng)的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)前述標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作仍在進(jìn)行中，評(píng)估所的名稱為：中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司，資質(zhì)為：具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格（證書編號(hào)：0731019001號(hào)）。該評(píng)估機(jī)構(gòu)于2023年2月份已經(jīng)完成了對(duì)評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)場(chǎng)勘查；目前，該所的質(zhì)控部門正在就評(píng)估的相關(guān)關(guān)鍵事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部復(fù)核論證。如果最終評(píng)估報(bào)告出具后，公司將按照信息披露規(guī)則要求及時(shí)公告。

公司在與中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司進(jìn)行接洽開始之日，始終強(qiáng)調(diào)其應(yīng)遵循獨(dú)立、客觀、公允的原則履行相關(guān)的評(píng)估程序，公司認(rèn)為評(píng)估公司只需要按照評(píng)估行業(yè)的基本職業(yè)準(zhǔn)則去做相應(yīng)的評(píng)估工作即可，因此，公司認(rèn)為未來資產(chǎn)評(píng)估不應(yīng)存在障礙。

（2）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的交付、安裝、投產(chǎn)、產(chǎn)量、產(chǎn)成品銷量、銷售額、現(xiàn)金流流入等情況，說明前期關(guān)聯(lián)交易協(xié)議定價(jià)是否合理、公允；

公司回復(fù)：

目前，評(píng)估相關(guān)的資產(chǎn)共有1655項(xiàng)和相應(yīng)的無形資產(chǎn)和數(shù)模圖紙，于2022年3月份由賣方在手續(xù)上向買方做了交接。目前，基于該資產(chǎn)的新能源乘用車尚未形成銷量和銷售收入，也未產(chǎn)生現(xiàn)金流入。

公司在前期開展了一些新能源乘用車小批量生產(chǎn)前期的開發(fā)、試制、試驗(yàn)工作。截止目前，A00級(jí)乘用車（轎車）項(xiàng)目已完成33臺(tái)整車試制工作，全工裝試驗(yàn)車已完成兩輪試制，三電和ABS的夏季冬季標(biāo)定已全部完成，可靠性綜合路試和質(zhì)保路試約完成了50%，完成了部分工廠四大工藝生產(chǎn)驗(yàn)證。公司黃海牌A00級(jí)純電動(dòng)轎車2022年7月12日在工信部網(wǎng)站《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》（第359批）公示，8月中旬已取得公告，目前已獲取國(guó)家新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄、免征購(gòu)置稅車型目錄；該車型的第二款動(dòng)力車型公告已在《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》（第365批）公示。

鑒于相關(guān)股東自行召集的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議是否可以撤銷的1份案件【案號(hào)：（2022）遼0604民初882號(hào)】于2022年12月6日做出了一審判決（請(qǐng)見公司公告臨2022-120號(hào)），公司基于對(duì)司法判決結(jié)果的尊重和對(duì)未來項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的考慮，暫停了該項(xiàng)目的推進(jìn)。因此，目前該項(xiàng)目處于暫停狀態(tài)。

前期關(guān)聯(lián)交易協(xié)議定價(jià)是否合理、公允，將取決于評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的結(jié)果。如果偏離值可控，則當(dāng)初的協(xié)議定價(jià)具有合理和公允性；反之亦然。

（3）結(jié)合問題（1）（2）及相關(guān)股東大會(huì)決議訴訟進(jìn)展情況，說明后續(xù)是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)該關(guān)聯(lián)交易，如繼續(xù)推進(jìn)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明具體安排以及其合規(guī)性、有效性、可履行性等，并請(qǐng)律師發(fā)表意見，如擬終止，請(qǐng)說明后續(xù)安排及前期付款回收安排；

公司回復(fù)：

一、從公司發(fā)展角度來講，如能繼續(xù)推進(jìn)該新能源乘用車項(xiàng)目有利：

1.從公司的戰(zhàn)略使命角度來講：

作為遼寧地區(qū)屈指可數(shù)的具有全牌照資質(zhì)汽車整車生產(chǎn)的企業(yè)，為了增加公司的價(jià)值，為市場(chǎng)客戶提供新能源乘用車產(chǎn)品與服務(wù)，進(jìn)而為股東創(chuàng)造更多的收益。同時(shí)，若能盡快批量生產(chǎn)，方能滿足國(guó)家工信部門對(duì)于新能源乘用車企業(yè)最小生產(chǎn)量的要求，以保證公司的新能源乘用車資質(zhì)不受影響，會(huì)為企業(yè)未來的可持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

2.從公司的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局角度來講：

目前，公司整車板塊主營(yíng)車型為多種型號(hào)客車和皮卡、特種車等商用車產(chǎn)品。但近幾年來中大型客車市場(chǎng)產(chǎn)銷持續(xù)下行，盈利能力下降，市場(chǎng)趨于飽和，以客車為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司面臨較為嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)；而皮卡需求市場(chǎng)有限且競(jìng)爭(zhēng)激烈。

根據(jù)中汽協(xié)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2022年商用車產(chǎn)銷分別完成318.5萬輛和330萬輛，同比下降31.9%和31.2%，呈現(xiàn)兩位數(shù)下滑。2022年乘用車產(chǎn)銷分別完成2383.6萬輛和2356.3萬輛，同比增長(zhǎng)11.2%和9.5%，增速高于行業(yè)總體。2022年全年，新能源汽車產(chǎn)銷分別達(dá)到705.8萬輛和688.7萬輛，同比增長(zhǎng)96.9%和93.4%，市場(chǎng)占有率達(dá)到25.6%，其中，A00級(jí)新能源乘用車銷售131.3萬輛，同比銷量增長(zhǎng)41.6%，達(dá)到新能源乘用車市場(chǎng)占有率19.1%。因此，為了公司發(fā)展開辟新的業(yè)務(wù)賽道，保證公司未來可持續(xù)發(fā)展，公司擬努力把公司的整車生產(chǎn)板塊從以“商用車為主”轉(zhuǎn)變?yōu)椤吧逃密嚭统擞密嚥⑴e”的業(yè)務(wù)模式，從而在產(chǎn)值、收入、利潤(rùn)方面有新的增長(zhǎng)點(diǎn)和發(fā)力點(diǎn)，進(jìn)而為公司帶來新的價(jià)值增長(zhǎng)點(diǎn)。具體來講，考慮到新款的新能源乘用車模夾具在投入初期需要花費(fèi)很大的投資，故公司從2021年開始擬從控股股東的關(guān)聯(lián)公司天津美亞新能源汽車有限公司處購(gòu)買相應(yīng)的A00新能源乘用車生產(chǎn)的模夾具資產(chǎn)和相應(yīng)的數(shù)模圖紙，從而以比較小的成本先批量生產(chǎn)A00新能源乘用車。

目前，由于該交易而引起了股東大會(huì)決議訴訟，相關(guān)股東自行召集的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議是否有效的2份案件以及是否可撤銷的2份案件（請(qǐng)見公司公告臨2022-120號(hào)和2023-032號(hào)），截至信息披露日，法院已對(duì)其中1份可撤銷案件作出了終審判決（請(qǐng)見公司公告臨2023-020號(hào)），2份是否有效案件做了一審判決（即召集股東訴公司決議效力之訴、公司董事吳滿平訴公司決議效力之訴，以下合稱：“公司決議效力之訴”）（請(qǐng)見公司公告臨2023-032號(hào)）。由于召集股東訴公司決議效力之訴和吳滿平訴公司決議效力之訴均處于一審判決，公司和公司董事吳滿平均已經(jīng)提起上訴，股東大會(huì)決議是否有效存在不確定性。請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

二、基于上述關(guān)于2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)糾紛處于訴訟審理階段，公司目前關(guān)于關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)項(xiàng)目是否繼續(xù)推進(jìn)問題處于待定狀態(tài)。

結(jié)合問題（1）（2）及相關(guān)股東大會(huì)決議訴訟進(jìn)展情況，關(guān)于后續(xù)是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)該關(guān)聯(lián)交易的問題，答復(fù)如下：

第一、公司后續(xù)是否繼續(xù)推進(jìn)該關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東大會(huì)決議有效的訴訟案件終審判決結(jié)果作為公司董事會(huì)決策該關(guān)聯(lián)交易是否繼續(xù)履行的重要依據(jù)。依據(jù)《公司法》，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司董事由股東大會(huì)決議產(chǎn)生并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。而董事會(huì)作為公司的執(zhí)行決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東大會(huì)決議。因此，若該法院終審判決結(jié)果股東大會(huì)決議無效，則公司依法繼續(xù)履行該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；若該法院終審判決結(jié)果股東大會(huì)決議有效，則表明在已簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同履行過程中，作為公司內(nèi)部最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東大會(huì)擬變更或解除該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，依據(jù)《公司法》，董事會(huì)作為執(zhí)行股東大會(huì)決議機(jī)構(gòu)，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行該法院終審裁決股東大會(huì)決議有效的非規(guī)范性法律文件，在此種情況下，公司可與關(guān)聯(lián)交易方天津美亞進(jìn)行溝通協(xié)商解除該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同。

第二、依據(jù)法律，協(xié)議資產(chǎn)價(jià)格應(yīng)公允、不應(yīng)存在損害公司利益的情形。目前公司新聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)就該關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值尚未作出結(jié)論，公司與天津美亞關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格也因此未能依據(jù)協(xié)議約定的價(jià)格確定規(guī)則（約定價(jià)格與評(píng)估價(jià)格兩者較低者最為最終交易價(jià)格）予以確定最終交易價(jià)格。因此，公司擬一方面通過積極推進(jìn)資產(chǎn)評(píng)估工作進(jìn)展，充分關(guān)注并考慮關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)相關(guān)評(píng)估結(jié)論及交易價(jià)格的公允性，充分維護(hù)上市公司合法權(quán)益；另一方面，在臨時(shí)股東大會(huì)決議被司法裁判確認(rèn)的情況下，公司將充分尊重司法裁判結(jié)果（前已述，此處不再贅述）。

綜上，公司對(duì)于后續(xù)是否繼續(xù)推進(jìn)及如何推進(jìn)關(guān)聯(lián)交易的決策，將以法院終審司法裁判結(jié)果作為決策的重要支撐，依法合規(guī)作為決策的基本原則，維護(hù)上市公司和廣大投資者合法利益最大化為最終行動(dòng)準(zhǔn)則，積極充分與監(jiān)管部門保持溝通，力爭(zhēng)未來在處理關(guān)聯(lián)交易推進(jìn)的問題上，取得良好的法律、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效果。

鑒于該項(xiàng)目目前處于暫停狀態(tài)，公司對(duì)于后續(xù)是否繼續(xù)推進(jìn)及如何推進(jìn)關(guān)聯(lián)交易的決策，將以股東大會(huì)決議有效性的終審司法裁決結(jié)果作為決策的重要支撐。因此，律師目前不發(fā)表意見。

（4）結(jié)合該關(guān)聯(lián)交易的背景、相關(guān)資產(chǎn)狀況、資產(chǎn)評(píng)估情況、股東大會(huì)決議訴訟進(jìn)展情況等，說明向天津美亞支付預(yù)付款是否構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，以及后續(xù)安排。

公司回復(fù)：

基于以上對(duì)關(guān)聯(lián)交易的背景、相關(guān)資產(chǎn)狀況、資產(chǎn)評(píng)估情況、股東大會(huì)決議訴訟進(jìn)展情況等的分析，截止目前為止，該交易是實(shí)體資產(chǎn)交易，預(yù)付款依據(jù)該協(xié)議約定的商務(wù)付款方式予以支付的。

臨時(shí)股東大會(huì)決議的效力糾紛終審判決后，公司將嚴(yán)格依法合規(guī)進(jìn)行，保護(hù)上市公司的資產(chǎn)安全、完整不受損害。

二、關(guān)于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

3.年報(bào)顯示，2022年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.72億元，同比下降32.60%，已連續(xù)兩年下降；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)為-3.57億元，已經(jīng)連續(xù)11年為負(fù)值；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.71億元，連續(xù)兩年為負(fù)值。報(bào)告期內(nèi)公司毛利率為8.48%，同比增長(zhǎng)7.98個(gè)百分點(diǎn)，分產(chǎn)品來看除汽車零配件毛利率同比減少72.51個(gè)百分點(diǎn)外，整車、車橋等其他產(chǎn)品的毛利率均不同程度增長(zhǎng)，其中整車業(yè)務(wù)毛利率增加26.78個(gè)百分點(diǎn)，為14.46%。報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)銷其他汽車實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元，同比大幅增長(zhǎng)522.56%，出口業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.78億元，同比增長(zhǎng)61.71%，毛利率為68.06%，同比增長(zhǎng)61.71個(gè)百分點(diǎn)。

公司回復(fù)：

經(jīng)公司自查審核發(fā)現(xiàn)，原披露的年報(bào)公告中存在錯(cuò)誤，因此公司發(fā)布了《遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司2022年年度報(bào)告更正公告》（詳見公司公告臨2023-45號(hào)）。

相關(guān)指標(biāo)更正如下：

更正前：報(bào)告期內(nèi)公司毛利率為8.48%，同比增長(zhǎng)7.98個(gè)百分點(diǎn)，分產(chǎn)品來看除汽車零配件毛利率同比減少72.51個(gè)百分點(diǎn)外，整車、車橋等其他產(chǎn)品的毛利率均不同程度增長(zhǎng)，其中整車業(yè)務(wù)毛利率增加26.78個(gè)百分點(diǎn)，為14.46%。報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)銷其他汽車實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元，同比大幅增長(zhǎng)522.56%，出口業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.78億元，同比增長(zhǎng)61.71%，毛利率為68.06%，同比增長(zhǎng)61.71個(gè)百分點(diǎn)。

更正后：報(bào)告期內(nèi)公司毛利率為8.48%，同比增長(zhǎng)7.98個(gè)百分點(diǎn)，分產(chǎn)品來看汽車零配件毛利率同比減少13.89個(gè)百分點(diǎn)，整車等其他產(chǎn)品的毛利率均不同程度增長(zhǎng)，其中整車業(yè)務(wù)毛利率增加24.83個(gè)百分點(diǎn)，為12.51%。報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)銷其他汽車實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.13億元，同比大幅增長(zhǎng)443.68%，出口業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.00億元，同比減少34.28%，毛利率為19%，同比增長(zhǎng)12.65個(gè)百分點(diǎn)。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：

（1）結(jié)合三年來公司主營(yíng)業(yè)務(wù)原料采購(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)銷售等業(yè)務(wù)開展情況，以及各業(yè)務(wù)板塊行業(yè)環(huán)境和業(yè)務(wù)特點(diǎn)、同行業(yè)可比上市公司情況等行業(yè)發(fā)展情況，說明公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的原因，以及目前所面臨的困難、業(yè)務(wù)發(fā)展障礙和風(fēng)險(xiǎn)；

公司回復(fù)：

單位：萬元

■

2022年商用車受前期環(huán)保和超載治理政策下的需求透支，疊加油價(jià)處于高位等因素影響，商用車整體需求放緩；其中客車產(chǎn)銷分別完成40.7萬輛和40.8萬輛，同比分別下降19.9%和19.2%，大型客車產(chǎn)銷實(shí)現(xiàn)小幅增長(zhǎng)，中型客車和輕型客車產(chǎn)銷明顯下降；皮卡產(chǎn)銷分別完成52.6萬輛和51.9萬輛，同比分別下降3.9%和6.4%；新能源汽車持續(xù)爆發(fā)式增長(zhǎng)，產(chǎn)銷分別完成705.8萬輛和688.7萬輛，同比分別增長(zhǎng)96.9%和93.4%，連續(xù)8年保持全球第一，市場(chǎng)占有率提升至25.6%，高于上年12.1個(gè)百分點(diǎn)，全球銷量占比超過60%。

公司新能源客車2022年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷分別為504輛和523輛，分別同比增長(zhǎng)166.67%和207.65%；受皮卡市場(chǎng)消費(fèi)低迷以及丹東地區(qū)供應(yīng)商資金短缺，公司皮卡主要配件供貨周期加長(zhǎng)，無法保障訂單的按時(shí)交付影響，2022年公司皮卡實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷分別為1,606輛和2,425輛，分別同比下降60.98%和53.09%；公司特種車業(yè)務(wù)受原有部隊(duì)定型長(zhǎng)期供應(yīng)產(chǎn)品采購(gòu)任務(wù)全部完結(jié)，采購(gòu)項(xiàng)目推遲，以及2019年后續(xù)部隊(duì)集采項(xiàng)目未能中標(biāo)，導(dǎo)致公司軍品訂單業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑；受批量環(huán)衛(wèi)車輛采購(gòu)計(jì)劃基本推遲或取消的影響，相關(guān)訂單無法落實(shí)；2022年特種車實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷各232輛，分別同比下降42.14%和42.72%。

受汽車市場(chǎng)大環(huán)境影響，各整車企業(yè)重點(diǎn)投入新能源產(chǎn)品的生產(chǎn)，對(duì)傳統(tǒng)燃油車市場(chǎng)造成較大沖擊。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，傳統(tǒng)市場(chǎng)美橋、建安、江鈴等橋廠逐步崛起，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都在積極地爭(zhēng)取市場(chǎng)份額，導(dǎo)致公司2022年車橋及零配件產(chǎn)品產(chǎn)銷量同比減少。未來車橋業(yè)務(wù)在保持傳統(tǒng)驅(qū)動(dòng)橋和懸架橋研發(fā)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提升新能源車橋的研發(fā)水平，形成同軸直連電驅(qū)動(dòng)橋、電驅(qū)動(dòng)模塊、外掛式電驅(qū)動(dòng)橋、支撐橋四大類新能源車橋產(chǎn)品，以彌補(bǔ)傳統(tǒng)車橋產(chǎn)品的銷量下降空間。

2022年，受芯片結(jié)構(gòu)性短缺、動(dòng)力電池原材料價(jià)格高位運(yùn)行、局部地緣政治沖突等諸多不利因素沖擊，原材料鋼材、銅材、鋁材等價(jià)格持續(xù)走高，均值達(dá)到近幾年內(nèi)的最高點(diǎn)；電池正負(fù)極材料大幅上漲，造成動(dòng)力電池的采購(gòu)價(jià)格持續(xù)攀升等，造成公司的采購(gòu)成本上升，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力下降。

2022年受控股股東負(fù)面信息，臨時(shí)股東大會(huì)的重大訴訟影響，加之控股股東持有上市公司股權(quán)反復(fù)拍賣、流拍、復(fù)拍，造成盡管企業(yè)有大量可抵押資產(chǎn)進(jìn)行融資，但資方均處于觀望狀態(tài)，導(dǎo)致公司融資能力下降、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資金不足，市場(chǎng)拓展和新產(chǎn)品開發(fā)嚴(yán)重受限，訂單獲取和交付受影響。

（2）結(jié)合汽車零配件、整車等其他全部品類產(chǎn)品定價(jià)及原材料價(jià)格變動(dòng)、產(chǎn)銷量變化、上下游情況、同行業(yè)可比上市公司等情況，說明報(bào)告期內(nèi)公司整車等主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率整體大幅提升的原因及合理性以及汽車零配件品類產(chǎn)品毛利率大幅下降的原因，毛利率水平及其變動(dòng)趨勢(shì)是否與同行業(yè)一致，如否請(qǐng)具體說明原因；

公司回復(fù)：

1)車橋及零部件業(yè)務(wù)

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注：以上數(shù)據(jù)取自相關(guān)上市公司年報(bào)。

從可比上市公司行業(yè)平均值來看，2022年車橋及汽車零配件行業(yè)平均毛利率14.28%，較去年同期的17.07%，下降2.78個(gè)百分點(diǎn)，曙光股份的毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)趨同。

具體分析如下：

①隨著經(jīng)濟(jì)下行壓力不斷加大、嚴(yán)峻經(jīng)濟(jì)形勢(shì)對(duì)汽車消費(fèi)市場(chǎng)沖擊影響，消費(fèi)者購(gòu)車需求釋放受阻，終端市場(chǎng)表現(xiàn)疲軟，供給端節(jié)奏放緩，為汽車市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行帶來較大壓力，公司車橋及零配件產(chǎn)量和收入減少，使得單件產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ǔ杀旧仙瑢?dǎo)致毛利率下降；

②導(dǎo)致公司車橋及零配件毛利率下降的具體主要因素：

2.1 由于產(chǎn)量減少，車間非計(jì)件人員、工齡工資 、技能工資以及固定資產(chǎn)折舊等固定費(fèi)用分?jǐn)傆绊懀又y(tǒng)籌保險(xiǎn)基數(shù)上調(diào)等因素，導(dǎo)致毛利率同比降低；

2.2 2022年電費(fèi)、蒸汽費(fèi)漲價(jià)，電費(fèi)價(jià)格同比增加超過10%，加之由于國(guó)家環(huán)保政策影響，2022年多個(gè)車橋生產(chǎn)基地由燃油改為天然氣，使得燃動(dòng)費(fèi)成本增加；

2.3 2022年由于車橋產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化，懸架橋系列產(chǎn)品同比增加9.5%，工藝結(jié)構(gòu)的影響需要外協(xié)加工，致使制造費(fèi)用加工費(fèi)同比增加。

2)客車業(yè)務(wù)

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注：以上數(shù)據(jù)取自相關(guān)上市公司年報(bào)。

從可比上市公司行業(yè)平均值來看，2022年客車行業(yè)平均毛利率6.20%，較去年同期的5.63%，上升0.57個(gè)百分點(diǎn)，曙光股份的毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)趨同。

具體分析如下：

①相比2021年同期，產(chǎn)量增加和收入增加，整車產(chǎn)量增加371臺(tái)，收入同比增加2.4億元，使得單臺(tái)客車分?jǐn)偟墓潭ǔ杀窘档停侍嵘?/P>

②2021年，丹東黃海汽車有限責(zé)任公司與呼和浩特市公共交通有限責(zé)任公司（曾用名呼和浩特市公共交通總公司）、內(nèi)蒙古民富沃能新能源汽車有限公司簽訂《〈磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議〉共同履約協(xié)議》、《〈磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議〉概括轉(zhuǎn)讓及車輛權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，丹東黃海以人民幣0.9億元承接民富沃能尚未履行完畢的457臺(tái)公交車的所有權(quán)利及義務(wù)（對(duì)應(yīng)車輛剩余服務(wù)年限的租金收益權(quán)，呼和浩特人民政府財(cái)政預(yù)算資金應(yīng)付的車輛租賃費(fèi)共計(jì)人民幣381202431.05元）及457臺(tái)車輛（舊車）所有權(quán)，且支付業(yè)務(wù)居間公司1500萬元居間費(fèi)。將0.9億元轉(zhuǎn)讓費(fèi)約定為4000萬元（含稅，6%增值稅稅率）為租金收益權(quán)對(duì)應(yīng)的銷售費(fèi)用，5000萬元（含稅，13%增值稅稅率）為舊車所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

扣除2022年列支的居間費(fèi)用和合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓費(fèi)等合同取得成本對(duì)毛利的影響后，毛利率14.50%。

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③曙光股份2021年對(duì)客車生產(chǎn)設(shè)備，廠房等固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，根據(jù)測(cè)試結(jié)果計(jì)提了大額減值準(zhǔn)備，使得2022年固定制造費(fèi)用中的折舊費(fèi)用由2021年的4,995萬減少至2022年的3,440萬，減少31.13%，客車的生產(chǎn)費(fèi)用降低，從而毛利率提升；

④曙光股份2021年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的客車在2022年實(shí)現(xiàn)銷售，2022

年轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1,649萬，使得本期銷售成本減少1,649萬，從而毛利率提升。

3）皮卡業(yè)務(wù)

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注：長(zhǎng)城股份等上市公司未單獨(dú)披露皮卡業(yè)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)，故無法與同行業(yè)進(jìn)行對(duì)比。

公司皮卡業(yè)務(wù)2022年毛利率較2021年同比下降4.39個(gè)百分點(diǎn)，具體分析如下：

①本期產(chǎn)量、銷量大幅下降，公司雖按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求足額計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，但單車分?jǐn)偟墓潭ㄙM(fèi)用依然較高，造成毛利率下降；

②本期折價(jià)處理庫(kù)存車輛，造成毛利率下降。

③2022年初 ，根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格分析，將部分型號(hào)車輛停產(chǎn)并推出新的產(chǎn)品，但由于嚴(yán)峻經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響，計(jì)劃上半年上市的部分產(chǎn)品不得不延遲到下半年，導(dǎo)致當(dāng)年銷量不及預(yù)期。

4）特種車業(yè)務(wù)

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注：因無上市公司單獨(dú)披露特種車業(yè)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)，故無法與同行業(yè)進(jìn)行對(duì)比。

2022年特種車因銷售的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，主要盈利產(chǎn)品收入占比由去年同期的73%上升到本期的83%，使得毛利率同比小幅上升1.8個(gè)百分點(diǎn)。

（3）經(jīng)銷其他汽車業(yè)務(wù)的前五大客戶和供應(yīng)商情況，包括但不限于名稱、成立時(shí)間、是否為本期新增、合作期限、業(yè)務(wù)金額及占比、對(duì)應(yīng)產(chǎn)品、是否為關(guān)聯(lián)方、對(duì)應(yīng)的應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)余額和賬齡等；結(jié)合經(jīng)銷業(yè)務(wù)的存貨風(fēng)險(xiǎn)、信用政策、定價(jià)模式、結(jié)算方式等權(quán)利義務(wù)安排等，說明收入確認(rèn)方法等具體會(huì)計(jì)處理、相關(guān)依據(jù)及其合規(guī)性，相關(guān)營(yíng)業(yè)收入是否屬于新增貿(mào)易收入，按照規(guī)定是否應(yīng)予扣除；

公司回復(fù)：

經(jīng)銷其他汽車業(yè)務(wù)的前五大客戶信息如下表：

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經(jīng)銷其他汽車業(yè)務(wù)的前五大供應(yīng)商信息如下表：

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公司主要經(jīng)銷福特汽車、紅旗汽車以及長(zhǎng)安凱程汽車，我公司向銀行申請(qǐng)承兌匯票給廠家用于采購(gòu)車輛，廠家向我公司交付成品車，開發(fā)票，在向客戶完成銷售前，我公司承擔(dān)所購(gòu)汽車的保管、滅失以及價(jià)格變動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)；公司在經(jīng)銷期間按照廠家的定價(jià)原則和現(xiàn)價(jià)原則，自主決定與客戶的銷售安排；與客戶結(jié)算以現(xiàn)金方式結(jié)算，無賬期及賒銷發(fā)生。綜上所述，我公司在經(jīng)銷福特、紅旗、長(zhǎng)安汽車業(yè)務(wù)中，承擔(dān)的是主要責(zé)任人的角色，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)-收入》的相關(guān)規(guī)定，我公司對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)取得的收入按總額法進(jìn)行核算。公司于 1996 年即成立了丹東曙光汽車貿(mào)易有限責(zé)任公司開展此業(yè)務(wù)，因此相關(guān)營(yíng)業(yè)收入不屬于新增貿(mào)易收入，不屬于營(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)。

（4）出口業(yè)務(wù)目的地區(qū)域分布及開展情況，包括但不限于訂單獲取方式、銷售模式、定價(jià)原則、信用政策、結(jié)算方式等，分產(chǎn)品列示國(guó)外市場(chǎng)銷售情況，包括但不限于營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率及其變動(dòng)比例，結(jié)合政策環(huán)境、行業(yè)情況、公司布局及近三年境外業(yè)務(wù)情況，說明國(guó)外市場(chǎng)營(yíng)業(yè)收入和毛利率增幅較大的原因及合理性。

公司回復(fù)：

曙光汽車集團(tuán)海外出口業(yè)務(wù)主要以大中型客車、皮卡作為主要出口產(chǎn)品，出口模式以CBU（整車）和KD（散件）為主；貿(mào)易結(jié)算方式為TT（電匯）和LC（信用證），從而最大限度的控制收款風(fēng)險(xiǎn)；業(yè)務(wù)開展主要以代理合作為主，通過國(guó)內(nèi)/外合作伙伴尋求目的國(guó)市場(chǎng)優(yōu)質(zhì)終端用戶，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展；

曙光汽車集團(tuán)海外業(yè)務(wù)出口主要區(qū)域?yàn)榉侵蕖⒅袞|、中南美、東南亞，其中，中東為目前海外業(yè)務(wù)主力市場(chǎng)，即主要銷量貢獻(xiàn)市場(chǎng)。另外中南美為我司近幾年新開拓市場(chǎng)，發(fā)展?jié)摿薮螅唤刂聊壳埃宜井a(chǎn)品已累計(jì)出口中東、非洲、東南亞、大洋洲、中南美、北美等地區(qū)的多個(gè)國(guó)家，包括但不限于埃塞俄比亞、韓國(guó)、沙特、加納、尼日利亞、厄瓜多爾、大溪地等；

曙光汽車集團(tuán)一直致力于推動(dòng)全球化布局，拓展海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)；通過多年的深耕細(xì)作，自2012年開始在東非、西非、中東等多個(gè)區(qū)域?qū)崿F(xiàn)大批量出口，取得了良好的市場(chǎng)反響；同時(shí)，曙光汽車集團(tuán)還積極響應(yīng)“碳中和”的國(guó)際共識(shí)，借力一帶一路的輻射效應(yīng)，全力開發(fā)并推廣純電動(dòng)產(chǎn)品，引領(lǐng)技術(shù)革新和綠色出行的新潮流；

海外出口業(yè)務(wù)近三年整車國(guó)外市場(chǎng)銷售情況如下：

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單位：萬元

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報(bào)告期內(nèi)，出口業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.00億元，同比減少34.28個(gè)百分點(diǎn)，毛利率為19%，同比增長(zhǎng)12.65個(gè)百分點(diǎn)。

出口收入同比減少的原因：主要原因是在報(bào)告期內(nèi)一方面受生產(chǎn)基地特別管控政策的影響，訂單延遲交付，已簽訂訂單無法正常生產(chǎn)；客戶無法實(shí)地到訪公司考察，訂單獲取減少；另一方面原材料價(jià)格上漲，公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力下降，也導(dǎo)致訂單減少，對(duì)比去年同期收入減少。

毛利率同比增加的原因是：一、去年同期出口收入占比較高的是批量出口的92臺(tái)韓國(guó)電動(dòng)公交，毛利率低；二、去年同期出口的皮卡大多是為了加快處理不良資產(chǎn)和回籠資金，以促銷價(jià)格清理庫(kù)存，故毛利率較正常價(jià)格銷售的要低；三、去年同期原材料、海運(yùn)費(fèi)等大幅漲價(jià)，導(dǎo)致去年同期成本較高，毛利率低，綜上等原因去年同期毛利率只有6.35%，因此報(bào)告期內(nèi)毛利率增幅較高。

三、關(guān)于公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況

4.年報(bào)顯示，報(bào)告期末公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為3.47億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.99億元，其中對(duì)重慶銀翔摩托車制造有限公司、華晨汽車集團(tuán)控股有限公司、巴西埃發(fā)汽車公司、華晨雷諾金杯汽車有限公司等相關(guān)應(yīng)收賬款按照單項(xiàng)100%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。公司長(zhǎng)期應(yīng)收款期末余額為2.91億元，同比上漲1176.34%，主要原因?yàn)榉制谑湛钿N售商品增加所致。公司其他應(yīng)收款期末賬面余額0.95億元，其中應(yīng)收丹東市振興區(qū)城市建設(shè)管理服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱丹東建管中心）土地收儲(chǔ)款0.54億元，占比57.10%，賬齡為2至3年，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，往來款期末賬面余額0.17億元，墊付款期末賬面余額0.16億元。其他應(yīng)付款期末余額為0.74億元，其中暫收款0.38億元。

截至報(bào)告期末，公司應(yīng)收票據(jù)余額為2.32億元，同比上漲1463.35%，其中銀行承兌票據(jù)2.28億元，商業(yè)承兌票據(jù)0.04億元，為本期新增，期末公司已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)金額為2億元。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：

（1）結(jié)合相關(guān)交易背景、信用期、相關(guān)方的信用情況、減值測(cè)試的過程等因素，說明對(duì)相關(guān)客戶應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性，相關(guān)方是否為關(guān)聯(lián)方；

公司回復(fù)：

據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司會(huì)計(jì)政策，公司對(duì)壞賬損失采用風(fēng)險(xiǎn)判斷結(jié)合賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。以上全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的客戶的相關(guān)交易背景、信用期、相關(guān)方的信用情況、減值測(cè)試的過程等因素分析如下：

1）重慶銀翔摩托車制造有限公司（簡(jiǎn)稱“重慶銀翔”）是一家從事摩托車,摩托車發(fā)動(dòng)機(jī),汽車零部件等業(yè)務(wù)的公司，成立于2014年05月26日，公司坐落在重慶市，與我公司為非關(guān)聯(lián)方企業(yè)，我公司于2015年開始給重慶銀翔批量供貨。2018年重慶銀翔經(jīng)營(yíng)困難，全部停產(chǎn)加之資金緊張，已無法正常支付貨款。公司于2020年8月24日向重慶市渝北區(qū)人民法院提起訟訴，要求重慶銀翔向公司支付貸款和逾期利息，法院于2020年11月9日下達(dá)（2020）渝0112民初24388號(hào)民事判決書，判決重慶銀翔于10日內(nèi)支付公司貸款15,600,254.36元及逾期利息，至2022年資產(chǎn)負(fù)債表日公司仍未能收到上述款項(xiàng)。重慶銀翔已無資產(chǎn)可執(zhí)行，已列入失信被執(zhí)行人。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》資產(chǎn)減值損失的確定原則，公司預(yù)計(jì)該筆應(yīng)收賬款已無法確認(rèn)可收回金額，公司2019年已對(duì)該筆應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

2）華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“華晨汽車”）是2002年根據(jù)中央決定，經(jīng)遼寧省政府批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，是一個(gè)集整車、發(fā)動(dòng)機(jī)、核心零部件研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售以及資本運(yùn)作為一體的大型企業(yè)集團(tuán)，與我公司為非關(guān)聯(lián)方企業(yè)。我公司之下屬子公司遼寧曙光汽車底盤系統(tǒng)有限公司（簡(jiǎn)稱“底盤公司”）于2007年成立，始終為其配套供貨，2020年11月13日，華晨汽車被申請(qǐng)破產(chǎn)重整。11月20日，正式破產(chǎn)重整。11月20日，證監(jiān)會(huì)對(duì)華晨立案調(diào)查。目前公司已按華晨公告進(jìn)行了債權(quán)申報(bào)，但華晨破產(chǎn)重整方案遲遲未獲得債權(quán)人大會(huì)表決通過，公司業(yè)已進(jìn)行相關(guān)法律咨詢，目前現(xiàn)階段不適宜進(jìn)行法律訴訟，華晨重組一再推遲，公司正關(guān)注華晨破產(chǎn)重組進(jìn)程，隨著汽車電動(dòng)化、智能化轉(zhuǎn)型，全球汽車產(chǎn)業(yè)正在變革的浪潮中重新洗牌，未來華晨集團(tuán)的重整之路也依然迷霧重重。由于考慮華晨因董事長(zhǎng)貪腐等原因造成的破產(chǎn)，且負(fù)債金額巨大，后期預(yù)計(jì)剩余款項(xiàng)收回時(shí)間和能否收回存在不確定性，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》資產(chǎn)減值損失的確定原則公司預(yù)計(jì)該筆應(yīng)收賬款已無法確認(rèn)可收回金額，公司2020年已對(duì)該筆應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

3）巴西埃發(fā)汽車公司，與我公司為非關(guān)聯(lián)方企業(yè)。該應(yīng)收賬款系2012年原海外銷售公司賒銷巴西車款形成，后期巴西埃發(fā)公司破產(chǎn)，皮卡公司向中信保索賠80%，剩余20%現(xiàn)中信保起訴追要。2014年已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，基本無法收回。

4）華晨雷諾金杯汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“華晨雷諾”）成立于1991年07月19日，公司坐落在遼寧省沈陽(yáng)市，該公司與華晨汽車集團(tuán)控股有限公司為關(guān)聯(lián)方企業(yè)，公司之子公司底盤公司為其生產(chǎn)車型配套供貨，與我公司為非關(guān)聯(lián)方企業(yè)。由于華晨集團(tuán)經(jīng)營(yíng)不善、債務(wù)高，很難再為華晨雷諾提供資金等方面的支持，導(dǎo)致華晨雷諾走向破產(chǎn)之路。2021年12月底，全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)披露消息，華晨雷諾已向沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)，公開時(shí)間為2021年12月30日，案號(hào)為（2021）遼01破申24號(hào)。2022年1月12日，華晨雷諾的重整申請(qǐng)已獲沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院受理。公司于資產(chǎn)負(fù)債表日預(yù)計(jì)剩余款項(xiàng)收回時(shí)間和能否收回存在不確定性，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》資產(chǎn)減值損失的確定原則公司預(yù)計(jì)該筆應(yīng)收賬款已無法確認(rèn)可收回金額，公司2022年已對(duì)該筆應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

（2）相關(guān)長(zhǎng)期應(yīng)收款前五大客戶情況，包括但不限于名稱、成立時(shí)間、合作期限、業(yè)務(wù)金額、對(duì)應(yīng)產(chǎn)品、是否為關(guān)聯(lián)方等，并結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、銷售規(guī)劃及其變化情況，以及同行業(yè)可比上市公司情況等，說明報(bào)告期內(nèi)公司大規(guī)模增加分期銷售模式的商業(yè)背景及合理性；

公司回復(fù)：

相關(guān)長(zhǎng)期應(yīng)收款前五大客戶情況，包括但不限于名稱、成立時(shí)間、合作期限、業(yè)務(wù)金額、對(duì)應(yīng)產(chǎn)品、是否為關(guān)聯(lián)方，分析如下：

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報(bào)告期內(nèi)長(zhǎng)期應(yīng)收款增加的主要原因是：公司交付呼和浩特市公共交通總公司的457臺(tái)車，該項(xiàng)目有盈利且能大幅度增加銷售收入；公司該長(zhǎng)期應(yīng)收款支付屬于呼和浩特市政府財(cái)政預(yù)算資金支付范圍，回款具備安全保障。

公司年報(bào)中其他流動(dòng)資產(chǎn)-分期收款銷售商品的余額88,055,135.55為一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期應(yīng)收款重分類金額，主要為呼市公交業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)背景、收入確認(rèn)、壞賬計(jì)提政策等均與長(zhǎng)期應(yīng)收款一致。

分期收款的客戶和不分期收款的客戶，根據(jù)業(yè)務(wù)類型，存在部分重合客戶，即個(gè)別客戶有的訂單既有分期收款簽署的，也有不分期收款簽署的，比如丹東市公共交通集團(tuán)有限責(zé)任公司、吉林市和興平新能源電動(dòng)汽車銷售有限公司(該客戶項(xiàng)下應(yīng)收款項(xiàng)已于2023年4月全部回收)。

但即使對(duì)同一個(gè)客戶的不同應(yīng)收賬款(分期或者不分期)，公司對(duì)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提均按照各自業(yè)務(wù)發(fā)生的時(shí)間分別核算賬齡、計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

分期收款的預(yù)期信用損失率與一般應(yīng)收賬款沒有區(qū)別，公司均按執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。本著會(huì)計(jì)處理的謹(jǐn)慎性原則，均是在產(chǎn)品交付、控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)確認(rèn)收入和應(yīng)收款，采用風(fēng)險(xiǎn)判斷結(jié)合賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

我們認(rèn)為，分期收款的壞賬計(jì)提更加體現(xiàn)了會(huì)計(jì)處理的謹(jǐn)慎性原則，計(jì)提方法充分合理。

（3）相關(guān)往來款、墊付款、暫收款的具體情況，包括但不限于交易背景、相對(duì)方名稱、是否為關(guān)聯(lián)方等；結(jié)合公司與丹東建管中心訂立合同中履行期限、違約條款等主要內(nèi)容、公司及丹東建管中心履約情況等，說明對(duì)相關(guān)土地收儲(chǔ)款未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性、會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性；

公司回復(fù)：

3.1其他應(yīng)收款-往來款明細(xì)

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3.2其他應(yīng)收款-墊付款

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3.3其他應(yīng)付款-暫收款

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3.4其他應(yīng)收款-土地收儲(chǔ)款

公司回復(fù)：

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司會(huì)計(jì)政策，公司對(duì)壞賬損失采用風(fēng)險(xiǎn)判斷結(jié)合賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，對(duì)應(yīng)收國(guó)家行政機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和軍隊(duì)的款項(xiàng)（軍品業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款），列為低風(fēng)險(xiǎn)賬齡組合，不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

該筆應(yīng)收的付款主體為丹東市振興區(qū)房屋征收管理服務(wù)中心（原丹東市振興區(qū)城市建設(shè)管理服務(wù)中心），屬行政事業(yè)單位，在不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的范圍之內(nèi)，因此該筆應(yīng)收不計(jì)提壞賬。

在市政府的協(xié)調(diào)下，該筆資金在陸續(xù)得到回收，2022年全年累計(jì)收款累計(jì)收到10860萬元，截止報(bào)表日尚有余額5418萬元未收回，該筆賬款目前公司仍在與政府和主管部門協(xié)調(diào)溝通，預(yù)計(jì)之后能夠全部收回，不存在壞賬和減值的跡象。

（4）結(jié)合公司銷售收入、信用政策、結(jié)算方式等的變動(dòng)情況，具體分析公司應(yīng)收票據(jù)大幅增加的原因和合理性；本期新增應(yīng)收銀行承兌匯票及商業(yè)承兌匯票承兌方的名稱、交易背景、賬齡、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在逾期無法收回的風(fēng)險(xiǎn)；公司已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)的具體情況、交易背景、應(yīng)收對(duì)象、是否附追索權(quán)、是否符合終止確認(rèn)的條件，以及公司進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)后資金的實(shí)際用途。

公司回復(fù)：

1)公司銷售收入、信用政策及結(jié)算方式較前期無明顯變化。2022年度應(yīng)收票據(jù)期末余額大幅度增加的原因主要是公司本期列報(bào)口徑與上年相比發(fā)生了變化:

考慮到非6+9銀行承兌風(fēng)險(xiǎn)上升(“6+9銀行”是指中國(guó)6家大型國(guó)有商業(yè)銀行和9家股份制商業(yè)銀行,6家大型商業(yè)銀行分別為中國(guó)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)工商銀行、中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行、交通銀行，9家上市股份制商業(yè)銀行分別為招商銀行、浦發(fā)銀行、中信銀行、中國(guó)光大銀行、華夏銀行、中國(guó)民生銀行、平安銀行、興業(yè)銀行、浙商銀行），本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的原則及履行上市公司信息披露義務(wù)，公司將已背書或貼現(xiàn)的信用等級(jí)較低的非6+9銀行承兌匯票按照謹(jǐn)慎性原則列示為未終止確認(rèn)的應(yīng)收票據(jù)（已背書或貼現(xiàn)等級(jí)較高的6+9銀行承兌匯票按照去年的記賬原則列示為終止確認(rèn)，處理方法保持不變）。具體財(cái)務(wù)處理為公司對(duì)已背書或貼現(xiàn)的信用等級(jí)較低的非 6+9銀行承兌匯票，通過回轉(zhuǎn)應(yīng)收票據(jù)、同時(shí)增加其他流動(dòng)負(fù)債的形式，在該應(yīng)收票據(jù)未到期前，在報(bào)表上同時(shí)作為應(yīng)收票據(jù)資產(chǎn)和其他流動(dòng)負(fù)債予以列示，以提醒投資人該類非 6+9銀行已背書或貼現(xiàn)票據(jù)的潛在的風(fēng)險(xiǎn)。由于該列報(bào)口徑變化導(dǎo)致的本報(bào)告期應(yīng)收票據(jù)和其他流動(dòng)負(fù)債增加金額為1.96億，對(duì)凈資產(chǎn)總額無影響。

2022年末未背書及貼現(xiàn)的銀行承兌匯票為0.50億，與2021年1.14億相比減少了56%。主要是由于嚴(yán)峻經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的原因?qū)е陆?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，相比2021年應(yīng)收票據(jù)增加有限，疊加應(yīng)收票據(jù)兌付回款增加，導(dǎo)致報(bào)告期期末余額減少。

2)本期已背書或貼現(xiàn)但在資產(chǎn)負(fù)債表日未終止確認(rèn)的承兌匯票交易對(duì)方與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；票據(jù)附追索權(quán)；該批匯票票據(jù)均為長(zhǎng)期合作的客戶回款，且均為銀行承兌匯票，截止到目前，已兌付1.65億，現(xiàn)有0.31億未到期；未兌付票據(jù)尚無逾期風(fēng)險(xiǎn)。

3）公司貼現(xiàn)票據(jù)，截止到目前均已經(jīng)兌付；貼現(xiàn)后資金用于支付材料采購(gòu)。

5.年報(bào)顯示，公司期末在建工程余額為2.78億元，其中鴨綠江大橋口岸項(xiàng)目余額2.59億元，占比93.17%。該項(xiàng)目中的鴨綠江大橋項(xiàng)目已于2021年轉(zhuǎn)讓給丹東市政府，剩余國(guó)門大廈項(xiàng)目在2022年度尚未恢復(fù)施工，目前工程進(jìn)度為43.88%，報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額為0，未計(jì)提減值，本期其他減少金額0.12億元。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)，在建工程未施工、未轉(zhuǎn)固的原因背景，公司采取的措施，未來復(fù)工計(jì)劃安排等；

公司回復(fù)：

1）口岸項(xiàng)目2022年未施工原因:

①我公司于2022年10月17日支付土地尾款，2022年12月8日取得該土地的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，取得證書時(shí)已經(jīng)到冬季，受氣候影響，未能施工。

②口岸項(xiàng)目復(fù)工需要辦理前期各項(xiàng)分包工程的交接手續(xù)，因交接手續(xù)辦理也需要一段時(shí)間，因此2022年未能施工。

2）口岸項(xiàng)目2022年未轉(zhuǎn)固原因：

上述資產(chǎn)未達(dá)到可使用狀態(tài)，尚不具備轉(zhuǎn)固條件。

3）公司采取的措施，未來復(fù)工計(jì)劃安排：

①公司已經(jīng)充分利用該項(xiàng)目于2022年取得的土地證、在建工程同時(shí)展開多渠道融資，并專款專用，啟動(dòng)項(xiàng)目復(fù)工。

②加快后續(xù)開發(fā)手續(xù)及銷售許可的辦理。

③加快收尾工程的建設(shè)及配套工程的建設(shè)，口岸項(xiàng)目盡快投入交付使用。

(2)結(jié)合在建工程資產(chǎn)形成情況、施工進(jìn)展、項(xiàng)目后續(xù)安排和規(guī)劃等情

況，說明報(bào)告期公司在建工程項(xiàng)目未出現(xiàn)減值跡象的判斷依據(jù)，未計(jì)提減值準(zhǔn)備的合理性，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；

公司回復(fù)：

我公司建設(shè)的口岸商貿(mào)配套A區(qū)土地價(jià)值約1.3379億元（含國(guó)門大廈與商業(yè)展示中心兩部分），現(xiàn)在已經(jīng)投入建設(shè)資金2.59億元為國(guó)門大廈（不含商業(yè)展示中心）部分，國(guó)門大廈已經(jīng)完成了主體建設(shè)，目前處于工程收尾及配套工程建設(shè)階段，國(guó)門大廈項(xiàng)目可售面積73916.19㎡，共908套，面積區(qū)間49-2000㎡，根據(jù)已簽訂的誠(chéng)意金認(rèn)購(gòu)協(xié)議，均價(jià)在1.1萬元每平米，其價(jià)值遠(yuǎn)超過已投入價(jià)值。

因此，本報(bào)告期無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。

（3）其他減少金額的具體內(nèi)容、原因、合理性、會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性。

公司回復(fù)：

口岸項(xiàng)目所屬的公司丹東漢高口岸置業(yè)有限公司于2015年9月9日與丹東市國(guó)土資源局簽訂了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，以3億元摘牌取得丹2015-18號(hào)土地，并于2015年10月15日繳納契稅0.12億元。上述土地使用權(quán)出讓行為并非簡(jiǎn)單土地出讓，包含口岸特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。我司與丹東市國(guó)土資源局簽訂了該《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》后，遼寧省人民政府于2016年4月9日做出《遼寧省人民政府行政復(fù)議決定書》（遼政行復(fù)字2015-283號(hào)），復(fù)議結(jié)果基于違反《中華人民共和國(guó)行政許可法》，撤銷了丹東市政府授予我公司的新口岸特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》自始無效，丹東市國(guó)土資源局于2016年6月退還我公司丹2015-18號(hào)土地出讓金3億元，而本期減少的0.12億款項(xiàng)為原向土地所繳納的契稅稅款在本報(bào)告期的退回。

因此上述減少的0.12億元為取得原土地使用權(quán)繳納的契稅金額，繳納時(shí)在在建工程成本中核算，因此退回時(shí)沖減其對(duì)應(yīng)的成本金額。

6.年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用為1.37億元，同比上漲86.94%，其中本期新增合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓費(fèi)0.35億元，公司稱主要因主要丹東黃海開拓呼市客車市場(chǎng)，增加市場(chǎng)開拓費(fèi)用。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：

（1）丹東黃海開拓呼市客車市場(chǎng)的具體情況，包括但不限于新增客戶名稱、成立時(shí)間、合作業(yè)務(wù)、相關(guān)產(chǎn)品、業(yè)務(wù)協(xié)議的訂立及履行情況，未來預(yù)計(jì)銷量、銷售額情況以及對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響等情況；

公司回復(fù)：

本期新增合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓費(fèi)0.35億元，主要因主要丹東黃海開拓呼市客車市場(chǎng)，增加市場(chǎng)開拓費(fèi)用。公司獲取了呼和浩特市公共交通有限公司（原呼和浩特市公共交通總公司）的訂單，丹東黃海汽車有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古民富沃能新能源汽車有限公司與呼和浩特市公共交通總公司簽署《磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議》共同履約協(xié)議，并于2022年8月前全部交付完成了457臺(tái)新能源電動(dòng)客車，其中DD6129EV23型號(hào)253臺(tái)，DD6851EV8型號(hào)204臺(tái)。

據(jù)業(yè)務(wù)部門預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)未來兩年可實(shí)現(xiàn)銷售約300輛左右，該項(xiàng)目可以助力丹東黃海確保客車整車生產(chǎn)資質(zhì)；助力丹東黃海充分利用公司產(chǎn)能和分擔(dān)固定費(fèi)用攤銷以及人工費(fèi)用；可以助力丹東黃海占領(lǐng)呼市公交市場(chǎng)，打開內(nèi)蒙古公交車市場(chǎng)。

（2）相關(guān)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓費(fèi)的具體內(nèi)容、商業(yè)背景，相關(guān)資金流出方情況包括但不限于名稱、成立時(shí)間、是否為關(guān)聯(lián)方、是否涉及商業(yè)賄賂等。

公司回復(fù)：

相關(guān)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓費(fèi)的商業(yè)背景：

2016年9月5日內(nèi)蒙古民富沃能新能源汽車有限公司（簡(jiǎn)稱民富沃能）為呼市公交提供427臺(tái)純電動(dòng)公交車的綜合服務(wù)（包括車輛購(gòu)置、八年維保、分期租賃），雙方簽訂《磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議》；2017年12月31日，民富沃通與呼市公交就提供30臺(tái)8.5米純電動(dòng)公交車及充電樁（機(jī)）系統(tǒng)的綜合服務(wù)相關(guān)事宜，簽訂《30臺(tái)純電動(dòng)公交車磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議》。由于民富沃能提供的車輛采用的是深圳沃特瑪電池（已破產(chǎn)），自交付之日起一直無法保障正常運(yùn)行及售后服務(wù)，呼市公交想盡快恢復(fù)該批457臺(tái)車正常運(yùn)營(yíng),民富沃能也需要一家整車廠來進(jìn)行舊車收購(gòu)（民富沃能負(fù)責(zé)舊車報(bào)廢，舊車由整車廠接收）并提供同樣數(shù)量的新車進(jìn)行置換，丹東黃海作為整車廠參與該項(xiàng)目。三方簽訂《磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議》共同履約協(xié)議，約定自協(xié)議簽訂之日起，民富沃能同意將原合同項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)由丹東黃海承接。

相關(guān)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓費(fèi)的具體內(nèi)容：

2021年，丹東黃海汽車有限責(zé)任公司與呼和浩特市公共交通有限責(zé)任公司（曾用名呼和浩特市公共交通總公司）、內(nèi)蒙古民富沃能新能源汽車有限公司簽訂《〈磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議〉共同履約協(xié)議》、《〈磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議〉概括轉(zhuǎn)讓及車輛權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。內(nèi)蒙古民富沃能同意以人民幣0.9億元將“原合同”項(xiàng)下未履行完畢的全部權(quán)利義務(wù)（對(duì)應(yīng)車輛剩余服務(wù)年限的租金收益權(quán)，呼和浩特人民政府財(cái)政預(yù)算資金應(yīng)付的車輛租賃費(fèi)共計(jì)人民幣381,202,431.05元（大寫：叁億捌仟壹佰貳拾萬貳仟肆佰叁拾壹元零伍分））及457臺(tái)車輛（舊車）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至丹東黃海方。（備注：“原合同”指的是：1.2016年9月15日，內(nèi)蒙古民富沃能新能源汽車有限公司與呼和浩特市公共交通總公司簽訂的《磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議》。2.2017年12月31日，內(nèi)蒙古民富沃能新能源汽車有限公司與呼和浩特市公共交通總公司簽訂的《30臺(tái)純電動(dòng)公交車磋商采購(gòu)服務(wù)協(xié)議》。3.“原合同”共涉及457臺(tái)純電動(dòng)公交車（其中12米純電公交253輛，8.5米純電公交車204輛）。根據(jù)公司與民富沃能簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，總計(jì)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為0.9億元，其中4,000萬元為取得未來租金收益權(quán)的銷售費(fèi)用支出；5,000萬元為457臺(tái)舊車的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丹東黃海，未來民富沃能將為丹東黃海開具稅率為13%的增值稅發(fā)票并轉(zhuǎn)讓交付該457臺(tái)舊車，因此，該457臺(tái)回收舊車的不含稅價(jià)為4,424.7萬元。

該4000萬的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓費(fèi)，不含稅金額為3773.58萬元，公司根據(jù)車輛交付進(jìn)度分別在2021年、2022年分?jǐn)?40.12萬元、3533.46萬元。

該權(quán)益轉(zhuǎn)讓金的資金流入方為：內(nèi)蒙古民富沃能新能源汽車有限公司，成立時(shí)間為2015年12月29日，不是公司關(guān)聯(lián)方，沒有涉及商業(yè)賄賂。

年審會(huì)計(jì)師大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司前述問題的回復(fù)發(fā)表了獨(dú)立的復(fù)核意見，請(qǐng)見大華核字[2023]0012759號(hào)《關(guān)于遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》的專項(xiàng)說明報(bào)告。

公司鄭重提醒廣大投資者，公司選定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒體和網(wǎng)站披露的為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司

2023年6月6日