股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨2023-60號

債券簡稱：海正定轉 債券代碼：110813

浙江海正藥業股份有限公司

第九屆董事會第十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海正藥業”）第九屆董事會第十四次會議于2023年6月6日（周二）下午以通訊方式召開，應參加會議董事8人，親自參加會議董事8人。本次會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。本次會議由公司董事長蔣國平先生主持，經審議，與會董事以通訊表決方式通過以下決議：

一、關于調整限制性股票回購價格的議案；

同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

獨立董事已就此事項發表同意的獨立意見。

詳見《浙江海正藥業股份有限公司關于調整限制性股票回購價格的公告》，已登載于2023年6月7日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

二、關于浙江海正動物保健品有限公司對子公司云南生物制藥有限公司增資的議案；

浙江海正動物保健品有限公司（以下簡稱“海正動?！保楣镜目毓勺庸?，云南生物制藥有限公司（以下簡稱“云南生物”）為海正動保的全資子公司，成立于1982年，注冊資本11,000萬元，法定代表人鄧久發，注冊地在云南省昆明市高新區馬金鋪園區生物谷街996號，主要從事獸用疫苗的研發、生產和銷售。主要業務領域包括豬疫苗、禽類疫苗。

為改善云南生物資產結構，維持其日常經營所需，降低其資產負債率，提高其償債能力，同意海正動保將其累計向云南生物提供的1.55億元借款中的1億元借款轉為向云南生物的增資款，其中，增加注冊資本1,000萬元，其余9,000萬元計入資本公積。本次增資完成后，云南生物注冊資本將增加至12,000萬元，海正動保仍持有其100%的股權。

為保證本次海正動保對云南生物增資事項的順利進行，同意授權海正動保董事會及管理層辦理與上述增資相關的事宜，包括但不限于簽訂相關法律文件、在增資額不變的情況下適當調整增資方案、辦理出資手續、變更登記等。

同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

三、關于海正藥業（杭州）有限公司吸收合并其全資子公司杭州新源熱電有限公司的議案；

杭州新源熱電有限公司（以下簡稱“新源熱電”）為公司全資子公司海正藥業（杭州）有限公司（以下簡稱“海正杭州公司”）的全資子公司。其原定位作為保障海正杭州公司園區蒸汽供應，截至目前尚未開展實際生產經營活動。因經營戰略調整，為降低資產負債率及避免資產閑置形成資金沉淀，優化子公司的管理架構，提高公司管理效率，同意海正杭州公司吸收合并新源熱電，新源熱電予以注銷。具體實施方案如下：

（一）新源熱電基本情況

1、公司名稱：杭州新源熱電有限公司

2、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3、注冊地址：浙江省杭州市富陽區胥口鎮下練村

4、法定代表人：喻舜兵

5、注冊資本：5,000萬人民幣

6、成立日期：2014-05-26

7、營業期限：2014-05-26至9999-09-09

8、經營范圍：發電項目的籌建（不得從事生產經營活動）。

9、股權結構：海正杭州公司持有其100%股權

10、財務狀況：新源熱電最近一年又一期主要財務數據如下：

單位：人民幣元

■

（二）吸收合并方案

基于新源熱電目前財務狀況及實際情況，根據相關法律法規要求，經向富陽區稅務局和市監局咨詢，由海正杭州公司吸收合并新源熱電，合并后新源熱電全部資產、負債及債權合并至海正杭州公司，新源熱電予以注銷。

吸收合并方案需按規定完成相應流程，包括相關主體作出吸收合并決定，簽署相關合并協議，通知債權人和披露相關公告，相關主體進行調賬、報表合并等會計處理，辦理稅務清算、工商注銷手續等。

（三）財務影響

新源熱電除對海正杭州公司的負債外，賬面還有少量貨幣資金等資產。本次吸收合并方案不增加海正杭州公司股本。

新源熱電作為海正杭州公司的全資子公司，其資產和損益情況已體現在海正杭州公司的合并報表中，因此通過吸收合并形式注銷新源熱電并不會對海正杭州公司產生影響。

為保證本次吸收合并工作的順利進行，同意授權公司管理層及指定代表按法定程序辦理新源熱電吸收合并相關事宜，包括但不限于稅務清算、公司注銷、簽訂相關法律文件等相關工作。

同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

四、關于注銷浙江海正生物制品有限公司的議案；

浙江海正生物制品有限公司（下稱“海正生物制品”）為公司全資子公司，系公司為發展動物疫苗業務而設立。海正生物制品與公司控股子公司海正動保同屬于動保業務板塊。因相關政策和市場環境變化，海正動保業務板塊已完成布局調整、業務整合，海正生物制品無繼續經營的必要。為精簡公司組織結構，避免項目閑置形成資金沉淀，提高公司整體經營管理效率，同意公司將海正生物制品予以注銷。具體情況如下：

（一）海正生物制品基本情況

1、公司名稱：浙江海正生物制品有限公司

2、法人代表人：王小華

3、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

4、成立日期：2013年8月14日

5、注冊資本：1,000萬元

6、注冊地址：浙江省杭州市富陽區東洲街道高爾夫路208號2幢201室

7、經營范圍：生物及化學藥品的技術研發，技術服務，技術成果轉讓；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）。

8、股權結構：海正藥業持有其100%股權。

9、財務狀況：海正生物制品最近一年又一期主要財務數據如下：

單位：人民幣元

■

（二）注銷方案

海正生物制品無對外債權，僅有少量資產及少量債務，不存在任何法律糾紛，本事項將由海正生物制品按一般程序具體執行注銷流程。

（三）對公司的影響

海正生物制品作為海正藥業的全資子公司，其資產和損益情況已體現在海正藥業的合并報表中，本次注銷海正生物制品不會對海正藥業整體業務發展和盈利水平等產生不利影響，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

為保證本次注銷的順利進行，同意授權公司管理層及指定代表按法定程序辦理相關事宜，包括但不限于稅務清算、公司注銷、固定資產及債務處置等相關工作。

同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

五、關于與Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited達成和解方案的議案；

為盡快推進回購事項的順利解決，提高公司經營管理效率，經公司與相關股東方友好協商，同意公司與浙江導明醫藥科技有限公司戰略投資者中的Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited就回購股份事項進行和解并簽署相關協議。

為保證上述事項的順利實施，同意授權公司董事長或其指定代表辦理和解協議簽訂相關事宜，包括但不限于簽署協議、辦理股權轉讓、導明醫藥董事會席位變更、支付資金等相關工作。

同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

詳見《浙江海正藥業股份有限公司關于浙江導明醫藥科技有限公司增資及債轉股事項的進展公告》，已登載于2023年6月7日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正藥業股份有限公司董事會

二○二三年六月七日

股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨2023-61號

債券簡稱：海正定轉 債券代碼：110813

浙江海正藥業股份有限公司

關于調整限制性股票回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 調整限制性股票回購價格：

首次授予限制性股票回購價格由8.60元/股調整為8.43元/股

預留授予限制性股票回購價格由8.73元/股調整為8.56元/股

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《浙江海正藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關規定以及浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海正藥業”）2021年第二次臨時股東大會的授權，公司于2023年6月6日召開第九屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》?，F將有關事項說明如下：

一、本次股權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、本次激勵計劃及首次授予的相關程序

（1）2021年7月7日，公司召開第八屆董事會第三十次會議，審議通過《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

同日，公司召開第八屆監事會第十八次會議，審議通過《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實〈公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

（2）為了更好且謹慎地實施本次股權激勵計劃，經公司審慎討論后決定對公司本次《激勵計劃（草案）》及《摘要公告》中有關業績指標及水平調整的內容進行修訂。為此，公司于2021年7月9日對外披露了《浙江海正藥業股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的修訂說明公告》（公告編號：臨2021-78號）及《浙江海正藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》。

（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通過內部張榜方式公示了首次授予的擬激勵對象名單和職務。截至公示期滿，公司監事會收到一位員工對本次擬激勵對象名單提出問詢，經向當事人進行解釋說明，當事人未再提出其他問詢。

2021年7月20日公示期滿后，公司召開第八屆監事會第十九次會議審議通過了《關于核查公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及公示情況的議案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正藥業股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2021-81號）。

（4）2021年7月23日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正藥業股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃獲得臺州市國資委批復的公告》（公告編號：臨2021-83號），公司收到控股股東浙江海正集團有限公司轉發的臺州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“臺州市國資委”）《臺州市國資委關于浙江海正藥業股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（臺國資[2021]84號），臺州市國資委原則同意海正藥業實施2021年限制性股票激勵計劃。

（5）2021年7月26日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正藥業股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2021-84號）。

（6）2021年7月26日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議和第八屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，認為本次激勵計劃規定的限制性股票首次授予條件已經成就，同意確定以2021年7月26日為首次授予日，向符合授予條件的698名激勵對象首次授予限制性股票3,000萬股，授予價格為8.74元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。

（7）2021年9月9日，根據中國證監會《管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃的首次授予登記工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》（公告編號：臨2021-98號）。因在辦理授予登記過程中，首次擬授予的698名激勵對象中有44名激勵對象因離職或個人原因，放棄認購公司擬向其授予的全部或部分限制性股票。為此，公司對激勵對象人員及限制性股票數量進行調整，實際授予激勵對象人數為656人，實際授予限制性股票數量為2,736.11萬股。

2、預留授予的相關程序

（1）2022年2月24日，公司召開第八屆董事會第三十八次會議和第八屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票預留部分授予條件已經成就，同意確定以2022年2月24日為預留授予日，向符合授予條件的90名激勵對象授予限制性股票265.60萬股，授予價格為8.87元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。

（2）2022年4月12日，根據中國證監會《管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃的預留授予登記工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予結果公告》（公告編號：臨2022-42號）。因在辦理授予登記過程中，預留擬授予的90名激勵對象中有4名激勵對象因個人原因，放棄認購公司擬向其授予的全部或部分限制性股票。為此，公司對激勵對象人員及限制性股票數量進行調整，實際授予激勵對象人數為89人，實際授予限制性股票數量為262.60萬股。

3、回購注銷的相關程序

（1）2021年10月29日，公司召開第八屆董事會第三十四次會議和第八屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于本次激勵計劃首次授予的激勵對象中7人因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，根據《激勵計劃》的規定及2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司以8.74元/股的價格回購注銷上述離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計173,000股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

上述限制性股票已由公司以自有資金回購，并于2021年12月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢注銷手續。

（2）2022年3月25日，公司召開第八屆董事會第四十次會議和第八屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于本次激勵計劃首次授予的激勵對象中16人因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，根據《激勵計劃》的規定及2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司以8.74元/股的價格回購注銷上述離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計476,000股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

上述限制性股票已由公司以自有資金回購，并于2022年6月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢注銷手續。

（3）2022年10月27日，公司召開第九屆董事會第八次會議和第九屆監事會第六次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于本次激勵計劃首次授予的激勵對象中29人因不再具備股權激勵資格，根據《激勵計劃》的規定及2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司回購注銷上述離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計1,244,000股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

上述限制性股票已由公司以自有資金回購，并于2023年1月13日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢注銷手續。

（4）2023年4月24日，公司召開第九屆董事會第十三次會議和第九屆監事會第八次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司本次激勵計劃首次及預留授予激勵對象29人不再具備股權激勵資格及1人因個人業績考核要求未達標，根據《激勵計劃》的規定及2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司擬回購注銷上述激勵對象持有的全部或部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計1,639,400股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

截至目前，上述限制性股票尚未辦理回購注銷手續。因公司2022年年度權益分派實施完畢，現金紅利已下發至各激勵對象（含上述30人），在公司調整限制性股票回購價格后將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理上述限制性股票的回購注銷手續。

4、回購價格調整的相關程序

2022年6月7日，公司召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司2021年年度權益分派（向全體股東每股派發現金0.14元）事項已于2022年5月27日實施完畢，扣除已派發的現金分紅款后，公司將激勵計劃首次授予限制性股票回購價格由8.74元/股調整為8.60元/股，預留授予限制性股票回購價格由8.87元/股調整為8.73元/股。

二、本次調整事項說明

根據《激勵計劃》“第十五章 限制性股票回購注銷原則”的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

2023年4月20日，公司2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》，公司以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣除公司回購專用證券賬戶股份數后的股本為基數，向全體股東每10股派發現金1.7元（含稅）。上述利潤分配方案已于2023年5月19日實施完畢。根據《激勵計劃》的規定，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

綜上，本次激勵計劃首次授予限制性股票回購價格由8.60元/股調整為8.43元/股，預留授予限制性股票回購價格由8.73元/股調整為8.56元/股。

三、本次調整對公司的影響

本次調整事項符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件和《激勵計劃》的有關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

四、監事會意見

經核查，本次公司調整限制性股票回購價格，符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件和《激勵計劃》中相關調整事項的規定。本次調整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意本次調整限制性股票回購價格。

五、獨立董事意見

公司本次調整限制性股票回購價格符合《公司法》、《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》、《激勵計劃》的有關規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營結果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性，也不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形，我們一致同意該事項。

六、法律意見書結論性意見

上海君瀾律師事務所律師認為：根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，本次調整事項已取得了現階段必要的批準和授權；本次調整的原因及調整后的回購價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》中的相關規定。本次調整符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件和《激勵計劃》的有關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

特此公告。

浙江海正藥業股份有限公司董事會

二○二三年六月七日

股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨2023-62號

債券簡稱：海正定轉 債券代碼：110813

浙江海正藥業股份有限公司

關于浙江導明醫藥科技有限公司增資

及債轉股事項的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海正藥業”）于2017年8月9日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司對外融資的議案》，同意公司控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司（以下簡稱“導明醫藥”）向深圳市松禾成長一號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“松禾成長一號”）借款1億元人民幣（附轉股條件）。公司于2017年10月29日召開的第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司引進外部投資者實施增資的議案》，同意導明醫藥引進外部投資者實施增資，上述事項委托臺州市產權交易所有限公司（以下簡稱“臺交所”）公開掛牌實施，2017年12月29日，臺交所確認Growth River Investment Limited（以下簡稱“Growth River”）和Empire Gateway Investment Limited（以下簡稱“Empire Gateway”）為成功摘牌方。公司于2017年12月29日召開的2017年第六次臨時股東大會審議通過了《關于浙江導明醫藥科技有限公司引進外部投資者實施增資及債轉股事項的議案》，根據債轉股協議的約定，松禾成長一號將1億元人民幣借款在本輪增資實施時按同樣條件轉為對導明醫藥的股本，同日，導明醫藥時任各股東海正藥業、DTRM Innovation LLC（以下簡稱“DTRM Innovation”，創始股東自然人何偉擁有其100%股權）、Growth River、Empire Gateway、松禾成長一號共同簽署了《浙江導明醫藥科技有限公司合資合同》（以下簡稱“《合資合同》”），其中，各股東方針對回購權進行了約定。上述增資及債轉股事項于2017年12月29日全部完成后，公司對導明醫藥的持股比例下降到40.04%，同時在導明醫藥董事會中不再占有多數，不具有實際控制權。截至2022年12月，導明醫藥未能完成《合資合同》中約定的“合格上市”或“合格并購”，公司收到Growth River、Empire Gateway和松禾成長一號分別發出的《關于回購DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited為導明醫藥100%控股股東，為導明醫藥各股東方共同約定設立的境外融資及擬海外上市主體，以下簡稱“開曼導明”），要求公司履行回購股份義務。具體內容詳見公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告編號為“臨2017-75號”、 “臨2017-106號”、 “臨2018-01號”、 “臨2018-05號”及“臨2022-147號”公告。

公司已將所持有的導明醫藥20.24%股權對外轉讓，同時將剩余的導明醫藥19.80%股權轉由公司境外全資子公司海正國際控股有限公司（以下簡稱“海正國際”）間接持有，不再直接持有導明醫藥任何股權，但仍應當遵守并履行《合資合同》的各項約定。

考慮各方股東作為導明醫藥長期合資股東的友好合作關系，為盡快推進回購事項的順利解決，提高公司經營管理效率，經公司與相關股東方的友好協商，公司與投資方中的Growth River、Empire Gateway（兩者合稱“尚珹投資”）就回購股份事項進行和解并簽署相關協議。2023年6月6日，公司召開了第九屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于與Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited達成和解方案的議案》，現就相關事項公告如下：

一、《Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited與浙江海正藥業股份有限公司、Hisun International Holdings Company Limited關于DTRM Biopharma (Cayman) Limited之和解協議》的主要內容

（一）簽約方

1、Growth River Investment Limited（“尚珹投資實體一”）；

2、Empire Gateway Investment Limited（“尚珹投資實體二”）；

3、浙江海正藥業股份有限公司（“海正藥業”）；

4、Hisun International Holdings Company Limited（“海正國際”）。

以上每一方，以下單稱為“一方”，合稱為“各方”；其中，尚珹投資實體一與尚珹投資實體二合稱“尚珹投資”，海正藥業與海正國際合稱為“海正集團”。

（二）現金補償

1、海正藥業應于本協議生效之日起二十（20）個工作日內以自有人民幣一次性向尚珹投資指定的境外銀行賬戶支付現金補償款1.4250億元人民幣（大寫：壹億肆仟貳佰伍拾萬元整，含稅），支付幣種為人民幣，尚珹投資指定境外銀行賬戶收取幣種亦為人民幣（尚珹投資收到上述款項后，有權自行決定是否換匯或購匯）。

（三）股份或其權益轉讓

1、海正國際應將其持有開曼導明1,262,250股普通股及附屬權益（“標的股份”）轉讓予尚珹投資實體一。鑒于本次股份轉讓為海正集團向尚珹投資支付回購對價的形式之一，故尚珹投資無需就本次股份轉讓向海正集團支付對價。

各方同意，本次股份轉讓的交割應于本協議生效之日起二十（20）個工作日內完成。

2、如本次股份轉讓因未獲得本協議所述批準或其他任何原因未能夠在本協議約定期限內完成交割的，尚珹投資有權要求海正國際繼續完成標的股份的交割，或者，尚珹投資有權要求海正國際將標的股份對應的投票權、提名權、董事委派權、經濟權益、股份處置權、設置擔保及標的股份于原投資文件項下享受的全部股東權利一并轉讓予尚珹投資實體一。在標的股份權益轉讓完成后，在符合標的股份轉讓條件的情況下，尚珹投資有權要求海正國際、海正藥業繼續將標的股份過戶到尚珹投資名下。尚珹投資無需就標的股份權益轉讓向海正國際、海正藥業支付對價。

3、在本協議第（三）2條適用條件滿足的前提下，尚珹投資要求海正國際轉讓標的股份權益時，如本協議第（三）2條約定的標的股份權益轉讓因任何原因未能全部實現，各方同意，海正藥業及/或海正國際在標的股份權益轉讓的同時將視其交割情況采取本協議約定措施，以保證尚珹投資完整享有標的股份權益。

本協議第（二）條約定的現金補償與第（三）條約定的標的股份或其權益轉讓，互相獨立，互不影響，不互為前提，其中一條的履行情況不受另一條履行情況的影響。在（1）現金補償完成交割；且（2）本次股份轉讓或標的股份權益轉讓完成交割或海正藥業及/或海正國際持續完全履行第（三）3條項下義務前提下，尚珹投資同意不再向海正藥業、海正國際主張其于原投資文件項下對尚珹投資應履行的回購義務。

（四）尚珹投資不再向海正藥業、海正國際主張回購義務，并不意味著尚珹投資對開曼導明及/或導明醫藥及/或DTRM Innovation回購義務的豁免或減輕，尚珹投資有權依據原投資文件繼續要求開曼導明及/或導明醫藥及/或DTRM Innovation履行回購義務。如開曼導明履行回購義務涉及其股東會、董事會、海正集團批準的，海正集團作為股東、董事委派方應積極配合并批準。如DTRM Innovation履行回購義務涉及海正集團協助事項的，海正集團應當積極提供協助。

（五）各方進一步確認，本協議系尚珹投資不再向海正藥業、海正國際主張回購義務而由各方達成的替代性措施，尚珹投資無需因本協議向海正藥業、海正國際或其他任何第三方讓與尚珹投資直接或間接持有的開曼導明的任何股份或支付其他任何對價。

（六）稅費及費用

各方確認，本次和解如涉及所得稅或其他稅費的，由各方按照如下方式承擔：（1）針對本協議第（二）條約定的現金補償，所得稅由海正藥業從支付給尚珹投資的現金補償款中代扣代繳；（2）針對第（三）條約定的股份及其權益轉讓，所得稅（如有）由轉讓方海正國際承擔并自行或委托海正藥業申報繳納；（3）所得稅外的其他稅費，由各方按照法律規定承擔各自應承擔的部分。各方應自行承擔因本次和解而各自發生的相關費用（包括但不限于銀行手續費等）。

（七）陳述、保證及承諾

尚珹投資向海正藥業、海正國際陳述、保證及承諾如下：

在本協議第（二）條及第（三）條約定的在先決條件全部滿足前提下不再向海正藥業、海正國際主張回購義務。

（八）違約責任

1、海正藥業如未按照本協議（二）約定的期限及金額向尚珹投資支付現金補償（“逾期支付”），每逾期一日，應向尚珹投資支付應付未付金額萬分之五的違約金，同時仍需履行本協議第（二）條盡快向尚珹投資支付全部現金補償款。如（1）海正藥業逾期支付現金補償款，經尚珹投資催促后仍未按時足額支付；（2）海正國際未按照本協議第（三）1條約定將標的股份轉讓給尚珹投資，且又未履行本協議第（三）2條、（三）3條相關義務的；或（3）海正集團嚴重違反其于本協議項下的陳述、保證或承諾，致使尚珹投資未獲得或全部獲得尚珹投資于本協議項下應獲得的相關權益的，均構成海正集團的嚴重違約，尚珹投資有權要求海正集團繼續履行本協議，也有權單方解除本協議，而要求海正集團繼續履行原投資文件項下的回購義務，直至尚珹投資收回全部回購對價，在這種情況下，海正藥業仍需向尚珹投資支付因逾期支付現金補償款產生的違約金（如適用）。尚珹投資按照本條約定解除本協議的，應向海正藥業或海正國際發出書面解除通知，本協議自書面解除通知發出之日起解除。本協議按照本條解除的，尚珹投資無需退還已實際收取的現金補償及獲得的標的股份，直至海正集團履行完畢原投資文件項下的全部回購義務。

2、各方確認，如因不可抗力事件或不可歸責于尚珹投資及海正集團的原因導致尚珹投資未獲得、未全部獲得或無法獲得本協議第（二）條、第（三）條項下權益的，且經各方共同協商仍未達成一致處理方案的，尚珹投資有權按照本協議和第（八）1條約定的程序解除本協議。本協議按照本條解除的，各方不承擔本協議項下的違約責任，尚珹投資有權要求海正集團繼續履行原投資文件項下的回購義務，直至尚珹投資收回全部回購對價，同時海正集團無需向尚珹投資承擔本協議項下除繼續履行原投資文件項下回購義務以外的違約責任。

（九）適用法律與爭議解決

1、本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均全部適用中國的法律。但是，若已公布的中國的法律未對與本協議有關的特定事項加以規定，則應在中國的法律許可的范圍內參照一般國際商業慣例。

2、任何爭議均應通過友好協商解決。協商應在一方向其他方送達進行上述協商的書面要求（書面要求應特別標明爭議的性質）后立即開始。如果爭議在上述通知送達之日后三十（30）日內未能得到解決，則任何一方有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，由該會根據屆時有效的該會仲裁規則在上海進行仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決應是終局的、有約束力的、可據以執行的。仲裁費用應由敗訴方支付或按仲裁庭的決定支付。

3、爭議正在解決期間，除爭議的事項外，各方應在所有其他方面繼續執行本協議。

二、對公司的影響

上述方案實施完成后，公司對導明醫藥的持股數由1,683,000股降低為420,750股。按照協議約定，自海正藥業向尚珹投資支付1.425億元人民幣并轉讓其持有的開曼導明1,262,250股股份或對應股份權益后，尚珹投資豁免海正藥業對尚珹投資的全部回購義務。

本次交易完成后對相應期間的合并報表預計影響為：終止確認對應尚珹投資一年內到期的非流動負債，確認轉回投資收益0.94億元，最終損益影響以審計報告為準。

三、風險提示

本次方案僅是針對尚珹投資方面的和解方案，上述和解事項可能存在未完成相關審批以及不可抗力等原因無法履約的情況，存在一定的不確定性。

公司將密切關注后續進展，根據各方就回購事項協商的進展情況，按照法律法規的相關規定及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息以上述指定媒體披露信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

浙江海正藥業股份有限公司董事會

二○二三年六月七日

股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨2023-63號

債券簡稱：海正定轉 債券代碼：110813

浙江海正藥業股份有限公司

第九屆監事會第九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第九次會議于2023年6月6日（周二）以通訊方式召開。經征求全體監事意見，同意推舉職工代表監事彭均先生作為會議召集人和主持人，本次應參加會議監事3名，親自參加會議監事3名，本次會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。經審議，與會監事以通訊表決方式通過如下決議：

一、關于調整限制性股票回購價格的議案；

經核查，本次公司調整限制性股票回購價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件和《浙江海正藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》中相關調整事項的規定。本次調整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意本次調整限制性股票回購價格。

同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

詳見《浙江海正藥業股份有限公司關于調整限制性股票回購價格的公告》，已登載于2023年6月7日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

二、關于選舉監事會主席的議案；

同意選舉彭均先生為公司第九屆監事會主席，任期至本屆監事會屆滿時止。彭均先生簡歷如下：

彭均：男，1984年9月出生，本科，會計師、審計師。歷任步步高商業連鎖股份有限公司內控審計常務負責人、浙江吉利控股集團有限公司合規負責人。現任公司職工代表監事、審計部總經理。

同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

特此公告。

浙江海正藥業股份有限公司監事會

二○二三年六月七日