證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-040

江西沃格光電股份有限公司

第四屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月6日以通訊方式召開第四屆董事會第四次會議。有關會議召開的通知，公司已于2023年6月2日以書面文件和電話、郵件等方式送達各位董事。本次會議由公司董事長易偉華先生召集，會議應參加表決董事5人，實際參加表決董事5人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《江西沃格光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，公司擬定了《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”“本次激勵計劃”），擬向激勵對象實施本次激勵計劃。

本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權，0票回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司本次激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規以及本次激勵計劃的規定和公司實際情況，特制定公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權，0票回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

為了具體實施公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股票期權與限制性股票激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司股票期權與限制性股票激勵計劃的有關事項：

1、授權董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定股票期權與限制性股票激勵計劃的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照股票期權與限制性股票激勵計劃規定的方法對股票期權與限制性股票數量進行相應的調整；

3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權與限制性股票激勵計劃規定的方法對行權價格/授予價格及回購價格進行相應的調整；

4、授權董事會在股票期權和限制性股票授予前，將員工放棄認購的股票期權或限制性股票份額在激勵對象之間進行分配或調整至預留部分，或直接調減；

5、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向中國證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

6、授權董事會對激勵對象的行權或解除限售資格、行權或解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

7、授權董事會決定激勵對象是否可以行權或解除限售；

8、授權董事會辦理激勵對象行權或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權或解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

9、授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

10、授權董事會實施股票期權與限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權或解除限售資格，注銷激勵對象尚未行權的股票期權，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權或尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司股票期權與限制性股票激勵計劃；

11、授權董事會對公司股票期權與限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會需等修改得到相應的批準后方能實施；

12、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何和股票期權與限制性股票激勵計劃有關的協議；

13、為股票期權與限制性股票激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師等中介機構；

14、授權董事會按照既定的方法和程序，對股票期權額度和限制性股票額度及各激勵對象分配數量進行相應的調整；

15、授權董事會實施股票期權與限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；

16、提請股東大會授權董事會，就股票期權與限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；

17、提請公司股東大會同意向董事會授權的期限為本次股票期權與限制性股票激勵計劃有效期。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權，0票回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關于出售資產暨關聯交易的議案》

根據公司實際經營情況及未來發展規劃，為優化資源配置，盤活存量資產，降低管理成本，提升經營管理效率，維護公司全體股東利益，公司東莞分公司擬將部分設備、在建工程等資產出售給關聯方湖北匯晨東莞分公司。本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關于出售資產暨關聯交易的公告》。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，2票回避表決。

公司關聯董事張春姣女士、易偉華先生回避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權、0票回避表決。

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-041

江西沃格光電股份有限公司

第四屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月6日以通訊方式召開了第四屆監事會第三次會議。有關會議召開的通知，公司已于2023年6月2日以書面文件和電話、郵件等方式送達各位監事。本次會議由公司監事會主席黃向共先生召集，公司應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》

監事會認為：公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本次激勵計劃”）及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意實施本次激勵計劃。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監事會認為：公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證本次激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員之間的利益共享與約束機制，不會損害公司及全體股東的利益。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》

對公司本次激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進行初步核查后，監事會認為：列入公司本次激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議本次激勵計劃前5日披露對首次授予部分激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。

（四）審議通過《關于出售資產暨關聯交易的議案》

監事會認為本次關聯交易價格定價公允，遵循自愿、公平合理、協商一致的原則。本次出售資產暨關聯交易事項符合公司經營需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關于出售資產暨關聯交易的公告》。

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司監事會

2023年6月7日

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-042

江西沃格光電股份有限公司

關于獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 征集委托投票權的起止時間：自2023年6月17日至2023年6月25日（上午9：00-11:00，下午14:00-17:00）

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定, 江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事姜帆先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2023年6月26日召開的2023年第二次臨時股東大會審議的公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人的基本情況

本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事姜帆先生（以下簡稱“征集人”），其未持有公司股票。

（二）征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人作為公司獨立董事于2023年6月6日出席了公司召開的第四屆董事會第四次會議，就本次激勵計劃的相關議案《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》、《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》作了同意的表決意見，并就激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

二、本次股東大會的基本情況

（一）召開時間

現場會議時間：2023年6月26日14點00分

網絡投票時間：2023年6月26日

公司本次采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

（二）召開地點

江西省新余市國家高新技術產業開發區賽維大道江西沃格光電股份有限公司會議室

（三）征集投票權的議案

■

三、征集方案

征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象

截止本次股東大會股權登記日2023年6月16日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間

自2023年6月17日至2023年6月25日（上午9：00-11:00，下午14:00-17:00）

（三）征集程序

1、征集對象決定委托征集人投票的，應按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事公開征集投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。

2、委托投票股東應向征集人委托的公司證券投資部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件，本次征集投票權由公司證券投資部簽收授權委托書及其他相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

地址：江西省新余市國家高新技術產業開發區西城大道沃格工業園公司董事會辦公室

收件人：韓亞文

聯系電話：0769-22893773

公司傳真：0769-22893773

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事征集投票權授權委托書”。

（四）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（五）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無

效。

（六）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（七）經確認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為唯一有效的

授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“贊成”、“反對”、“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（八）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明

文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人：姜帆

2023年6月7日

附件：獨立董事公開征集投票權授權委托書

附件:

江西沃格光電股份有限公司

獨立董事公開征集投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《江西沃格光電股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《江西沃格光電股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關文件,對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托江西沃格光電股份有限公司獨立董事姜帆先生作為本人/本公司的代理人出席公司2023年第二次臨時股東大會,并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。

■

(委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,未填寫視為棄權)

委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

委托股東身份證號碼或營業執照號碼:

委托股東持股數:

委托股東證券賬戶號:

簽署日期: 年 月 日

本項授權的有效期限：自簽署日起至江西沃格光電股份有限公司2023年第二次臨時股東大會結束。

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-043

江西沃格光電股份有限公司

2023年股票期權與限制性股票激勵計劃

(草案)摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

● 股權激勵方式：股票期權與限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計520.00萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的3.04%。其中，首次授予445.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.60%，占本次擬授予權益總額的85.58%；預留授予75.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.44%，占本次擬授予權益總額的14.42%。預留部分未超過本次擬授予權益總額的20%。授予情況具體如下：

（一）股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予493.00萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.88%，其中首次授予423.00萬份股票期權，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的2.47%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的85.80%；預留授予70.00萬份股票期權，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.41%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的14.20%。激勵對象獲授的每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。

（二）限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予27.00萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.16%，其中首次授予22.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.13%，約占本激勵計劃擬授予限制性總數的81.48%；預留授予5.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.03%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的18.52%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：江西沃格光電股份有限公司

英文名稱：WG Tech (Jiang Xi) Co., LTD

注冊地址：江西省新余高新技術產業開發區西城大道沃格工業園

法定代表人：易偉華

注冊資本：17,118.2564萬人民幣

成立日期：2009年12月14日

上市時間：2018年4月17日

經營范圍：超薄電子玻璃、觸摸屏玻璃、觸控模組、顯示器件、玻璃制品、光學鏡片、金屬配件、電子元器件的生產、銷售及研發；電子行業真空鍍膜技術咨詢、服務及應用；電子產品配套設備、零配件及原輔材料生產銷售；非金屬廢料和碎屑加工處理；進出口貿易（國家限制、禁止類產品及有專項規定的產品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后，方可開展經營活動）

（二）近三年主要業績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

■

（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況

1、董事會構成

公司本屆董事會由5名董事構成，分別是：董事長易偉華，董事張春姣，獨立董事李漢國、姜帆、虞義華。

2、監事會構成

公司本屆監事會由3名監事構成，分別是：監事會主席黃向共，監事熊偉、光友慧。

3、高級管理人員構成

公司現任高級管理人員4人，分別是：總經理張春姣、財務總監兼副總經理汪科、董事會秘書胡芳芳、副總經理孔線寧。

二、股權激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司（含子公司及分公司）員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃的股權激勵方式為向激勵對象授予股票期權與限制性股票。

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

四、股權激勵計劃擬授予的股票期權與限制性股票數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計520.00萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的3.04%。其中，首次授予445.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.60%，占本次擬授予權益總額的85.58%；預留授予75.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.44%，占本次擬授予權益總額的14.42%。預留部分未超過本次擬授予權益總額的20%。授予情況具體如下：

（一）股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予493.00萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.88%，其中首次授予423.00萬份股票期權，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的2.47%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的85.80%；預留授予70.00萬份股票期權，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.41%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的14.20%。激勵對象獲授的每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。

（二）限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予27.00萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.16%，其中首次授予22.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.13%，約占本激勵計劃擬授予限制性總數的81.48%；預留授予5.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.03%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的18.52%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量，累計未超過公司股本總額的1%。

五、股權激勵計劃激勵對象范圍及分配

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律及其他有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象包括公司（含子公司及分公司）中層管理人員及核心業務骨干及董事會認為應當激勵的其他人員，不包括董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃首次授予的激勵對象不超過26人，占截至2022年12月31日公司員工總人數的0.73%，包括：

1、中層管理人員及核心業務骨干；

2、董事會認為應當激勵的其他人員。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理辦法》第八條規定不得成為激勵對象的人員。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內與公司（含子公司及分公司）具有聘用或勞動關系。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過上述期間未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經董事會調整的激勵對象名單亦應經監事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權與限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期權/限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額在激勵對象之間進行分配，或調整至預留部分，或直接調減。但調整后任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的1.00%，預留權益比例不得超過本激勵計劃擬授予權益總額的20.00%。激勵對象的實際獲授數量在其在本激勵計劃授予數量的范圍內按照實際認購數量確定。

4、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

5、預留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過上述期間未明確激勵對象的，預留權益失效。預留授予部分的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

六、股票期權與限制性股票行權/授予價格及其確定方法

（一）股票期權的行權價格及確定方法

1、首次授予股票期權的行權價格

股票期權的行權價格為每份26.88元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以每份26.88元價格購買 1 股公司股票的權利。

2、首次授予股票期權的行權價格及確定方法

股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股26.88元；

（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價（前 120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量），為每股21.93元。

3、預留股票期權的行權價格及確定方法

預留股票期權的行權價格與首次授予股票期權的行權價格相同。

（二）限制性股票的授予價格及確定方法

1、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為13.44元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股13.44元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日

股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股26.88元的 50%，為每股13.44元；

（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股21.93元的 50%，為每股10.97元。

3、預留限制性股票的授予價格及確認方法

預留限制性股票的授予價格與首次授予限制性股票的授予價格相同。

七、本次激勵計劃的相關時間安排

（一）股票期權激勵計劃的時間安排

1、有效期

股票期權激勵計劃有效期自股票期權首次授權日起至激勵對象獲授的全部股票期權行權或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

2、授權日

授權日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內按照相關規定召開董事會對激勵對象授予股票期權并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權作廢失效。

預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后12個月內內授出。

3、等待期

本激勵計劃授予的股票期權適用不同的等待期，本激勵計劃首次授予股票期權的等待期為自首次授權日起12個月、24個月、36個月。若預留部分股票期權于2023年第三季度報告披露之前授予，則預留部分股票期權的等待期為自預留授權日起12個月、24個月、36個月，若預留部分股票期權于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則預留部分股票期權的等待期為自預留授權日起12個月、24個月。

等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、可行權日

在本激勵計劃經股東大會通過后，自相應授予部分股票期權授權日起滿12個月后可以開始行權。可行權日必須為交易日，公司股票上市地證券交易所上市規則禁止行權的期間不包括在內。在本激勵計劃的有效期內，如果股票上市地證券交易所關于行權期間的有關規定發生了變化，則激勵對象行權日應當符合修改后的相關法律、法規、規范性文件的規定。

本激勵計劃首次授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

■

若預留部分股票期權于2023年第三季度報告披露之前授予，則預留部分股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

■

若預留部分股票期權于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則預留部分股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

■

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若未達到行權條件，則當期股票期權不得行權或遞延至下期行權，由公司注銷。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限于：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

（二）限制性股票激勵計劃的時間安排

1、有效期

限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內按照相關規定召開董事會對激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后12個月內授出。

授予日必須為交易日，且上市公司不得在下列期間進行限制性股票授予：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其它時間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

3、限售期

本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，本激勵計劃首次授予限制性股票的限售期為自首次授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之前授予，預留部分的限售期為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月，若預留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，預留部分的限售期為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、解除限售安排

本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

若預留部分限制性股票在2023年第三季度報告披露之前授予，則預留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若預留部分限制性股票在2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則預留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限于：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

八、本次激勵計劃股票期權/限制性股票的授予條件與行權/解除限售條件

（一）股票期權的授予、行權的條件

1、股票期權的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權：

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、股票期權的行權條件

激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，須同時滿足如下條件：

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（3）公司層面業績考核要求

本激勵計劃首次授予的股票期權行權考核年度為2023年至2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

首次授予的股票期權各年度公司層面業績考核目標如下表所示

■

注：①上述“營業收入”指標以公司經審計的合并財務報表所載數據為準。

②上述“歸母凈利潤”指標以經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

③上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

若預留部分股票期權于2023年第三季度報告披露之前授予，則各年度業績考核目標與上述首次授予部分一致；若預留部分股票期權于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則相應公司層面考核年度為2024年至2025年兩個會計年度，各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：①上述“營業收入”指標以公司經審計的合并財務報表所載數據為準。

②上述“歸母凈利潤”指標以經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

③上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

行權期內，公司未滿足相應業績考核目標的，所有激勵對象當期計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

（4）個人層面績效考核要求

個人層面考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。激勵對象的績效考核結果分為“A（優秀）”、“B（合格）”、“C（需改進）”、“D（不合格）”四個等級，行權期內，依據股票期權行權前一年度的個人績效考核結果確認當期個人層面行權比例。個人層面績效考核結果與個人層面行權比例對照關系如下表所示：

■

公司層面業績考核指標達成后，激勵對象個人當期實際行權額度=個人當期計劃行權的額度×個人層面可行權比例。

激勵對象因公司業績考核或個人績效考核不達標等原因不能行權或不能完全行權的股票期權，由公司注銷。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發生即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，其個人所獲期權的行權，除滿足上述行權條件外，還需滿足公司制定并執行的填補回報措施得到切實履行的條件。

（二）限制性股票的授予與解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、限制性股票解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。

本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售考核年度為2023年至2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

首次授予的限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：①上述“營業收入”指標以公司經審計的合并財務報表所載數據為準。

②上述“歸母凈利潤”指標以經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

③上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

若預留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之前授予，則各年度業績考核目標與上述首次授予部分一致；若預留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則相應公司層面考核年度為2024年至2025年兩個會計年度，各年度業績考核目標如下所示：

■

注：①上述“營業收入”指標以公司經審計的合并財務報表所載數據為準。

②上述“歸母凈利潤”指標以經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

③上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（4）個人層面績效考核要求

個人層面考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。激勵對象的績效考核結果分為“A（優秀）”、“B（合格）”、“C（需改進）”、“D（不合格）”四個等級，解除限售期內，依據限制性股票解除限售前一年度的個人績效考核結果確認當期個人層面解除限售比例。個人層面績效考核結果與個人層面解除限售比例對照關系如下表所示：

■

公司層面業績考核指標達成后，激勵對象個人當期實際解除限售額度=個人當期計劃解除限售的額度×個人層面解除限售比例。

激勵對象因公司業績考核或個人績效考核不達標等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發生即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，其個人所獲限制性股票的解除限售，除滿足上述解除限售條件外，還需滿足公司制定并執行的填補回報措施得到切實履行的條件。

九、股權激勵計劃授予權益數量及權益價格的調整方法和程序

（一）股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即1股公司股票縮為 n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

（4）派息、定向增發

公司在發生派息、增發新股的情況下，股票期權的數量不做調整。

2、股票期權行權價格的調整方法

若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

（5）定向增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

3、股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

（二）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

1、限制性股票數量的調整方法

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的限制性股票數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（4）派息、定向增發

公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

2、限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P為調整后的授予價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

（5）定向增發公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

3、限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

十、股權激勵計劃的實施程序

（一）本激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權、注銷及限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

4、公司應當在召開股東大會前，內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于 10 天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況說明。公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前 6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，亦不得成為激勵對象。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的 2/3（含）以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司應在規定時間內向激勵對象授予股票期權與限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權與限制性股票的授予、行權/解除限售和注銷/ 回購注銷。

7、公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。

（二）本激勵計劃的權益授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《江西沃格光電股份有限公司限制性股票授予協議書》和/或《江西沃格光電股份有限公司股票期權授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留權益的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對股票期權與限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內對激勵對象進行首次授予，并完成公告、登記等相關程序。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及其他相關法律、法規規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日期限之內）。

預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過上述期間未明確激勵對象的，預留權益失效。

6、公司授予權益后，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）股票期權行權的程序

1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。公司可根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式并辦理相關行權事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對通過期權行權獲得的公司股份進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

4、激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司辦理限制性股票解除限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（五）股票期權注銷的程序

1、公司及時召開董事會審議股票期權注銷方案，并及時公告。

2、公司按照本激勵計劃的規定實施注銷時，應向證券交易所申請注銷該等股票期權，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

3、在本計劃的有效期內，若相關法律、法規、規范性文件對股票期權注銷程序的有關規定發生變化，則按照最新的法律、法規、規范性文件的要求執行股票期權的注銷事宜。

（六）限制性股票回購注銷的程序

1、公司及時召開董事會審議回購注銷股份方案，并及時公告。

2、律師事務所應當就回購注銷方案是否符合法律法規、《管理辦法》的規定和股權激勵計劃的安排出具法律意見。公司應向證券交易所申請回購注銷限制性股票的相關手續，經證券交易所確認后，及時向證券登記結算機構辦理完畢回購注銷手續，并進行公告。

3、在本計劃的有效期內，若相關法律、法規、規范性文件對限制性股票回購注銷程序的有關規定發生變化，則按照最新的法律、法規、規范性文件的要求執行限制性股票的回購注銷事宜。

（七）本激勵計劃的變更、終止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致加速行權/提前解除限售的情形；

②降低行權價格/授予價格的情形。

（3）獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

（4）律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司發生《管理辦法》第七條規定的情形之一的，終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。

（2）激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益終止行使。

（3）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過并披露。

（4）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定并披露。

（5）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（6）本激勵計劃終止時，公司應當注銷尚未行權的股票期權/回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

（7）公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會審議回購股份方案并及時公告。公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請注銷限制性股票的相關手續，經證券交易所確認后，及時向證券登記結算公司辦理完畢注銷手續，并進行公告。

（8）公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

十一、公司/激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所規定的行權或解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則注銷相應未行權的股票期權或回購注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

(下轉90版)