(上接89版)

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算

有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權或解除限售條件的激勵對象按規定行權或解除限售。但若因證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權或解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。

6、公司確定本激勵計劃的激勵對象并不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

7、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可注銷激勵對象相應未行權的股票期權或回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。情節嚴重的，公司還可就因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《江西沃格光電股份有限公司限制性股票授予協議書》和/或《江西沃格光電股份有限公司股票期權授予協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

5、激勵對象獲授的股票期權在行權前不得轉讓、用于擔保或償還債務。股票期權在行權前激勵對象不享受投票和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

激勵對象獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。

6、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

7、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

8、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，且回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權/解除限售安排的，未授予的股票期權/限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司統一注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷，其中對該情形負有個人責任的激勵對象按授予價格與情況發生之日公司收盤價孰低回購注銷，對該情形不負有個人責任的回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。激勵對象獲授的股票期權已行權的/限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

4、公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批準，可提前終止本激勵計劃，已獲授但尚未行權的股票期權由公司統一注銷；激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和進行回購注銷。

（二）激勵對象個人情況發生變化的處理

1、激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定自情況發生之日，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）證監會認定的其他情形。

2、激勵對象發生職務變更

（1）激勵對象發生職務調整并未降職，且仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的股票期權與限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

（2）激勵對象發生由董事會認定為降職、不能勝任崗位工作等非正常職務變更的降職，但仍在本公司或本公司子公司任職的，已符合行權條件的股票期權和已符合解除限售條件的限制性股票按原程序執行，其他未符合條件的已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

（3）若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司股票期權與限制性股票的人員，則已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

（4）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。同時，激勵對象還應將其已行權股票期權與解除限售限制性股票所得全部收益返還給公司，給公司造成損失的，還應向公司承擔賠償責任。

3、激勵對象辭職

激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的或激勵對象因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，激勵對象離職前需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

4、激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休

（1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務的，其已獲授的股票期權與限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核不再納入行權/解除限售條件，其他行權/解除限售條件仍然有效。

（2）退休后若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，激勵對象離職前需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

5、激勵對象喪失勞動能力

（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的股票期權與限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權/解除限售條件；或其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，激勵對象離職前需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，激勵對象離職前需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

6、激勵對象身故

（1）激勵對象因執行職務身故的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的股票期權與限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權/解除限售條件，權益繼承前繼承人需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅；或其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，其回購款項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收，公司實施回購前繼承人需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，其回購款項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收，公司實施回購前繼承人需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

7、激勵對象所在子公司發生控制權變更激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，公司實施回購前激勵對象需繳納完畢已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

8、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協議所發生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、會計處理方法與業績影響測算

（一）股票期權會計處理

按照《企業會計準則第 11 號一一股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、股票期權價值的計算方法及參數合理性

財政部于 2006 年2月15日發布了《企業會計準則第 11 號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值，并于 2023年6月6日用該模型對首次授予的423.00萬份股票期權進行預測算。

（1）標的股價：26.54元/股（假設授權日公司收盤價為公司2023年6月6日股票收盤價）

（2）有效期分別為：12個月、24個月、36個月（授權日至每期首個行權日的期限）

（3）歷史波動率：13.5494%、15.3095%、16.1288%（分別采用上證指數最近12個月、24個月、36個月歷史波動率）

（4）無風險利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）

（5）股息率：0%（采用公司最近一年股息率）

2、預計股票期權實施對各期經營業績的影響

根據《企業會計準則第 11 號一一股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

假設公司 20223年6月底首次授予股票期權，則2023-2026年首次授予部分股票期權成本攤銷情況見下表：

■

注：（1）上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

（2）上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

（3）上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（二）限制性股票會計處理

1、限制性股票公允價值的計算方法

根據《企業會計準則第11號一股份支付》及《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。公司于草案公告日對授予的22.00萬股限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格，為每股13.10元。

2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司依據會計準則的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設公司 2023 年 6月底首次授予限制性股票，則 2023-2026年首次授予限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

■

注：（1）上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

（2）上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

（3）上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

本激勵計劃首次授予部分的股票期權與首次授予限制性股票合計需攤銷的費用預測如下表所示：

■

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股票期權及限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十四、上網公告附件

1、《沃格光電2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

2、《沃格光電2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-044

江西沃格光電股份有限公司

關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月26日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年6月26日 14 點00 分

召開地點：江西省新余市國家高新技術產業開發區賽維大道江西沃格光電股 份有限公司會議室

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

本次股東大會涉及公開征集股東投票權，根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》有關規定，上市公司股東大會審議股權激勵計劃的，上市公司獨立董事應當向公司全體股東征集投票權。因此，公司獨立董事姜帆先生作為征集人擬就下列議案1、2、3，向公司全體股東征集投票權。具體內容詳見公司于2023年6月6日刊登在上海交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2023-042）。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第三次會議審議通過，詳見公司于2023年6月7日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》的《江西沃格光電股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告》（公告編號：2023-040）、《江西沃格光電股份有限公司第四屆監事會第三次會議決議公告》（公告編號：2023-041）。

2、特別決議議案：1、2、3

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

4、涉及關聯股東回避表決的議案：1、2、3

應回避表決的關聯股東名稱：公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃的擬激勵對象及其關聯方

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）參會股東（包括股東代理人）登記或報道時需提供以下文件：

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應出示營業執照復印件

（加蓋公章）、法人股東股票賬戶卡、本人身份證；委托代理人出席會議的，代

理人還應該出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委

托書（詳見附件 1）；

2、自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能

夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，代理人應

出示委托人股票賬戶卡、本人有效身份證件、股東授權委托書（詳見附件 1）。

上述授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權

文件應當經過公證，經公證的授權書或者其他授權文件,應當和授權委托書同時

提交給公司。

擬出席本次股東大會的股東可持以上證件資料直接到公司辦理出席登記，也

可以信函或者傳真方式登記。以信函或傳真方式進行登記的股東或股東代理人，請在參會時將上述證件務必交會務人員并經律師確認。

（二）參會登記時間：2023年6月17日-2023年6月25日（8:00-11:30,13：30-17:00）

（三）登記地點：江西省新余市國家高新技術產業開發區賽維大道沃格科技

園公司會議室

（四）投票選擇網絡投票的股東，可以在股東大會召開日通過上海證券交易系統提供的網絡投票平臺直接參與。

六、其他事項

（一）請出席現場會議者最晚不遲于 2023 年6月26日下午 13:45 到會議召開地點報到。

（二）出席股東大會的股東及股東代表食宿和交通費用自理。

（三）聯系人及聯系方式：

（1）會議聯系人：韓亞文、劉雪妃

（2）聯系電話：0769-22893773

（3）傳真：0769-22893773

（4）地址：江西省新余市國家高新技術產業開發區賽維大道沃格科技園公司辦公室

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會

2023年6月7日

附件1：授權委托書

● 報備文件

江西沃格光電股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

江西沃格光電股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月26日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-045

江西沃格光電股份有限公司

關于出售資產暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易簡要內容：江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）東莞分公司擬向關聯方湖北匯晨電子有限公司（以下簡稱“湖北匯晨”）東莞分公司出售設備（含在建工程），關聯交易金額為858.24萬元（含13%增值稅）。

● 湖北匯晨東莞分公司系公司參股公司湖北匯晨的分公司，公司董事、總經理張春姣女士在湖北匯晨擔任副董事長。本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 履行的審議批準程序：本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第四次會議及第四屆監事會第三次會議審議通過，本次關聯交易未達到3000萬元以上，且未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，無需提交股東大會審議。

● 截至本公告披露日，公司過去12個月與同一關聯人進行的關聯交易僅為日常關聯交易，交易金額為53.27萬元（含稅），占公司凈資產0.04%。除上述日常關聯交易事項外，公司過去12個月與同一關聯人未發生其他交易事項，且未與關聯人進行過與本次關聯交易類別相關的交易。

一、關聯交易概述

（一）本次交易的基本情況

根據公司實際經營情況及未來發展規劃，為優化資源配置，盤活存量資產，降低管理成本，提升經營管理效率，維護公司全體股東利益，公司東莞分公司擬將部分設備、在建工程等資產（以下簡稱“標的資產”）出售給關聯方湖北匯晨東莞分公司。同致信德（北京）資產評估有限公司對本次交易涉及的設備（含在建工程）出具了《江西沃格光電股份有限公司東莞分公司擬資產轉讓所涉及的申報設備及存貨資產評估報告》（同致信德評報字(2023)第040000號），截至資產評估基準日2022年12月31日，本次交易涉及的設備（含在建工程）的評估價值為759.50萬元（不含稅），含13%增值稅的金額為858.24萬元。

公司東莞分公司與湖北匯晨東莞分公司雙方擬簽署《購銷合同》，關聯交易金額為按評估價格為基準，成交金額為人民幣858.24萬元（含稅）。

（二）過去12個月關聯交易基本情況

截至本公告披露日，公司過去12個月與同一關聯人進行的關聯交易僅為日常關聯交易，交易金額為53.27萬元（含稅），占公司凈資產0.04%。除上述日常關聯交易事項外，公司過去12個月與同一關聯人未發生其他交易事項，且未與關聯人進行過與本次關聯交易類別相關的交易。本次關聯交易未達到3000萬元以上，且未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，無需提交股東大會審議。

二、關聯人介紹

（一）關聯人關系介紹

本次交易的資產購買方為公司的參股公司湖北匯晨的分公司，公司董事、總經理張春姣女士在湖北匯晨擔任副董事長，湖北匯晨東莞分公司屬于公司關聯方。本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（二）關聯人基本情況

1、湖北匯晨電子有限公司東莞分公司

公司名稱：湖北匯晨電子有限公司東莞分公司

成立時間：2023年3月23日

公司類型：其他有限責任公司分公司

注冊地址：廣東省東莞市松山湖園區工業東路20號2棟

公司負責人：賀道兵

經營范圍：一般項目：光電子器件制造；光電子器件銷售；電子元器件批發；電子元器件零售；電子元器件制造；顯示器件制造；顯示器件銷售；電子專用設備銷售；技術進出口；貨物進出口；其他電子器件制造。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、湖北匯晨電子有限公司

湖北匯晨電子有限公司東莞分公司總公司的基本情況如下：

公司名稱：湖北匯晨電子有限公司

成立時間：2022年06月16日

公司類型：其他有限責任公司

注冊地址：天門市僑鄉街道開發區芯創電子信息產業園（西湖路317號）

法定代表人：彭圣平

經營范圍：一般項目：光電子器件制造；光電子器件銷售；電子元器件批發；電子元器件零售；電子元器件制造；顯示器件制造；顯示器件銷售；電子專用設備銷售；技術進出口；貨物進出口；其他電子器件制造（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

其最近一年又一期的財務數據為：

單位：元

■

注：以上財務數據未經審計

（三）其他關系說明

除上述說明的關聯關系外，關聯人與上市公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。經公開查詢，關聯人不屬于失信被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

（一）關聯交易標的名稱及類別

本次交易類別為出售資產，交易標的資產為公司東莞分公司的設備（含在建工程）。

（二）權屬狀況說明

本次交易的設備（含在建工程）產權清晰，不存在抵押、質押及第三人主張權利等情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（三）相關資產運營情況的說明

本次交易的資產主要包括辦公設備和機器設備，存放于公司東莞分公司廠房內。其中：機器設備為全自動錫膏印刷機、MINI LED固晶機、回流焊、點亮AOI、MINI中試線-推拉力機和激光返修機等；辦公設備主要為電腦、打印機等，設備狀態正常，能夠正常使用。

（四）交易標的評估、定價情況

1、評估方法和結果

根據同致信德（北京）資產評估有限公司出具的《江西沃格光電股份有限公司東莞分公司擬資產轉讓所涉及的申報設備及存貨資產評估報告》（同致信德評報字(2023)第040000號），于評估基準日2022年12月31日，本次交易涉及的設備（含在建工程）的賬面原值793.32萬元，凈值749.40萬元。經實施清查核實、市場調查和評定估算等評估程序，在評估基準日2022 年12月31日相關設備（含在建工程）的評估價值為759.50萬元（不含增值稅），評估方法為重置成本法。具體評估結論如下：

經采用重置成本法評估，江西沃格股份公司東莞分公司申報設備（含在建工程）在評估基準日的市場價值為759.50萬元（不含增值稅）。

資產評估結果匯總表

金額單位：萬元

■

備注：本次設備（含在建工程）評估增值10.10萬元，增值率1.35%，增值原因是評估所取設備經濟使用年限長于財務所取折舊年限所致。

2、評估假設

（1）評估前提

本次評估是以委評設備（含在建工程）按照現行用途繼續使用。以評估對象能在公開市場上進行交易、正處于使用狀態且將繼續使用下去為評估假設前提。

（2）基本假設

①以委托人及被評估單位提供的全部文件材料真實、有效、準確為假設條件。

②以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化為假設條件。

③所有申報評估的設備（含在建工程）產權均是正常的，因而能夠進行合法的自由交易，即江西沃格股份公司東莞分公司合法擁有其所申報設備（含在建工程）的完整產權，而無任何限制或影響交易的他項權利之設置或其他瑕疵。

④以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響為假設條件。

⑤除已知悉并披露的事項外，本次評估以不存在其他未被發現的賬外資產和負債、抵押或擔保事項、重大期后事項，且被評估單位對列入評估范圍的資產擁有合法權利為假設條件。

（3）具體假設

①評估結論是以列入評估范圍的資產按現有規模、現行用途不變的條件下，在評估基準日2022年12月31日的市場價值的反映為假設條件；

②本公司對資產僅進行了一般性察看，由于資料來源的不完全而可能導致與實際狀況之間的差異，未在本公司考慮的范圍之內。

本評估報告及評估結論是依據上述評估前提、基本假設和具體假設，以及本評估報告中確定的原則、依據、條件、方法和程序得出的結果，若上述前提和假設條件發生變化時，本評估報告及評估結論一般會自行失效。

3、交易定價

根據同致信德（北京）資產評估有限公司出具的《江西沃格光電股份有限公司東莞分公司擬資產轉讓所涉及的申報設備及存貨資產評估報告》（同致信德評報字(2023)第040000號），截至資產評估基準日2022年12月31日，本次交易涉及的設備（含在建工程）的評估價值為759.50萬元（不含稅）。本次擬簽訂的《購銷合同》的交易價格以評估價值的含稅金額858.24萬元為交易的成交價格，交易定價公平合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關聯交易合同的主要內容和履約安排

雙方擬簽署的《購銷合同》主要條款如下：

（一）交易雙方

甲方：湖北匯晨電子有限公司東莞分公司

乙方：江西沃格光電股份有限公司東莞分公司

（二）供貨內容

本次交易的資產主要為設備（含在建工程）。

（三）交貨條件

本合同簽訂生效后,乙方在10日內將符合本合同約定標準和甲方要求的設備交貨至甲方指定地點。甲方在收到乙方交付的設備兩個工作日內進行設備數量、外觀初步驗收,如有異議應在三個工作日內通過電話、郵件或書面等方式通知乙方。如乙方交付的設備不符合本合同約定標準或甲方要求，甲方有權要求乙方免費更換或退貨，乙方須按照甲方要求進行免費更換或退貨并承擔由此產生的一切費用。

（四）價款及支付

本次簽訂的《購銷合同》總價為人民幣858.24萬元，含13%增值稅稅費、調試費及設備運輸到甲方指定地點的運輸費、包裝費、培訓、驗收、保險費等全部費用，甲方不再另行支付任何費用。

本合同簽訂生效后,甲方在三個月內一次性向乙方付清合同總價。

（五）安裝和調試

標的的固定資產到達甲方指定地點后,由乙方按照合同條款約定的期限前履行完設備的安裝、調試。

（六）驗收、質量、培訓及售后服務

1、乙方在安裝、檢驗、調試工作完成后兩個工作日內開始培訓甲方操作技術人員,直到甲方技術人員全部掌握運行操作、維修保養,并能達到正確檢修、維護、排除一般故障能力后,甲方再行確認乙方安裝、調試是否合格。設備驗收前乙方應提供給甲方完整的技術資料。甲方驗收合格后，雙方授權代表應當簽署兩份《驗收合格證書》,雙方各執一份。

2、本合同設備質量保修期為壹年,自最后一份驗收合格證書經雙方簽署之日起計算；免費維修(易損件及人為因素除外）,終身維護，包括乙方在保修期內提供免費上門保修服務。保修期滿后如果甲方設備需要維修的,乙方應當按成本價收取服務及零配件等費用。

（七）合同終止及違約責任

出現無法按合同約定的條款履行雙方義務時，根據合同約定的條款終止合同并履行違約責任。

五、關聯交易對上市公司的影響

本次關聯交易主要系根據公司目前的實際經營情況及發展規劃，為優化資源配置，盤活存量資產，降低管理成本，提升經營管理效率，維護公司全體股東利益，交易具有必要性。本次交易以評估價值為基礎，經雙方協商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司和股東合法權益的情形，不會對公司持續經營能力及公司獨立性造成影響。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議情況

2023年6月6日，公司召開第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于出售資產暨關聯交易的議案》，同意公司東莞分公司向湖北匯晨東莞分公司出售資產事項，關聯董事張春姣、易偉華對本議案回避表決，與會非關聯董事一致通過了上述議案，該事項在公司董事會的審批權限內，無需提交公司股東大會審議批準。

（二）獨立董事事前認可及獨立意見

公司獨立董事對本次交易事項進行了認真核查，予以事先認可，并發表了同 意的獨立意見，具體如下：

本次關聯交易主要系根據公司目前的實際經營情況及發展規劃，為優化資源配置，盤活存量資產，降低管理成本，提升經營管理效率，維護公司全體股東利益所發生。本次交易價格經符合《中華人民共和國證券法》相關規定的資產評估機構出具評估結果為參考，由交易各方協商后確定，價格合理，定價公允。本次關聯交易對公司獨立性不產生影響，不存在損害公司和股東的合法權益，不會對公司的持續經營能力以及獨立性造成影響。

因此，我們同意提交公司第四屆董事會第四次會議審議，且根據《上海證券交易所股票上市規則》，因本次關聯交易金額尚未達到股東大會審議標準，故無需提交公司股東大會審議。

2、獨立董事意見

經審核，獨立董事認為：

1、本次關聯交易主要系根據公司目前的實際經營情況及發展規劃，為優化資源配置，盤活存量資產，降低管理成本，提升經營管理效率，不存在損害公司和股東的合法權益，不會對公司的持續經營能力以及獨立性造成影響。

2、本次交易價格經符合《中華人民共和國證券法》相關規定的資產評估機構出具評估結果為參考，由交易各方協商后確定，價格合理，定價公允。

3、本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議與交易相關的議案時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權，關聯交易決策及表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》以及相關法律法規的有關規定，不存在損害公司及其他股東利益的行為。

因此，我們一致同意上述關聯交易事項，且根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次關聯交易未達到 3000 萬元以上，且未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%，無需提交股東大會審議。

（三）董事會審計委員會審核意見

董事會審計委員會審核意見：本次出售資產暨關聯交易，符合實際經營發展需要，事前聘請了評估機構進行評估，本次關聯交易價格公允合理。本次交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東尤其中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交董事會審議。

（四）監事會審議情況

公司于 2023 年 6月6日召開第四屆監事會第三次會議審議通過了《關于出售資產暨關聯交易的議案》，監事會認為本次關聯交易價格定價公允，遵循自愿、公平合理、協商一致的原則。本次出售資產暨關聯交易事項符合公司經營需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

七、中介機構的意見

經核查，保薦機構認為：公司本次向參股公司之分公司出售資產暨關聯交易事項已履行了必要的程序，且經過董事會審議通過，關聯董事回避了表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號一一持續督導》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定，關聯交易定價按評估價格確定，不存在損害公司和股東利益的行為。保薦機構對沃格光電向參股公司出售資產暨關聯交易事項無異議。

八、歷史關聯交易情況

截至本公告披露日，公司過去12個月與同一關聯人進行的關聯交易僅為日常關聯交易，交易金額為53.27萬元（含稅），占公司凈資產0.04%。除上述日常關聯交易事項外，公司過去12個月與同一關聯人未發生其他交易事項，且未與關聯人進行過與本次關聯交易類別相關的交易。本次關聯交易未達到 3000 萬元以上，且未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%，無需提交股東大會審議。

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會

2023年6月7日